АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Воронеж Дело №А14-18348/2024
« 07 » ноября 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2025 года.
Решение изготовлено в полном объеме 07 ноября 2025 года.
Судья Арбитражного суда Воронежской области Стеганцев А.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Исмаиловой В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России», г. Москва (ОГРН <***> ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Воронежская строительная компания», г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) о взыскании задолженности, платы, неустойки
при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 28.11.2023,
от ответчика не явились, надлежаще извещены,
от третьего лица: не явились, надлежаще извещены.
установил:
Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – истец, ПАО Сбербанк) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Воронежская строительная компания» (далее – ответчик, ООО «ВСК») о взыскании задолженности по заявлению о присоединении к Общим условиям предоставления гарантий по продукту «Гарантия» для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей №<***>-23-Г5 от 05.12.2023 в сумме 51 121 822,32 руб., в том числе: просроченный основной долг – 45 000 000 руб., плата за вынужденное отвлечение денежных средств – 1 712 575,23 руб., неустойка на основной долг – 4 230 000 руб., неустойка на плату за вынужденное отвлечение денежных средств – 179 247,09 руб.
Определением от 30.01.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора было привлечено Акционерное общество «КОТТЕДЖ-ИНДУСТРИЯ» (далее - третье лицо).
В судебное заседание не явились ответчик и третье лицо, которые извещены о времени и месте проведения судебного заседания надлежаще, в том числе путем публичного размещения информации на сайте Арбитражного суда Воронежской области.
На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие не явившихся лиц.
Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, просил их удовлетворить.
Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на иск, в котором ответчик возражал против заявленных требований.
Третьим лицо в материалы дела представлен отзыв на иск, в котором третье лицо поддержало доводы истца.
Из материалов дела следует, что между публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее - ПАО Сбербанк, Банк, Гарант, Кредитор, Истец) и обществом с ограниченной ответственностью «Воронежская строительная компания» (далее – Принципал, Должник, Ответчик) на основании заявления о присоединении к Общим условиям предоставления гарантий по продукту «Гарантия» для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей №<***>-23-Г5 от 05.12.2023 был заключен договор о предоставлении банковской гарантии в пользу АО «КОТТЕДЖ-ИНДУСТРИЯ» для обеспечения обязательств по договору строительного субподряда № 09/06 от 16.06.2023 (далее – договор) на сумму 45 000 000 руб.
05.12.2023 Банком была выдана ООО «ВСК» банковская гарантия №<***>-23-Г5.
Пунктом 7 данного договора установлена плата за отвлечение Банком денежных средства в погашение обязательств Принципала перед Бенефициаром в размере 27,66 процентов годовых от суммы фактического остатка произведенного Банком платежа по гарантии.
В силу п. 8 указанного договора, срок возмещения платежа по гарантии: непозднее 3 месяцев с даты получения от Гаранта требований о возмещении платежа.
Согласно п. 3.8. общих условий предоставления гарантий по продукту «Гарантия» для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случае осуществления Гарантом платежа Бенефициару по гарантии, указанной в заявлении, Принципал не позднее даты, указанной в заявлении, возмещает Гаранту сумму произведенного платежа в следующем порядке:
- равными долями от суммы, указанной в требовании о возмещении платежа, в срок не позднее 30 числа каждого месяца в течение установленного договором срока возмещения произведенного Гарантом платежа. При отсутствии такой даты в месяце очередного платежа, платеж осуществляется в последний календарный день месяца. Если указанные даты (в том числе последний календарный день месяца) приходятся на нерабочий день, платеж осуществляется в первый рабочий день, следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения
24.04.2024 от Бенефициара АО «КОТТЕДЖ-ИНДУСТРИЯ» в адрес Банка поступило требование о платеже по гарантии №<***>-23-Г5 от 05.12.2023.
Выставленное требование на сумму 45 000 000 руб. было оплачено Банком в полном объеме по платежному поручению № 983456 от 07.05.2024.
08.05.2024 Банк направил в адрес Принципала требование о возмещении средств, уплаченных по гарантии от 05.12.2023 №<***>-23-Г5.
Однако, ответчик (Принципал) требования Банка не исполнил.
Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Воронежской области с настоящими исковыми требованиями.
Рассмотрев представленные доказательства, изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат полному удовлетворению исходя из следующего.
В соответствии с нормами ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Банковская гарантия, в соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.
Предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них (статья 370 ГК РФ).
Гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии (пункт 2 статьи 370 Кодекса).
Независимость гарантии обеспечивается наличием специальных (и при этом исчерпывающих) оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством (пункт 1 статьи 376 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 368 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить надлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.
В силу статьи 374 ГК РФ требование бенефициара об уплате денежной суммы по банковской гарантии должно быть представлено гаранту в письменной форме с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать, в чем состоит нарушение принципалом основного обязательства, в обеспечение которого выдана гарантия. Требование бенефициара должно быть представлено гаранту до окончания определенного в гарантии срока, на который она выдана.
В соответствии со статьей 375 ГК РФ гарант должен рассмотреть требование бенефициара и приложенные к нему документы в течение пяти дней со дня, следующего за днем получения требования, и, если требование признано им надлежащим, произвести платеж. Гарант проверяет соответствие требования бенефициара условиям независимой гарантии, а также оценивает по внешним признакам приложенные к нему документы.
Гарант отказывает бенефициару в удовлетворении его требования, если это требование или приложенные к нему документы не соответствуют условиям независимой гарантии либо представлены гаранту по окончании срока действия независимой гарантии (пункт 1 статьи 376 ГК РФ).
По смыслу названных норм обязательство гаранта состоит в уплате денежной суммы по представлению письменного требования бенефициара о платеже и других документов, указанных в гарантиях, которые по своим формальным внешним признакам соответствуют ее условиям.
Содержание параграфа 6 главы 23 ГК РФ о независимой гарантии свидетельствует об отсутствии у гаранта прав выдвигать против осуществления платежа по гарантиям возражения, правом на которые обладает исключительно принципал по обстоятельствам, связанным с исполнением основного обязательства.
Аналогичная правовая позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 09.02.2024 №Ф10-6051/2023 по делу №А14-13189/2022, Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 28.05.2024 №Ф10-1605/2024 по делу №А08-2596/2023.
В предмет доказывания по спору между гарантом и бенефициаром входит исключительно установление тех обстоятельств, которые подтверждают или опровергают тот факт, что бенефициаром при обращении к гаранту соблюдены условия самой гарантии.
Институт банковской гарантии направлен на обеспечение бенефициару возможности получить исполнение максимально быстро, не опасаясь возражений принципала-должника, в тех случаях, когда кредитор (бенефициар) полагает, что срок исполнения обязательства либо иные обстоятельства, на случай наступления, которых выдано обеспечение, наступили.
На бенефициаре лежит лишь обязанность указать в требовании о факте и характере допущенного принципалом нарушения. В гарантии определено, кто является должником по обеспеченному обязательству, указана сумма, подлежащая уплате гарантом при предъявлении бенефициаром соответствующего требования, характер обеспеченного гарантией обязательства (в частности, гарантия дана на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения принципалом обязательств), а также условия платежа.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 05.06.2019), гарант не вправе отказать бенефициару в удовлетворении его требования, если приложенные к этому требованию документы по внешним признакам соответствуют условиям независимой гарантии.
Из материалов дела следует, что требование бенефициара подписано уполномоченным представителем и предъявлено в пределах срока действия банковской гарантии.
Судом также учитывается, что истцом соблюдены условия, касающиеся содержания требования об уплате предусмотренной банковской гарантией суммы, а также приложенных к требованию документов, подтверждающих возникновение обязанности гаранта по осуществлению платежа.
Задолженность ответчика не превышает установленного банковской гарантией №<***>-23-Г5 от 05.12.2023 предельно допустимого размера выплаты.
Согласно ч.2 ст.9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доводы, приведенные ответчиком в отзыве на иск, о том, что требование Бенефициара и приложенные документы не соответствуют условиям Банковской гарантии, поскольку требование Бенефициара не содержало указание на то, какое обязательство Принципала по договору не исполнено, а также не были приложены документы, подтверждающие неисполнение/нарушение Принципалом обязательств по возврату авансового платежа и расчет задолженности, отклоняются судом как необоснованные исходя из следующего.
На основании пункта 1 статьи 374 ГК РФ требование Бенефициара об уплате денежной суммы по независимой гарантии должно быть представлено в письменной форме гаранту с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по независимой гарантии.
Так в требованиях указано, что в нарушение условий договора строительного субподряда № 09/06 от 16.06.2023, Принципал не исполнил свои обязанности в установленный договором срок на сумму 51 702 530 руб.
Неисполнение указанных обязательств подтверждается Бенефициаром актами о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справками о стоимости выполненных работ по форме КС-3 от 18.12.2023 и от 29.12.2023 на общую сумму 17 797 470 руб.
Также, в тексте требований указан расчет задолженности, что не является нарушением условий Банковской гарантии.
Аналогичная правовая позиция отражена в Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 №09АП-67357/2022 по делу №А40-37977/2022.
Кроме того, судом учитывается, что к требованиям приложены все обязательные по условиям Банковской гарантии документы: договор строительного субподряда № 09/06 от 16.06.2023, платежные поручения, подтверждающие исполнение Бенефициаром своих обязанностей по договору, документы подтверждающие полномочия лица, подписавшего требования.
В силу пункта 3 статьи 375 ГК РФ гарант проверяет соответствие требования бенефициара условиям независимой гарантии, а также оценивает по внешним признакам приложенные к нему документы. При этом независимость гарантии обеспечивается наличием специальных (и при этом исчерпывающих) оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством.
Суждения банка относительно того, каким образом должно было осуществляться авансирование и как стороны подрядных отношений зачли те или иные платежи заказчика, связаны исключительно с оценкой Гарантом обстоятельств, касающихся исполнения основного обязательства, и сами по себе не могут являться основанием для отказа в выплате по требованию.
Таким образом, Банк правомерно ограничился проверкой формального соответствия требования бенефициара о выплате условиям банковской гарантии, и не должен был проверять обстоятельства исполнения, даже несмотря на то, что ему могло было быть известно об аргументах сторон контракта.
При этом судом учитывается, что из материалов дела не следует, что в действиях бенефициара имеются очевидные признаки злоупотребления правом, в частности, что он явно недобросовестно пытается обогатиться за чужой счет, потребовав и получив платеж по гарантии после приемки работ, выполненных в согласованные сроки, в отсутствие каких-либо претензий к подрядчику.
Указанное, следует также из пункта 12 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 05.06.2019) (далее - Обзор судебной практики от 05.06.2019), согласно которому денежные суммы, уплаченные гарантом бенефициару по независимой гарантии, возмещаются принципалом в порядке, предусмотренном статьей 379 ГК РФ. Соответствующее возмещение не может быть квалифицировано в качестве неосновательного обогащения гаранта, если он произвел выплату по гарантии согласно ее условиям.
Кроме того, арбитражным судом отклоняются как необоснованные доводы ответчика о том, что из материалов дела не следует, что АО «КОТТЕДЖ-ИНДУСТРИЯ» отказалась от исполнения договора и потребовала возврата неиспользованного аванса.
Аналогичная ситуация была подробно указана в пункте 11 Обзора судебной практики от 05.06.2019, в соответствии с которой: «В другом деле гарант, отказывая в удовлетворении требования бенефициара о выплате по гарантии, сослался на то, что не наступил срок исполнения обеспеченного гарантией обязательства принципала по возврату авансового платежа, перечисленного по договору поставки, поскольку бенефициар не уведомил принципала об одностороннем отказе от исполнения основного договора.
В рассматриваемом случае не имелось оснований, по которым гарант вправе был отказать в удовлетворении требования бенефициара (п. 1 ст. 376 ГК РФ). Требование предъявлено бенефициаром до окончания срока действия гарантии, его размер не превышает определенную в гарантии сумму, а приложенные к требованию о платеже документы по своим внешним признакам соответствуют условиям гарантии. В текст гарантии не включено положение о необходимости представления бенефициаром документа, подтверждающего прекращение договорных отношений по поставке.
При этом из материалов дела не следовало, что в действиях бенефициара имеются очевидные признаки злоупотребления правом, в частности что он явно недобросовестно пытается обогатиться за чужой счет, требуя произвести платеж по гарантии после приемки доброкачественного товара, поставленного в согласованные сроки, в отсутствие каких-либо претензий к поставщику.»
Указанная правовая позиция также нашла свое отражение в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 24.11.2023 №Ф10-5336/2023 по делу №А14-15157/2022 в и Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.12.2023 № Ф07-16741/2023 по делу №А21-5606/2022.
При этом арбитражным судом учитывается, что ответчиком не представлено в материалы дела доказательств исполнения обязательств по банковской гарантии.
Таким образом, поскольку требование предъявлено бенефициаром до окончания срока действия гарантии, его размер не превышал определенную в гарантии сумму, а приложенные к требованию о платеже документы по своим внешним признакам соответствовали условиям гарантии, у истца (ПАО Сбербанк) не имелось оснований, по которым Гарант вправе был отказать в удовлетворении требования Бенефициара (пункт 1 статьи 376 ГК РФ).
В связи с вышеизложенным, требование ПАО Сбербанк о взыскании с ООО «ВСК» денежных средств по выплате банковской гарантии №<***>-23-Г5 от 05.12.2023 в размере 45 000 000 руб., а также платы за вынужденное отвлечение средств в размере 1 712 575,23 руб. подлежит удовлетворению в полном объеме.
Кроме того, истцом заявлено исковое требование о взыскании с ответчика неустойки за несвоевременное погашение кредита за период с 31.05.2024 по 02.10.2024 в размере 4 230 000 руб., а также неустойки за просрочку платы за вынужденное отвлечение средств за период с 31.05.2024 по 02.10.2024 в размере 179 247,09 руб.
Главой 25 ГК РФ установлено, что за нарушение гражданско-правового обязательства законом или договором может быть предусмотрена неустойка.
В силу статей 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), т.е. определенной законом или договором денежной суммой, которую должник должен уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
На основании п. 9 договора предусмотрена неустойка за неисполнение Принципалом своих платежных обязательств по договору в размере 0,1 процентов от суммы просроченного Принципалом платежа.
Судом установлено, что истцом, исходя из его права на формулировку исковых требований, верно определен период просрочки, количество дней, составляющих период просрочки, и произведен расчет размера неустойки в соответствии с условиями договора.
Проанализировав и оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности (статья 71 АПК РФ), арбитражный суд первой инстанции установил, что ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлены доказательства отсутствия своей вины, а также наличия иных обстоятельств, предусмотренных статьей 404 ГК РФ.
Поскольку ответчик своевременно не исполнил обязательства, предусмотренные Банковской гарантией требования истца о взыскании с ответчика неустойки заявлены правомерно.
Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
Ответчик ходатайство о снижении неустойки, равно как и доказательства ее несоразмерности, суду не предъявил.
С учетом положений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», оснований для уменьшения размера неустойки в порядке положений статьи 333 ГК РФ арбитражным судом не усматривается.
Таким образом, с учетом установленных судом обстоятельств, требования истца о взыскании с ответчика неустойки за несвоевременное погашение кредита за период с 31.05.2024 по 02.10.2024 в размере 4 230 000 руб., а также неустойки за просрочку платы за вынужденное отвлечение средств за период с 31.05.2024 по 02.10.2024 в размере 179 247,09 руб. подлежат полному удовлетворению.
С учетом изложенного, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, в связи с чем, следует взыскать с ответчика в пользу истца задолженность по заявлению о присоединении к Общим условиям предоставления гарантий по продукту «Гарантия» для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей №<***>-23-Г5 от 05.12.2023 в сумме 51 121 822,32 руб., в том числе: просроченная учтенная плата за вынужденное отвлечение средств в размере 1 712 575,23 руб.; просроченная ссудная задолженность в размере 45 000 000 руб.; неустойка за несвоевременное погашение кредита в размере 4 230 000 руб.; неустойка за просрочку платы за вынужденное отвлечение средств в размере 179 247,09 руб.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Истцом, при подаче иска в арбитражный суд, согласно платежному поручению №58233 от 15.10.2024 в доход федерального бюджета была уплачена государственная пошлина в сумме 730 609 руб., что составляет размер государственной пошлины по делу.
С учетом результата рассмотрения дела, на основании статьи 110 АПК РФ, с ответчика в пользу истца следует взыскать расходы по уплате государственной пошлины в сумме 730 609 руб.
Руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Воронежская строительная компания», г. Воронеж (ОГРН 1133668053331 ИНН 3662196576) в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России», г. Москва (ОГРН 1027700132195 ИНН 7707083893) задолженность по заявлению о присоединении к Общим условиям предоставления гарантий по продукту «Гарантия» для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей №3662196576-23-Г5 от 05.12.2023 в сумме 51 121 822,32 руб., в том числе: просроченная учтенная плата за вынужденное отвлечение средств в размере 1 712 575,23 руб.; просроченная ссудная задолженность в размере 45 000 000 руб.; неустойка за несвоевременное погашение кредита в размере 4 230 000 руб.; неустойка за просрочку платы за вынужденное отвлечение средств в размере 179 247,09 руб.; расходы по уплате государственной пошлины в сумме 730 609 руб.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.
Судья А.И. Стеганцев