Решение по делу № А57-3763/2023 от 15.12.2023

258/2023-343252(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39; http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Саратов Дело № А57-3763/2023 15 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 08.12.2023г. Полный текст решения изготовлен 15.12.2023г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Павловой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Макухиной Н.С., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению ФИО1, г. Саратов к ФИО2, г. Москва третьи лица: ООО «Вектор-Н», г. Саратов третьи лица: МРИ ФНС России № 19 по Саратовской области, г. Саратов, нотариус ФИО3, нотариус ФИО4,

о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Вектор-Н» от 14 октября 2020 г., совершенного между ФИО1 и ФИО2 в связи с существенным нарушением ФИО2 условий договора истребовании у ФИО2 части доли в размере 70% уставного капитала ООО «Вектор-Н» (ИНН <***>, ОГРН <***>) полученной им на основании договора купли- продажи части доли в уставном капитале ООО «Вектор-Н» от 14 октября 2020 г., совершенного между ФИО1 и ФИО2.

При участии в судебном заседании:

От ФИО1 - Кутепов Д.А. по доверенности 64 А А 3952113 от 09.03.2023 сроком на 5 лет, ФИО5 по доверенности 64 А А 3952495 от 26.05.2023 сроком на 1 год.

От ФИО2 - ФИО6 по доверенности 77 А Д 2210507 от 01.04.2023 сроком на 5 лет,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился ФИО1, г. Саратов, далее по тексту Истец, к ФИО2, г. Москва, далее по тексту Ответчик, третье лицо: ООО «Вектор-Н», г. Саратов третьи лица: МРИ ФНС России № 19 по Саратовской области, г. Саратов,

«Вектор-Н» от 14 октября 2020 г., совершенного между Добрыниным Сергеем Дмитриевичем и Герасимовым Андреем Валерьевичем.

В ходе рассмотрения дела, судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО3, нотариус ФИО4 г.Мсоква.

Третьи лица в судебное заседание не явился, признаются судом извещенными надлежащим образом.

Неявка в заседание арбитражного суда третьих лиц, надлежащим образом извещенного о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений на основании статей 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 01.12.2023г. был объявлен перерыв в порядке положений статьи 162 АПК РФ до11-10 08.12.2023г. После перерыва судебное заседание было продолжено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Третье лицо нотариус ФИО4, МРИ ФНС России № 19 по Саратовской области представила пояснения на иск.

Третьи лица ООО «Вектор-Н», нотариус ФИО3 отзыв на иск не представили.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзывах на иск, заслушав представителей истца и ответчика, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14 октября 2020 года ФИО1 и ФИО2 был подписан договор купли-продажи части доли в размере 70 % уставного капитала ООО «Вектор-Н» (ОГРН: <***>) (далее «Часть доли»).

Данный договор был удостоверен ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО4

На основании данного договора нотариусом были направлены документы МРИ ФНС России № 19 по Саратовской области для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц о внесении записи о переходе права собственности на вышеуказанную Часть доли к ФИО2

Свои исковые требования истец основывает на том, что ответчиком не исполнены обязательства по оплате полученного им от истца имущественного права в виде части доли в уставном капитала ООО «Вектор-Н», что, по мнению истца, является основанием для

расторжения вышеуказанного договора и истребования от ответчика незаконно полученной Части доли в пользу продавца.

При этом истец ссылается на то, что в пункте п. 6.1. оспариваемого договора указано, что расчеты между сторонами произведены до подписания вышеуказанного договора. «Передача денежных средств подтверждается распиской продавца в получении денежных средств».

Однако, истец утверждает, что данные положения договора не соответствуют действительности и не отражают состояние расчетов между сторонами на момент совершения сделки, т.к. ФИО1 каких-либо денежных средств во исполнение оспариваемого договора не получал и расписок, подтверждающих уплату указанной в оспариваемом договоре денежной суммы, не писал. Внесение в оспариваемый договор условий о состоявшемся между сторонами расчете за продаваемую долю до подписания текста договора не соответствует фактическим обстоятельствам и, вероятнее всего, явилось следствием ошибки, допущенной при составлении текста договора нотариусом, либо явилось следствием фальсификации финансового документа в случае, если указанная в оспариваемом договоре расписка была фальсифицирована неизвестными лицами и предоставлена нотариусу при удостоверении оспариваемого договора.

Истец считает, что, факт неполучения ФИО1 денежных средств, причитающихся ему в соответствии с текстом оспариваемого договора, подтверждается тем, что в тексте оспариваемого договора имеется ссылка на письменный документ, подтверждающий исполнение обязательств по договору - расписка Продавца. Для обоснованного внесения информации о наличии письменного доказательства получения продавцом оплаты по договору, такой документ должен был существовать в момент нотариального удостоверения договора, а именно 14.10.2020 года. Согласно обычаям делового оборота, расписка в получении денежных средств по сделке составляется в одном экземпляре получателем денежных средств, и передается плательщику денежных средств в обмен на полученные от него денежные средства. Таким образом, по мнению истца. указанная в тексте оспариваемого договора расписка Продавца является письменным доказательством произведенной ФИО2 оплаты по договору и должна храниться у ФИО2 в качестве доказательства произведенной им оплаты.

Однако, как указывает истец, при подписании договора расчеты между сторонами договора не производились и расписка истцом не составлялась.

Кроме того, истец ссылается на то, что адвокатом Кутеповым Д.А. в порядке, предусмотренном п. 2 ч. 3 ст. 6 Федерального закона № 63-ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации» был произведен опрос ФИО1 по обстоятельствам рассматриваемого дела. В ходе данного опроса ФИО1 пояснил, что денежных средств от ФИО2 по оспариваемому договору он не получал, каких-либо расписок в получении денежных средств не писал и не видел при подписании договора, чтобы в его присутствии такие расписки предъявлялись нотариусу, удостоверившему оспариваемый договор. Таким образом, в соответствии с данными ФИО1 объяснениями, условия об оплате, указанные в оспариваемом договоре, не были исполнены ответчиком.

С целью подтверждения правдивости объяснений ФИО1 19 апреля 2023 года специалистом-полиграфологом ФИО7 было произведено психофизиологическое обследование с применением полиграфа в отношении ФИО1. По результатам обследования специалистом- полиграфологом были сделаны выводы о том, что значимых изменений вегетативных психофизиологических реакций на проверочные вопросы не выявлено, что по мнению специалиста свидетельствует о том, что ФИО1 не получал деньги от ФИО2, не писал никаких расписок и его показания, данные в ходе вышеуказанного опроса, правдивы.

Таким образом, истец утверждает, что ответчик без предоставления встречного исполнения, в нарушение условий оспариваемого договора безвозмездно получил от истца долю в размере 70% уставного капитала ООО «Вектор-Н».

Как указывает истец, такое нарушение условий договора является для истца существенным, т.к. он полностью лишился денежных средств, полагающихся ему за переданную ответчику часть доли.

13.12.2022 истец направил в адрес ответчика требование о расторжении оспариваемого договора и возврате неосновательно полученных денежных средств.

В связи с тем, ответчик не ответил на направленное требование, чем фактически отказался добровольно расторгнуть оспариваемый договор и возвратить неосновательно полученную часть доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

На основании положений пункта 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пункту 13 статьи 21 Закона N 14-ФЗ нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 указанного Закона).

При разрешении спора суды правильно квалифицировали правоотношения сторон, как возникшие из договора купли-продажи, и применили помимо общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, исходя из положений статей 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть общие положения о купле-продаже.

В пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве основания для расторжения договора по требованию одной из сторон установлено существенное нарушение другой стороной условий договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой сторону (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными

правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, принимая; исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью иди в Соответствующей части.

Согласно ч. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что условия Договора купли - продажи части доли в уставном капитале общества от 14 октября 2020 года г. Москва, изложены в тексту договора, который зарегистрирован в реестре нотариуса № 77/44-н/77-2020-9-634:

В пункте 5 договора купли-продажи доли части доли в уставном капитале от 14.10.2020г. указано, что стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале Общества в 14 000 (четырнадцать тысяч) рублей 00 копеек.

В пункте 6 данного договора также указано, что ФИО2 купил у ФИО1 указанную часть доли в уставном капитале Общества за 14 000 (четырнадцать тысяч) рублей 00 копеек.

Согласно пункту 6.1 договора от 14.10.2020г. расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, стороны подтверждают, что ФИО1 получил от ФИО2 14 000 (четырнадцать тысяч) рублей 00 копеек. Стороны не имеют претензий друг к другу.

Передача денежных средств подтверждается распиской Продавца в получении денежных средств.

В подпункте б пункта 10 договора от 14.10.2020г. указано, что настоящий договор устанавливает юридически действительные и безусловные обязательства продавца, исполнение которых может быть истребовано покупателем в принудительном порядке.

Согласно пункту 21 договора от 14.10.2020г. стороны договора в присутствии ВрИО нотариуса заявили, что они не лишены дееспособности, не страдают заболеваниями, препятствующими понимать существо подписываемого ими договора, что содержание Договора им полностью понятно. Договор перед подписанием прочитан сторонами лично, зачитан ВиИО нотариуса вслух.

В пункте 24 договора от 14.10.2020г. указано, что договор прочитан вслух и содержит весь объем соглашений между сторонами...

С учетом указанных пунктов договора от 14.10.2020г. ответчик утверждает, что расчет между сторонами был произведен до подписания договора сторонами.

Кроме того, ответчик считает, что по смыслу условий Договора, ссылка на расписку продавца в п. 6.1. сделана для того, чтобы условие п. 10. пп. б. могло быть осуществлено, то есть «исполнение которых может быть истребовано покупателем в принудительном порядке» в случае если продавец стал бы препятствовать в регистрации перехода прав по Договору и не более того. На сегодняшний день переход права собственности успешно зарегистрирован, смысл расписки для покупателя (ответчика) утрачен.

Привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица Барабанова Лариса Валентиновна нотариус в своем отзыве на иск пояснила, что Договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственность «Вектор-Н», ОГРН 1076450008986 от 14 октября 2020 года удостоверен Лабунской Жанной Ивановой, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Барабановой Ларисы Валентиновны в соответствии с требованиями установленными Основами законодательства о нотариате, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий. Документ был зачитан сторонам вслух, установлены личности граждан, подписавших договор, сторонам разъяснены правовые последствия совершаемой сделки, после ознакомления сторон с договором и получения подтверждения от сторон о том, что договор соответствует волеизъявлению его участников, договор подписан сторонами лично. Согласно представленной сторонами информации расчет между участниками сделки произведен полностью до подписания договора, стороны не имели претензий к друг другу, что отражено в пункте 6.1 Договора. Основания для отказа в совершении нотариального действия у временно исполняющего обязанности нотариуса отсутствовали.

Также, нотариус ФИО4 указала на то, что после удостоверения Договора купли-продажи, 09 сентября 2021 года, по заявлению ФИО1, являющегося генеральным директором ООО «Вектор-Н» до настоящего времени, в помещении нотариальной конторы проводилось общее собрание участников, на котором присутствовали все участники общества, нотариусу был предоставлен список участников, подписанный генеральным директором Общества, в котором отражен размер доли каждого из участников.

Кроме того, по запросу суда, из Федеральной нотариальной палата поступили сведения о том, что согласно пункту 3.1 Порядка замещения временно отсутствующего нотариуса, утвержденного приказом Минюста России от 29.06.2015 № 148 (далее - Порядок), начало и прекращение замещения временно отсутствующего нотариуса отражается в электронном журнале учета приема-передачи полномочий, дел и печати нотариуса единой информационной системы нотариата (далее - ЕИС). При передаче полномочий нотариуса в ЕИС блокируется возможность подписания записей в реестрах и журналах ЕИС усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса. При прекращении исполнения полномочий временно отсутствующего нотариуса в ЕИС улица, замещающего временно отсутствующего нотариуса, блокируется возможность подписания записей в реестрах и журналах ЕИС (пункт 3.2 Порядка).

Также Федеральная нотариальная палата подтвердила, что в ЕИС содержатся сведения о замещении временно отсутствующего нотариуса города Москвы ФИО4 нотариусом ФИО3 с 14.10.2020г. с 09 час. 02 мин. до 14.10.2020г. 10 час. 00 мин.

Привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица МРИ ФНС России № 19 по Саратовской области представила отзыв на иск, в котором указала на то, что отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров ЕГРЮЛ и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ, Закон № 129-ФЗ).

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, налоговые органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц,

которое в соответствии со статьей 1 Федерального закона № 129-ФЗ, состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно статье 1 названного Закона под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Федеральным законом.

Из абзацев 1, 3 пункта 1 статьи 4 Федерального закона № 129-ФЗ следует, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридически лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Федерального закона № 129-ФЗ).

Согласно пункту 1.1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Статьей 9 Федерального закона № 129-ФЗ установлен порядок представления документов на государственную регистрацию.

В регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее многофункциональный центр), направлены в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ).

В силу пункта 1.2 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 утверждено Положение о Федеральной налоговой службе, в соответствии с которым ФНС России, являясь федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, вправе утверждать требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (пункт 5.9.39).

На момент действия спорных правоотношений, Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6-25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов,

представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее - приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6-25@, признан утратившим силу с 25.11.2020) было утверждено заявление по форме № Р 14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ» (далее - заявление по форме № Р14001).

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, определен пунктом 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 названного Закона для вышеуказанных изменений, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. Таким образом, приведенными положениями Закона установлена презумпция достоверности сведений, представленных субъектами предпринимательской деятельности для внесения в ЕГРЮЛ. Сведения считаются достоверными, пока они в установленном порядке не оспорены и не признаны недействительными.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации содержится в статье 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

31.10.2020 за вх. № 22287 А по ТКС нотариусом ФИО3 представлен пакет документов для государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ, содержащий следующий перечень:

- заявление по форме № Р14001 (Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ).

В соответствии с данным заявлением в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения об изменении размера доли участника ООО «Вектор-Н» ФИО1 со 100% до 30%, номинальная стоимость его доли уменьшалась с 20 000 руб. до 6 000 рублей. В ЕГРЮЛ также подлежали внесению сведения о новом участнике ООО «Вектор-Н» ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 70%, номинальная стоимость данной доли составляла 14 000 рублей.

Заявление по форме № Р14001, представленное в регистрирующий орган соответствовало форме и требованиям, утвержденным Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

В ходе рассмотрения заявления по форме № Р14001 Инспекцией не установлено оснований, предусмотренных статьей 23 Федерального закона № 129 ФЗ для отказа в государственной регистрации.

На основании представленных документов Инспекцией принято решение от 09.11.2020 № 22287А, в ЕГРЮЛ внесена запись от 09.11.2020 за ГРН 2206400730930 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Вектор-Н».

Изучив материала дела, доводы сторон суд приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - «ГК РФ»), граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора суд должен принимать во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В пункте 5 Договора от 27.12.2018, заключенного между Добрыниным Сергеем Дмитриевичем и Герасимовым Андреем Валерьевичем указано, что стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале Общества в 14 000 (четырнадцать тысяч) рублей 00 копеек.

Договор подписан продавцом и покупателем лично, удостоверен нотариально, перед подписанием прочитан сторонами лично и разъяснен временно исполняющей обязанности нотариуса вслух.(п.23,24).

Соответственно, временно исполняющая обязанности нотариуса, руководствуясь статьей 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1, разъяснила сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки, в том числе условия о том, что оплата части доли в уставном капитале общества произведена покупателем полностью до удостоверения настоящего договора, и проверила, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

ФИО1., действуя своей волей и в своем интересе, закрепляя в договоре условия о полном расчете, самостоятельно несет риск неблагоприятных последствий, а условия, засвидетельствованные нотариально, могут быть квалифицированы в качестве расписки (ст. 408 ГК РФ).

Законодательством Российской Федерации не предусмотрено каких-либо специальных требований к финансовому документу, подтверждающему передачу денежных средств по сделке, совершаемой на территории Российской Федерации между физическими лицами, являющимися гражданами Российской Федерации, в том числе каких-либо специальных требований к форме и содержанию расписки как доказательства принятия кредитором исполнения по сделке.

Российское законодательство не устанавливает каких-либо специальных требований к содержанию расписки как доказательства принятия кредитором исполнения, а указанные условия договора о том, что ответчиком исполнено обязательство в части оплаты по названному договору до его подписания, с учетом п. 1 ст. 408 ГК РФ являются по своей сути распиской независимо от употребления в тексте договора соответствующего термина.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит и имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Изложенное согласуется с правовыми позициями, сформулированными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 23.06.2009 № 4651/09, от 11.10.2011 № 5950/11, от 10.06.2014 № 1999/14.

Пунктом 1 ст. 486 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Иной порядок оплаты нормативно-правовыми актами не предусмотрен.

В силу ст. 450 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное нарушение его одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 ГК РФ законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.

Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута. При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора (п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2014 № 5-КГ14-99, от 17.11.2015 № 5-КГ5-135, от 22.05.2018 № 58-КГ18-11) Аналогичная правовая позиция изложена в Определении ВС РФ № 305-ЭС21- 8014 от 28.09.2021г. по делу № А40-309229/2019..

Из содержания п. 6.1 договора следует, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, стороны подтверждают, что ФИО1 получил от ФИО2 14 000 (четырнадцать тысяч) рублей 00 копеек. (что согласуется с положениями п. 1 ст. 486 ГК РФ); Стороны не имеют претензий друг к другу.

Таким образом, условие договора от 14.10.2020г. об оплате покупателями приобретаемой доли уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным документом.

ФИО1, действуя своей волей и в своем интересе, закрепляя в договоре условия о полном расчете, самостоятельно несет риск неблагоприятных последствий, а условия, засвидетельствованные нотариально , могут быть квалифицированы в качестве расписки (ст.408 ГК РФ).

Положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа,

подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Из положений статьи 431 Гражданского кодекса следует, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Суд установили, что договор купли-продажи зарегистрирован нотариусом ФИО3 и зарегистрирован в реестре нотариуса за № 77/44-н/77-2020-9-634.

Из пункта 6.1 договора следует, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Продавец получил от покупателя 14 тысяч рублей.

Таким образом, договор в части расчетов между сторонами до его подписания согласован и подразумевает, что при нотариальном удостоверении такого договора между сторонами отсутствовали разногласия об исполнении покупателями перед продавцом обязательств в части произведенной оплаты.

Статьей 17 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате предусмотрено, что нотариус, занимающийся частной практикой, несет полную имущественную ответственность за вред, причиненный по его вине имуществу гражданина или юридического лица в результате совершения нотариального действия с нарушением закона, если иное не установлено названной статьей.

Нотариус, совершая нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверился, в том числе и в том, что отчуждаемая продавцом доля полностью оплачена покупателями.

Суд обращает внимание на то, что законодательство, регулирующее спорные правоотношения, предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401, пункт 2 статьи 451 Гражданского кодекса). Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность и разумность действий предполагается.

Таким образом, ФИО1 при подписании договора купли-продажи доли действовал разумно и добросовестно, должен был понимать последствия совершаемых им действий, иное истцом не доказано.

С учетом изложенного факт оплаты доли подтвержден самим ФИО1 ввиду подписания им договора с условием, подтверждающим оплату и завершение расчетов по договору. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении АС Севере-Кавсказского округа от 29.11.2023г. по делу № А61-6670/2022.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что судом установлен факт оплаты ответчиком стоимости отчуждаемой доли по договору от 14.10.2020г., в настоящее время сторонами данный договор исполнен в полном объеме и оснований для его расторжения не имеется.

Учитывая изложенное, суд считает исковые требования не подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке и сроке, предусмотренном статьями 181, 257-260,273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Павлова Н.В.нваря 2020