Решение по делу № А14-21376/2023 от 21.03.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело №А14-21376/2023

« 21 » марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 марта 2025 года.

Судья Арбитражного суда Воронежской области Стеганцев А.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Исмаиловой В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ГК Ресурс», г. Москва (ОГРН <***> ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Вайлдберриз», Московская область, г. Подольск (ОГРН <***> ИНН <***>) о взыскании задолженности, пени

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, надлежаще извещены,

от ответчика: ФИО1, представитель по доверенности ВБ-386/2024-Р от 12.09.2024,

от третьего лица: не явились, надлежаще извещены.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ГК Ресурс» (далее – истец, ООО «ГК Ресурс») обратилось с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Вайлдберриз» (далее – ответчик, ООО «Вайлдберриз») о взыскании задолженности в размере 2 186 000 руб., пени в размере 710 450 руб. за период с 11.01.2023 по 15.12.2023, продолжив начисление пени по день фактического исполнения обязательства.

Определением от 25.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора было привлечено - общество с ограниченной ответственностью «Деловые линии» (далее – третье лицо, ООО «Деловые линии»).

Определением от 09.07.2024 производство по делу было приостановлено до вступления судебного акта, которым заканчивается рассмотрение Арбитражным судом Московской области дела №А41-51414/2023 по существу, в законную силу.

Определением от 13.12.2024 производство по делу было возобновлено.

В судебное заседание не явились истец и третье лицо, которые извещены о времени и месте проведения судебного заседания надлежаще, в том числе путем публичного размещения информации на сайте Арбитражного суда Воронежской области. От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие не явившихся лиц.

Судом ранее было принято к рассмотрению ходатайство ответчика об истребовании доказательств.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал ходатайство об истребовании из Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам №7 г. Москва (107061, Москва, 2-я Пугачевская, д.6Б, стр.1): 1) сведения о том, отражена ли в книге покупок общества с ограниченной ответственностью «Вайлдберриз» (ИНН <***>) сделка с контрагентом обществом с ограниченной ответственностью «ГК Ресурс»» (ИНН: <***>) -поставка по Товарной накладной №56-П84 от 22.12.2022 на сумму 2 186 ООО рублей 00 копеек; 2) сведения о том, являлось ли ООО «Вайлдберриз» (ИНН <***>) налоговым агентом, предоставлявшим сведения о доходах за период с 01.11.2022 г. по 31.12.2022 г., или плательщиком страховых взносов, предоставлявшим сведения о произведенных выплатах, подлежащих уплате за период с 01.11.2022 г. по 31.12.2022 г. в отношении ФИО2 (паспорт: <...> выдан МП №1 ОУФМС России по Московской обл. по городскому округу Балашиха, 05.04.2017 г., код подразделения 500-007).

Рассмотрев ходатайство ответчика об истребовании доказательств, руководствуясь ст.ст. 65, 66, 159 АПК РФ, арбитражный суд отказал в его удовлетворении ввиду его необоснованности, при этом судом учитывается, что ответчиком не представлено доказательств наличия оснований, позволяющих истребовать указанные им сведения в порядке ст.66 АПК РФ.

Судом установлено, что в материалы дела, по системе «Мой арбитр», от ответчика поступил проект судебного акта.

Судом на основании ст. 159 АПК РФ приобщен к материалам дела представленный ответчиком проект судебного акта.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям указанным в отзыве на иск.

Из материалов дела следует, что в обоснование исковых требований истец указывает на то, что между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 08.11.2022 №611/11 (далее – договор №611/11), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить поставляемые товары, согласованные сторонами в соответствующих спецификациях на поставку товара, являющихся неотъемлемой частью договора. Наименование, ассортимент, количество, качество, цена товара, а также порядок расчета, порядок и сроки поставки товара согласовываются сторонами в соответствующих спецификациях на поставку товара, являющихся неотъемлемой частью договора (п.п. 1.1, 1.2 договора).

В соответствии с п. 3.1 указанного договора поставка товара осуществляется отдельными партиями, под партией товара понимается количество товара, отраженного в соответствии со спецификацией/счетом к договору.

Согласно Спецификации №1 от 08.11.2022 к договору поставки, стоимость товара составляет 2 960 000 руб. Доставка товара: DDP склад покупателя, г. Москва. Условия оплаты: по факту поставки в течение 14 календарных дней с момента поставки товара в полном объеме.

22.12.2022 истец обратился в ООО «Деловые Линии» за оказанием услуг по транспортировке груза, согласно накладной №22-01161530134 параметры груза – 2 места, весом 40 кг, объемом 0,30 м3, получатель ООО «Вайлдберриз» 142103, <...>, (495)955-15-30, к/л ФИО3.

Товар получен 24.12.2022 ФИО2, действующим на основании доверенности от 25.11.2022 № 5998-22.

Как утверждает истец, ответчик в нарушение условий договора оплату за поставленный товар не произвел, в результате чего образовалась задолженность в 2 186 000 руб.

Претензия истца от 01.08.2023 об оплате задолженности и неустойки, направленная в адрес ответчика, была оставлена ответчиком без удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в Арбитражный суд Воронежской области с настоящими исковыми требованиями.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика, оценив представленные доказательства в совокупности, арбитражный суд первой инстанции исходит из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Как следует из ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель должен оплатить поставленную продукцию с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу п. 5 ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи, в том числе к договорам поставки товаров положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В силу п. 1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принцип состязательности заключается в том, что обязанность доказывания своих доводов и возражений лежит на каждом из лиц, участвующих в деле (ст. 65 АПКРФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Истец в подтверждение своих доводов, должен представлять доказательства, на которых основываются и подтверждаются его доводы. Однако такие доказательства в материалы дела истцом не представлены.

Статьей 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В ст. 64 АПК РФ определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

Согласно ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной деятельности подлежит оформлению первичным учетным документом. К таким документам относятся накладные, универсальные передаточные документы, акты приема-передачи, доверенности на получение товарно-материальных ценностей уполномоченными лицами. Первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения операции, а если это не представляется возможным - непосредственно после ее окончания.

По смыслу п. 1 ст. 182 ГК РФ лица, подписавшие товарные накладные, универсальные передаточные документы (акты выполненных работ) со стороны покупателя (заказчика), должны быть его работниками, полномочия которых на совершение указанных действий должны быть основаны на доверенности.

В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Товарная накладная, универсальные передаточные документы, акт выполненных работ действительны при наличии подписи уполномоченного лица – руководителя организации (покупателя) или главного бухгалтера. Иные сотрудники могут подписывать ее лишь при наличии доверенностей, оформленных согласно требованиям ст. 185.1 ГК РФ, т.е. подписанной руководителем организации или иным лицом, уполномоченным на это в соответствии с законом и учредительными документами и скрепленной печатью организации.

Как разъяснено в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

В данном случае, одобрение ответчиком совершенной сделки не доказано.

С учетом изложенных норм права, суд считает, что документом, подтверждающим факт получения организацией материальных ценностей, является универсальный передаточный документ, который действителен при наличии подписи уполномоченного лица - руководителя организации-покупателя. Иные сотрудники могут подписывать ее лишь при наличии доверенности, оформленной согласно требованиям ст. ст. 185, 185.1 ГК РФ, то есть подписанной руководителем организации.

В силу положений ст. 312 ГК РФ надлежащим признается лишь исполнение, произведенное надлежащему лицу; должник, осуществляющий исполнение, наделяется правом требовать доказательств того, что исполнение принимается управомоченным кредитором лицом и несет риск наступивших последствий исполнения обязательства ненадлежащему лицу.

Истец в подтверждение взыскиваемой задолженности ссылается на договор поставки и спецификацию к нему, которые, по заявлению истца, были подписаны от лица ответчика электронной подписью с использованием сертификата ключа проверки электронной подписи 033aa1ec0048af90964fe8614023e82899, выпущенным ПФ СКБ Контур на имя Асафова Александра Евгеньевича.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2024 по делу №А41-51414/2023 указанный квалифицированный сертификат и соответствующая усиленная квалифицированная электронная подпись признаны недействительными.

Согласно ст. 11 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» квалифицированная электронная подпись признается действительной до тех пор, пока решением суда не установлено иное, при условии, что квалифицированный сертификат действителен на момент подписания электронного документа.

С учетом того, что квалифицированный сертификат признан недействительным с момента его выпуска, он также был недействительным на момент подписания договора и спецификации к нему (20.12.2022 15:21 GMT+03:00). Следовательно, квалифицированная подпись, которой подписаны документы, также является недействительной.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, договор поставки и спецификация к нему не подписывались со стороны ответчика электронной подписью, поскольку на момент подписания договора подпись являлась недействительной.

Доводы истца о подписании документов рукописными подписями генерального директора истца и генерального директора ответчика, и наличия на них печатей организаций, судом отклоняются исходя из следующего.

Подпись генерального директора Бакальчук Т.В., выполненная в присутствии нотариуса, в представленной ответчиком доверенности от 30.03.2021 №77АГ 5224410 визуально существенно отличается от подписи на документах, представленных истцом, в частности, в договоре поставки № 611/11 от 08.11.2022 и доверенности №5998/22 на получение товара от 25.11.2022. Оттиски печати на документах, представленных истцом, также имеют отличия от оттиска печати ООО «Вайлдберриз», который содержится на доверенности представителя по настоящему делу.

Кроме того, из представленного заключения специалиста автономной некоммерческой организации Исследовательский центр «Независимая экспертиза» от 29.01.2025 № 5283-01/25 о проведении почерковедческого исследования, согласно выводам которого подписи на представленных истцом договоре поставки № 611/11 от 08.11.2022 и доверенности №5998/22 на получение товара от 25.11.2022 в сравнении с подписью в доверенности от 30.03.2021 № 77АГ 5224410, выполненной генеральным директором истца Бакальчук Т.В. в присутствии нотариуса, выполнены, вероятно, разными лицами. Судом также учтено, что провести более точное исследование не представляется возможным, поскольку истцом не предоставлены оригиналы исследуемых документов.

Ответчик отрицает обстоятельство поставки товаров на основании имеющегося в деле договора поставки и универсального передаточного документа.

Из материалов дела следует, что ответчик осуществляет управление торговой площадкой wildberries.ru – агрегатора информации о товарах (маркетплейса), с помощью которой покупателям предоставляется безвозмездная возможность поиска информации о товарах, ознакомления с товарными предложениями продавцов о заключении договора купли-продажи товара, а также возможность заключить договор с продавцом. Отношения ответчика и продавца регулируются договором оферты.

В соответствии с п. 2.1. оферты, продавец поручает, а Вайлдберриз принимает на себя обязательство за вознаграждение совершать от имени Продавца и за счет Продавца сделки по реализации товаров, принадлежащих Продавцу на праве собственности физическим лицам (покупателям), приобретающим Товары на сайтах. Вайлдберриз от имени Продавца принимает оплату за Товары от покупателей и передает вырученные от реализации товара денежные средства Продавцу. Для реализации товара на торговой площадке продавец должен принять оферту, размещенную в свободном доступе на сайте Вайлдберриз.

Согласно оферте, взаимодействие сторон осуществляется исключительно через специализированный электронный портал по адресу https://seller.wildberries.ru/.

Указанная модель работы ответчика как агента и агрегатора информации о товарах не предполагает заключение договора поставки, так как ответчик не действует от своего имени (п. 2.1 оферты), не принимает товар в собственность (п. 2.6 оферты), не является лицом, продающим товар (п. 2.1 оферты). Порядок оплаты товара согласно оферте также не предусматривает оплату товара ответчиком после его передачи (так как товар не становится собственностью ответчика). Так, согласно разделу 4 оферты товар оплачивается ответчиком с учетом вычета комиссии за работу агента только после реализации товара третьему лицу (потребителю).

Кроме того, указанный в п. 8.4 договора поставки адрес электронной почте не принадлежит ответчику, домен был зарегистрирован незадолго до даты заключения договора, владельцем доменного имени wildberries-b2b.ru является ФИО6, который, как следует из ответа регистратора о владельце домена, отношения к ответчику не имеет.

Поскольку представленный истцом документы не является надлежащим доказательством, подтверждающим факт поставки истцом ответчику спорного товара, исковые требования о взыскании с ответчика задолженности в размере 2 186 000 руб. удовлетворению не подлежат.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика пени в размере 710 450 руб. за период с 11.01.2023 по 15.12.2023, продолжив начисление пени по день фактического исполнения обязательства.

В силу статей 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), то есть определенной договором денежной суммой, которую должник должен уплатить кредитору в случае неисполнения или просрочки исполнения обязательств.

Так как оснований для взыскания с ответчика в пользу истца задолженности арбитражным судом первой инстанции не усматривается в связи с отсутствием денежного обязательства со стороны ответчика в удовлетворении искового требования о взыскании пени в размере 710 450 руб. за период с 11.01.2023 по 15.12.2023, с продолжением начисления пени по день фактического исполнения обязательства следует отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом, при подаче иска в арбитражный суд, согласно платежному поручению №1791 от 15.12.2023 в доход федерального бюджета была уплачена государственная пошлина в сумме 37 635 руб., что составляет размер государственной пошлины по делу.

Учитывая результат рассмотрения дела, и в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.

Судья А.И. Стеганцев