АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Хабаровск

13 октября 2025 года № Ф03-2752/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2025 года. Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Захаренко Е.Н. судей Дроздовой В.Г., Лесненко С.Ю. при участии: от ответчика: ФИО2 по доверенности от 23.08.2025 б/н,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Примпрофиль»

на решение от 28.03.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025

по делу № А51-12933/2024 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью группа компаний «Русская тройка» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Примпрофиль» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании денежных средств, признании договора прекращенным

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Примпрофиль» к обществу с ограниченной ответственностью группа компаний «Русская тройка»

о признании ничтожным одностороннего отказа от договора, об обязании исполнить условия договора

УСТАНОВИЛ :

общество с ограниченной ответственностью группа компаний «Русская тройка» (далее – ООО ГК «Русская тройка») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Примпрофиль» (далее – ООО «Примпрофиль») о взыскании 17 001 191 руб. 18

коп. уплаченного аванса, 11 152 781 руб. 41 коп. неустойки за период с 29.03.2024 по 08.05.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.05.2024 по день вынесения решения суда, процентов за пользование чужими денежными средствами за период по день фактического исполнения обязательств по оплате основного долга, о признании договора купли-продажи № KD20231025-W от 03.11.2023 прекращенным с 01.04.2024 (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

ООО «Примпрофиль» обратилось в суд со встречным иском, согласно которому просило признать ничтожным односторонний отказ ООО ГК «Русская тройка» от договора купли-продажи № KD20231025-W от 03.11.2023, обязать ООО ГК «Русская тройка» исполнить условия договора купли-продажи № KD20231025-W от 03.11.2023.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 28.03.2025, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025, первоначальные исковые требования ООО ГК «Русская тройка» удовлетворены частично, с ООО «Примпрофиль» в пользу ООО ГК «Русская тройка» взысканы 17 001 191 руб. 18 коп. основного долга, 609 441 руб. 61 коп. неустойки, 2 789 191 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период по 20.03.2025, 177 716 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 928 руб. 92 коп. почтовых расходов, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму основного долга, начиная с 21.03.2025 по день фактического исполнения обязательства по уплате основного долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Примпрофиль» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и удовлетворить встречный иск.

Кассатор приводит доводы о том, что судами не приняты во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 27-29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление Пленума № 54), согласно которым при рассмотрении споров, связанных с исполнением денежных обязательств, в силу статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует различать валюту, в которой денежное обязательство выражено (валюту долга), и валюту, в которой это денежное обязательство должно быть исполнено (валюту платежа). Несмотря на то, что в соответствии с п. п. 2.1, 2.2, 3.2 договора купли-продажи от 03.11.2023 № KD20231025-W валютой долга являлся китайский юань, валютой платежа - российский рубль, а курс для пересчета иностранной валюты (валюта долга) в рубли (валюта платежа) и дата пересчета договором не установлены, взыскание денежной суммы произведено судом в рублях. Вывод судов о том, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих факт уведомления ответчиком истца о готовности товара к отгрузке, а также возникновения у истца обязанности произвести оплату по второму этапу, не соответствует фактическим

обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 20.03.2024 ООО «Примпрофиль» в адрес ООО ГК «Русская тройка» направлено письменное уведомление о готовности товара к отгрузке на складе производителя (с приложением письма производителя от 20.03.2024) и необходимости завершить оплату второго этапа расчетов за товар в соответствии с условиями, предусмотренными п. п. 3.1, 3.2 Договора. Поскольку несмотря на уведомление ООО «Примпрофиль» о готовности товара к отгрузке, оплата второго этапа в полном объеме не произведена, срок поставки, предусмотренный п. 4.1 договора, продляется пропорционально времени просрочки оплаты второго этапа. При названных обстоятельствах односторонний отказ ООО ГК «Русская Тройка» от исполнения договора является недействительным (ничтожным), не соответствующим ни требованиям части 2 статьи 523 ГК РФ, ни условиям договора и не влекущим юридических последствий. При этом сумма предварительной оплата за товар в размере 1 351 310 китайских юаней, внесенная ООО «ГК «Русская Тройка» в рамках исполнения первого и частично второго этапов взаиморасчетов по договору, сохраняет платежную функцию, в связи с чем правовые основания для ее взыскания у судов отсутствовали. В отсутствии нарушений условий договора не подлежали удовлетворению заявленные истцом требования о взыскании штрафных санкций. Вывод судов о правильности произведенного истцом расчета неустойки не может быть признан верными как арифметически, так и по праву, а также противоречит имеющимся в деле доказательствам. Удовлетворяя требования истца о взыскании 11 152 781 руб. 41 коп. неустойки за период с 29.03.2024 по 08.05.2024, суд первой инстанции с учетом толкования условий договора в подписанной сторонами без замечаний редакции протокола разногласий от 07.11.2023 признал произведенный истцом расчет арифметически верным, применив при этом положения статьи 333 ГК РФ. Кассатор также не согласен с произведенным судами расчетом процентов за пользование чужими денежными средствами, составившими 2 789 191 руб. 83 коп. за период с 09.05.2024 по 20.03.2025. Судам при исчислении процентов за пользование чужими денежными средствами надлежало исходить из ранее указанных средневзвешенных процентных ставки по кредитам, предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям в юанях (в целом по Российской Федерации).

В судебном заседании представитель ООО «Примпрофиль» поддержал кассационную жалобу

В отзыве ООО ГК «Русская тройка» не согласилось с доводами кассатора, просило принятые судебные акты оставить без изменения, рассмотреть дело в отсутствие представителя. Явку представителя не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Дальневосточного округа, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке и пределах, установленных статьями 284, 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 03.11.2023 между ООО «Примпрофиль» (продавец) и ООО ГК «Русская тройка» (покупатель)

заключен договор купли-продажи № KD20231025-W (далее - договор), в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель оплатить и надлежащим образом принять дизельный земснаряд модели JSD 400 (комплектация в соответствии со спецификацией, страна производства Китай), а также запасные части к насосу Shijiazhuang 350WN, по адресу: Московская область, г.о. Богородский, <...>. Общая стоимость 2 805 900 китайских юаней.

Поставляемый товар должен соответствовать требованиям Технического регламента ТС «О безопасности машин и оборудования» (ТР ТС 010/2011), техническим характеристикам, ассортименту, комплектности, количеству и качеству, указанным в договоре и спецификации (Приложение № 1, Приложение № 2 к договору). Товар является новым, серийно выпускаемом, не бывшим в употреблении (в том числе, образцом шоу-рума или иной моделью любой экспозиции), отвечает требованиям, установленным техническими регламентами Российской Федерации и Таможенного союза, находится в технически исправном состоянии, позволяющем его использование по прямому назначению.

В соответствии с пунктом 2.1 договора, общая стоимость отчуждаемого по договору купли-продажи товара составляет: 2 805 900 китайских юаней (с НДС 20%) и включает в себя все издержки продавца, связанные с его доставкой до покупателя, в том числе, но не ограничиваясь: разгрузку погрузку, таможенную очистку для целей выпуска в свободное обращение на территории Российской Федерации, а также затраты на проведение всех формальных процедур, подтверждение соответствия (сертификация, если такая предусмотрена для данного вида продукции).

Расчеты производятся в рублях банковским переводом по курсу ЦБ РФ, установленного на дату платежа. Цены (суммы), подлежащие оплате по настоящему договору, указываются в первичных учетных документах в валюте Российской Федерации. Цена товара является согласованной и изменению не подлежит (пункт 2.2 договора).

Как указано в пункте 3.2 договора, покупатель осуществляет платежи в следующем порядке:

- 1-ый этап: оплата производится покупателем на условиях предоплаты (аванс) в размере 40% от стоимости товара - 1 122 360 китайских юаней, в т.ч. НДС 20% - 187 060 китайских юаней в течение 3 банковских дней от даты подписания договора, при условии получения покупателем от продавца счета на оплату;

- 2-ой этап: оплата производится покупателем в размере 50% от стоимости товара -1 402 950,00 юаней, в т.ч. НДС 20% - 233 825 китайских юаней в течение 3 банковских дней с даты получения от продавца письменного уведомления о готовности товара к отгрузке на складе производителя;

- 3-ий этап: оплата производится 3 банковских дней покупателем в размере 10% от стоимости товара - 280 590 китайских юаней, в т.ч. НДС 20% - 46 765 китайских юаней в течение 3 банковских дней с даты получения от продавца письменного уведомления о выпуске товара в свободное обращение на территории Российской Федерации, с приложением подтверждающий документов (ГТД, декларация и т.д.) и готовности его доставки до покупателя.

Обязанность покупателя по оплате товара по настоящему договору считается исполненной со дня поступления денежных средств на расчетный счет продавца.

Срок поставки товара - 90 календарный дней с момента поступления первого платежа (п. 3.2 договора - первый этап) и при соблюдении покупателем второго и третьего этапа оплаты согласно пункту 3.2 договора (пункт 4.1 договора с учетом протокола разногласий от 07.11.2023 к договору).

В соответствии с пунктом 4.2 договора, о готовности товара к отгрузке (второй этап расчетов) продавец обязан уведомить покупателя не позднее, чем за 10 календарных дней до даты отгрузки способом, позволяющим достоверно установить факт направления данной информации, в т.ч. посредством электронной почты по адресам, указанным в реквизитах договора. К уведомлению о готовности товара к отгрузке должны быть приложены подтверждающие документы. Уведомление, направленное на электронную почту покупателя считается полученным им на следующий день после его отправки продавцом и должно содержать информацию о месте поставки и сроке, в течение которого покупатель может принять товар.

В соответствии с пунктом 4.3 договора, продавец обязан уведомить покупателя не позднее, чем за 3 календарных дня до даты выпуска товара в свободное обращение (таможенная очистка). После прохождения таможенной очистки, направить покупателю документы, подтверждающие факт выпуска товара в свободное обращение на территории Российской Федерации, после получения данных документов покупатель осуществляет третий этап расчетов. После таможенного оформления товара покупатель обязан обеспечить выгрузку и принять товар в течение срока, указанного в уведомлении о готовности товара к передаче или с момента его доставки.

Согласно пункту 4.4 договора, передача товара оформляется товарной накладной по форме ТОРГ-12 либо другим первичным документом, содержащим все необходимые реквизиты, установленные Законом № 402-ФЗ, и актом приема- передачи, подписываемым полномочными представителями продавца и покупателя.

В соответствии с пунктом 5.1 договора с учетом протокола разногласий от 07.11.2023 к договору, продавец обязуется передать покупателю товар, по количеству наименованию, комплектации и качеству соответствующий требованиям договора, а также относящийся к товару комплект документов, включающий в себя, оригиналы счета, паспорт земснаряда, акт приема-передачи товара, счет-фактуру, оформленную в соответствии с требованиями НК РФ, товарную накладную на поставленный (переданный) товар, руководство/инструкцию по эксплуатации на русском языке, правила технического и гарантийного обслуживания (ремонта) товара (при наличии), гарантийные обязательства в месте согласованном сторонами в п. 1.1 договора. Факт приемки документов удостоверяется подписью покупателя на документе, содержащем их перечень.

Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему договору в соответствии с действующим Российским законодательством (пункт 7.1 договора).

В соответствии с пунктом 7.2 договора с учетом протокола разногласий от 07.11.2023 к договору, если продавец задерживает поставку товара против даты, указанной в п. 4.1 настоящего договора, продавец обязан уплатить покупателю неустойку (пеню) в размере 0,1% (ноль одна десятая) ставки рефинансирования ЦБ РФ от цены не поставленного товара за каждый день просрочки.

Согласно пункту 7.3 договора, покупатель имеет право отказаться от приемки товара в одностороннем порядке в том числе, в случае просрочки передачи товара более чем на 25 рабочих дней против даты, указанной в пункте 4.1 договора (такая просрочка будет приравниваться к необоснованному отказу от поставки товара).

Указанные в настоящем пункте события являются существенным нарушением условий договора, а для продавца наступают последствия, указанные в пункте 7.5. настоящего договора. Стороны могут договориться о продлении срока поставки путем подписания дополнительного соглашения.

В соответствии с пунктом 7.5 договора, выплата штрафных санкций в соответствии с настоящим разделом не освобождает стороны от надлежащего выполнения обязательств по данному договору.

Платежным поручением № 495 от 15.11.2023 на сумму 12 000 005 руб. 92 коп. истец произвел частичную оплату 1-го этапа договора за дизельный земснаряд JSD 400, оплата производится по курсу ЦБ РФ на 15.11.23 - 12,4948. В том числе НДС 20% - 2 000 000 руб. 99 коп.

Платежным поручением № 692 от 27.12.2023 на сумму 2 072 067 руб. 65 коп. истец произвел окончательную оплату 1-го этапа договора за дизельный земснаряд JSD 400, оплата производится по курсу ЦБ РФ на 27.12.23 - 12,7937. В том числе НДС 20% - 345 344 руб. 61 коп.

Платежным поручением № 693 от 27.12.2023 на сумму 2 929 117 руб. 61 коп. истец произвел частичную оплату 2-го этапа договора за дизельный земснаряд JSD 400, оплата производится по курсу ЦБ РФ на 27.12.23 - 12,7937. В том числе НДС 20% - 488 186 руб. 27 коп.

Согласно пояснениям истца, с даты получения оплаты ответчик на связь не выходил, уведомлений о состоянии исполнения договора истец не получал.

11.03.2024 истец направил ответчику запрос на получение информации № 12, согласно которому просил направить в его адрес сведения и информацию о текущем этапе (состоянии) исполнения договора. Кроме того, истец предлагал подписать дополнительное соглашение к заключенному договору с условием удержания неустойки в предусмотренном договоре размере, в счет обеспечения соответствующего платежа, в случае нарушения сроков поставки.

Письмом от 20.03.2024 ответчик уведомил истца об изготовлении и готовности товара, указав, что 28.03.2024 в г. Циджоу КНР будут произведены тестовые испытания и товар будет готов к отгрузке, ответчик просил истца произвести оплату второго этапа.

В ответном письме № 20 от 01.04.2024 истец сообщил ответчику о том, что для осуществления второго платежа истец должен получить уведомление о готовности к отгрузке и документы, подтверждающие такую готовность, к

которым не относится уведомление о готовности к тестированию (п. 3.1 и 4.2 договора). Результаты тестирования и документы, его подтверждающие, на 22.04.2024 отсутствовали. Истец сообщил ответчику о том, что готовность к тестированию и готовность к отгрузке разные обстоятельства. Приложенное к уведомлению ответчика письмо на китайском языке не может быть признано документом, подтверждающим отгрузку, отметки о легализации на документе не было, перевод на русский язык не прилагался.

Согласно пояснениям истца, 20.04.2024 в телефонном разговоре через мессенджер WhatsApp на предложение истца об окончательном расчете (с учетом этапности) после получения земснаряда по адресу, указанному в договоре, ответчиком принято решение о возврате уплаченной суммы, произведенной по первому этапу расчетов, при этом сроки возврата ответчиком озвучены не были и не уточнялись.

Как указывает истец, поскольку предложение о расчетах по договору с зачетом неустойки оставлено ответчиком без внимания, истец уведомил ответчика об отказе от договора и возврате аванса.

22.04.2024 истец направил ответчику письмо № 24, в котором предлагал ответчику расторгнуть договор по соглашению сторон, к письму истцом прилагался проект дополнительного соглашения к договору о расторжении договора с 01.05.2024.

Данное предложение оставлено ответчиком без внимания, ответ не получен.

08.05.2024 истец направил ответчику уведомление (требование) № 31, в котором указал, что с учетом достигнутых договоренностей о возврате ответчиком полученного 27.12.2023 аванса в размере 1 350 810 китайских юаней просит произвести возврат указанной суммы в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты получения настоящего требования.

В соответствии с уведомлением от 20.05.2024 о несогласии с расторжением договора, направленным ответчиком в адрес истца, ООО «Примпрофиль» не согласилось с односторонним отказом ООО ГК «Русская Тройка» от договора и считает договор действующим, так как существенные нарушения условий поставки по договору со стороны продавца отсутствуют. При этом сумма предварительной оплата (аванс) за товар в размере 1 122 360 юаней, внесенная в рамках исполнения первого этапа взаиморасчетов между сторонами, сохраняет платежную функцию, в связи с чем, правовых оснований для ее возврата не имеется. Ответчик считает, что срок поставки товара зависит от исполнения истцом обязательств по оплате и сдвигается на соответствующее количество дней просрочки оплаты. Поскольку истец не оплатил второй этап, то срок поставки не нарушен.

В связи с невозвратом ответчиком суммы оплаченного аванса ООО ГК «Русская тройка» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании суммы уплаченного аванса, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, признании договора прекращенным.

ООО «Примпрофль» обратилось со встречным иском о признании ничтожным односторонний отказ ООО ГК «Русская тройка» от договора, обязании ООО ГК «Русская тройка» исполнить условия договора.

Разрешая спор, частично удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались статьями 1, 140, 157, 190, 307, 309, 310, 314, 317, 327.1, 328, 330, 333, 395, 405, 406, 423, 431, 432, 450, 450.1, 451, 454, 457, 487, 506, 516, 521, 523 ГК РФ, Постановлением Пленума № 54, Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума № 7).

Поддерживая выводы судов обеих инстанций, суд округа исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Срок поставки является существенным условием договора.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно с пунктом 1 статьи 457 ГК РФ, срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 4.1 договора, срок поставки товара - 90 календарный дней с момента поступления первого платежа.

Первый этап оплачен истцом в полном объеме 27.12.2023. Соответственно, товар должен быть поставлен ответчиком не позднее 26.03.2024.

Согласно пункту 7.3 договора, покупатель имеет право отказаться от приемки товара в одностороннем порядке, в том числе, в случае просрочки передачи товара более чем на 25 рабочих дней против даты, указанной в п. 4.1 договора (такая просрочка будет приравниваться к необоснованному отказу от поставки товара).

В соответствии с пунктом 4 статьи 523 ГК РФ, договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Как указано в пункте 4.2 договора, о готовности товара к отгрузке (второй этап расчетов) продавец обязан уведомить покупателя не позднее чем за 10 календарных дней до даты отгрузки способом, позволяющим достоверно установить факт направления данной информации, в том числе посредством электронной почты по адресам, указанным в реквизитах договора. К уведомлению о готовности товара к отгрузке должны быть приложены подтверждающие документы.

Суды обеих инстанций, проанализировав представленную переписку сторон (включая сообщение о тестовых испытаниях с приложением письма на китайском языке (без перевода) от 20.03.2024; письмо ООО ГК «Русская Тройка» от 01.04.2024 о том, что готовность к отгрузке и готовность к тестированию являются разными обстоятельствами, а приложенное к уведомлению письмо на китайском языке не может быть признано документом, подтверждающим отгрузку), критически оценив письмо инопартнера (продавца-производителя поставляемой продукции) от 20.03.2024 без перевода на русский язык, приложенное к ответу ООО «Примпрофиль», в котором сообщается о готовности товара со ссылкой на договор № KD20231107-W, хотя в рамках настоящего спора рассматривается ненадлежащее исполнение обязательств по договору № KD20231025-W, приняв во внимание отсутствие со стороны ответчика каких-либо дополнительных (уточняющих) действий, пришли к обоснованному выводу о том, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих уведомлением ответчиком истца о готовности товара к отгрузке.

Верно истолковав условия договора в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, в том числе пункты 4.1 и 4.2 в их буквальном значении и в системной связи с содержанием пункта 7.3 договора, суды пришли к обоснованному выводу, что обязанность покупателя внести оплату по второму этапу поставлена в зависимость от уведомления продавца о готовности товара к отгрузке на складе производителя (часть 1 статьи 328 ГК РФ), тогда как общие сроки поставки и право покупателя на отказ от договора, согласованное сторонами в пункте 7.3 договора, исчисляются самостоятельно.

Вопреки доводам кассатора, стороны не предусмотрели, что срок поставки, определенный пунктом 4.1 договора, продляется пропорционально времени просрочки оплаты второго этапа.

Учитывая фактические взаимоотношения сторон и просрочку передачи товара более чем на 25 рабочих дней, покупатель правомерно воспользовался своим правом на односторонний отказ от договора, направив соответствующее уведомление продавцу, действуя в соответствии с условиями сделки (пункт 7.3) и положениями статей 310, 450.1, 523 ГК РФ.

В указанной связи суды обеих инстанций обоснованно не установили оснований для признания недействительным одностороннего отказа ООО ГК «Русская тройка» от договора купли-продажи № KD20231025-W от 03.11.2023.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК

РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Поскольку в случае допустимого законом или договором одностороннего отказа стороны договора от его исполнения договор считается расторгнутым (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ), то по смыслу пункта 4 статьи 1, статьи 10, пункта 3 статьи 307, пункта 4 статьи 450, пункта 4 статьи 453, статьи 1102, подпункта 3 статьи 1103 ГК РФ, пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», сторона, получившая предоставление в ходе исполнения договора, и не предоставившая встречное исполнение, обязана его предоставить. Вне зависимости от оснований прекращения договора ликвидационная стадия обязательства должна окончиться приведением сторон в такое положение, в котором ни одна из них не могла бы считаться извлекшей необоснованные преимущества из исполнения и расторжения договора. Судом при рассмотрении соответствующего спора должны быть сопоставлены взаимные предоставления сторон и определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой, соответствующая установленному сальдо встречных обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 1102 лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные названной главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Таким образом, по делам о взыскании неосновательного обогащения на общество возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества должником, а на компанию - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Исходя из специфики сложившихся правоотношений сторон, следует отметить, что денежные обязательства должны быть выражены в рублях (статьи 140, 317 ГК РФ).

В денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в размере, эквивалентном определенной сумме в иной валюте или в условных денежных единицах. Подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон (пункт 2 статьи 317 ГК РФ).

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая отсутствие поставки товара и обращение покупателя с

требованием вернуть оплаченную за него предоплату, суды обеих инстанций исходили из наличия обстоятельств, подтверждающих обоснованность возврата предоплаты в рублях по курсу китайского юаня на дату произведения соответствующих платежей со стороны истца (17 001 191 руб. 18 коп.).

Суд округа, учитывая разъяснения, приведенные в пунктах 27, 28 Постановления Пленума № 54, отмечает, что согласно пункту 2 статьи 317 ГК РФ в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях (валюта платежа) в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (валюта долга). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа.

ООО ГК «Русская тройка» исполняло обязанности покупателя исходя из того, что они определены в иностранной валюте (китайский юань), в связи с чем подлежащая уплате в рублях сумма определялась по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа.

Доводы кассатора, касающиеся необходимости возврата денежных средств в рублях по курсу китайской валюты на день вынесения решения, не могут быть приняты кассационной коллегией из-за нарушения принципа эквивалентности благ. Получив соответствующую денежную сумму в установленном договором порядке, нарушив встречное обязательство, направленное на осуществление эквивалентного представления, ограничивая размер подлежащей возврату суммы фактическим рублевым эквивалентом полученных денежных средств в меньшем размере из-за измененного курса валют, продавец перекладывает тем самым на покупателя все негативные воздействия, связанные с ухудшением покупательной стоимости рубля, не находящиеся в причинной связи с противоправным поведением последнего, очевидно не получившего представление, предусмотренное программой обязательства.

Суд округа также принимает во внимание, что производится возврат полученного аванса, выплаченного по курсу платежа в соответствии с условиями пункта 2.1 договора, тогда как правоотношения сторон прекращены и отсутствует возможность исходить из понятия «валюта долга», а сторонами в договоре не определен порядок возврата авансовых платежей.

Возражения кассатора относительно того, что часть средств не может быть признана авансом (частичная оплата по второму этапу), отклонены, поскольку в рассматриваемых обстоятельствах все средства, полученные за не поставленный товар, рассматриваются предварительной оплатой.

Несогласие кассатора с толкованием условий договора по ответственности продавца и суммой взысканной неустойки не могут быть основанием для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ,

другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

По смыслу разъяснений, приведенных в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-12558 в случае осуществления обеими сторонами предпринимательской деятельности на началах риска, исходя из принципов свободы договора, равенства субъектов оборота, требований разумности и справедливости представляется недопустимым расторжение договора и отнесение всех негативных последствий изменения обстоятельств лишь на сторону договора.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Как установлено судом на основании пояснений сторон, в первоначально полученном от ответчика тексте договора (оферта) неустойка по пункту 7.2 договора определена в размере 0,02% от цены не поставленного товара. При урегулировании условий договора истцом предложены правки, которые вошли в текст договора, подписанный сторонами. В частности, размер неустойки за неисполнение обязательств был предложен в виде 0,1 (одна десятая) ставки рефинансирования ЦБ РФ за каждый день просрочки, что и вошло в пункт 7.2 подписанного договора. В последующем ответчик оформил протокол разногласий, в котором изменил срок поставки товара, а также внес в цифровое обозначение неустойки символ «%».

Суд апелляционной инстанции, оценивая аналогичные возражения ООО «Примпрофиль» относительно необоснованного определения порядка расчета неустойки, счел, что в пункте 7.2 договора (в редакции протокола разногласий от 07.11.2023) имеет место различное значение ставки неустойки: «0,1%» и «ноль целых одна десятая» без слова «процента», то есть, цифровое и буквенное значение размера неустойки. Отметив, что сложившийся в практике обычай толкования расхождения между цифровым значением и его буквенной расшифровкой заключается в приоритете буквенного выражения над цифровым. При разном цифровом и буквенном обозначении подлежит применению величина, которая указана прописью, поскольку приоритетное значение сумм и чисел, указанных в договоре прописью, над теми же значениями, указанными в цифрах, является общеизвестным и широко применяемым обычаем, суд пришел к выводу, что при расчете неустойки следует применять буквенное значение неустойки, то есть, неустойку в размере ноль целых одна десятая (0,1) ставки рефинансирования ЦБ РФ от цены не поставленного товара за каждый день просрочки.

Суд кассационной инстанции полагает, что оценка представленных сторонами доказательств соответствует положениям статьи 71 АПК РФ,

устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них. Приведенное толкование положений договора не указывает на нарушение судами принципов состязательности и равноправия сторон (статьи 8 и 9 АПК РФ).

Ответчиком в суде первой инстанции заявлено о снижении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

Удовлетворяя указанное требования, суд снизил неустойку до 609 441 руб. 61 коп., применив в расчете двойную ключевую ставку ЦБ РФ (в указанной части судебные акты не обжалуются).

Истцом также заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.05.2024 по день вынесения решения суда, процентов за пользование чужими денежными средствами за период по день фактического исполнения основного обязательства.

Проверив расчет истца, руководствуясь статьей 395 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суды обеих инстанций обоснованно удовлетворили требование в размере 2 789 191 руб. 83 коп. за период по 20.03.2025, с последующим начислением процентов на сумму неосновательного обогащения, начиная с 21.03.2025 по день фактического исполнения обязательства.

Ссылки кассатора на необходимость расчета процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с законодательством о валютном регулировании, суд кассационной инстанции не принимает по основаниям, приведенным к определению суммы основного обязательства (статья 1102 ГК РФ).

В целом доводы, приведенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов судов двух инстанций по фактическим обстоятельствам спора, исследованных ими и получивших должную правовую оценку, тогда как в силу части 2 статьи 287 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке кассационного производства суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не установлены либо отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является причиной для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции. Правовые основания для переоценки доказательств, ставших предметом исследования судами первой и апелляционной инстанций, у кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.03.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025 по делу № А51-12933/2024 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.Н. Захаренко

Судьи В.Г. Дроздова

С.Ю. Лесненко