ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-3309/2025
г. Челябинск
12 мая 2025 года
Дело № А76-26528/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2025 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Скобелкина А.П.,
судей Калашника С.Е., Корсаковой М.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2025 по делу № А76-26528/2024.
В судебном заседании, проводимом посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Русэлектролиз» - ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 01.04.2025).
Общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Русэлектролиз» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – истец, ООО «ПК «Русэлектролиз») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ответчик, ПАО «ЧМК») о взыскании с ответчика задолженности по договору поставки №10024664 от 10.03.2022 в сумме 1 437 335, 57 руб., неустойки в размере 71 866 руб., расходов на уплату государственной пошлины - 28 092 руб.
Решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2025 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по договору поставки № 10024664 от 10.03.2022 в размере 1 428 711 руб. 55 коп., из которых 1 356 844 руб. 78 коп. – основной долг, 71 866 руб. 77 коп. – неустойка за период с 13.09.2022 по 24.07.2024, а также расходы на уплату государственной пошлины – 26 687 руб. В удовлетворении искового заявления в остальной части отказано. Истцу возвращена уплаченная по платежному поручению от 31.07.2024 № 621 сумма государственной пошлины в размере 1 405 руб.
Ответчик, не согласившись с вынесенным судебным актом, обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что истцом не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора, в связи с чем суду первой инстанции надлежало оставить исковое заявление без рассмотрения.
В представленном отзыве истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Судом, в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отзыв приобщен к материалам дела.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не прибывших в судебное заседание участников процесса.
Рассмотрение настоящего дела в судебном заседании реализовано с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания). Организация участия в судебном заседании посредством системы онлайн-заседания осуществляется в порядке, установленном статьями 153, 154 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 10.03.2022 между ООО «ПК «Русэлектролиз» (поставщик) и ПАО «ЧМК» (покупатель) заключен договор на поставку продукции № 10024664 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар), согласованную в спецификации (п.1.1 договора поставки).
Расчеты по договору осуществляются после поставки продукции и выставления поставщиком счета-фактуры в течение месяца, если иное не предусмотрено в спецификации (п. 6.2 договора поставки).
Согласно п. 5 спецификации № 20207002 от 10.03.2022 к договору №10024664 от 10.03.2022 оплата за поставляемую продукцию (товар) производится после получения продукции (товара) и предусмотренных спецификацией документов на складе покупателя в течение 60 дней с момента получения счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями НК РФ.
Во исполнение договора поставки поставщик поставил покупателю продукцию в соответствии со спецификацией на сумму 1 437 335, 57 руб., что подтверждается товарной накладной № 15 от 05.07.2022 и счетом-фактурой № 12 от 05.07.2022.
Согласно отметке в товарной накладной № 15 от 05.07.2022 продукция получена ответчиком 11.07.2022.
Исходя из вышеизложенного, обязанность по оплате поставленного товара у покупателя перед поставщиком истекла 09.09.2022.
Задолженность ПАО «Челябинский металлургический комбинат» перед ООО «ПК «Русэлектролиз» не погашена в полном объеме.
Истцом 16.03.2024 в адрес ответчика направлена претензия с требованием оплаты задолженности, которая получена последним 18.03.2024 и оставлена без удовлетворения.
Удовлетворяя частично исковые требования, арбитражный суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
Согласно п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми ст. 153 ГК РФ признает действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
На основании п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Согласно п. 3 ст. 455 и п. 2 ст. 465 ГК РФ условие договора о купле-продаже товара считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество подлежащего передаче товара.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пунктов 1, 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (статья 458 ГК РФ).
В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу пункта 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.
Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Факт поставки продукции по спецификации на сумму 1 437 335, 57 руб. подтверждается представленными в материалы дела товарной накладной №15 от 05.07.2022 и счетом-фактурой № 12 от 05.07.2022.
Количество и стоимость поставленной продукции ответчиком не оспорены (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Между тем, возражая против удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности ответчиком указано, что сумма задолженности по договору подлежит уменьшению вследствие применения механизма сальдирования за счет удержания из суммы оплаты начисленной неустойки за нарушение сроков поставки товара.
Согласно условиям спецификации № 20207002 от 10.03.2022 срок поставки составляет 60 дней с момента заключения спецификации.
Со стороны истца спецификация подписана 15.03.2022, соответственно поставка товара должна была быть осуществлена не позднее 14.05.2022, который является выходным днем, с учетом положений ст. 193 ГК РФ срок поставки составляет 16.05.2024.
Фактически истец осуществил поставку товара 11.07.2022, что подтверждается товарной накладной № 15 от 05.07.2022.
Указанные обстоятельства истцом не опровергаются.
Тем самым истцом допущена просрочка поставки на 56 дней (с 17.05.2022 по 11.07.2022)
Пунктом 7.2 договора установлена ответственность в виде пени в размере 0,1% от стоимости несвоевременно поставленной продукции за каждый день просрочки, но не более 10% стоимости такой продукции.
Согласно п. 6.10 договора, в случае нарушения поставщиком условий настоящего договора покупатель имеет право в одностороннем порядке уменьшить сумму платежа по договору на сумму штрафных санкций за неисполнение/ненадлежащее исполнение поставщиком условий договора путем проведения зачета. Зачет считается проведенным с даты направления уведомления покупателем в адрес поставщика.
Согласно сложившейся судебной практике, сальдирование взаимных предоставлений происходит лишь в случае, когда сторонами договора предусмотрено такое условие, как право заказчика уменьшить сумму, подлежащую выплате по договору, на сумму причитающейся ему неустойки за нарушение обязательств по договору либо на сумму убытков, понесенных заказчиком убытков по вине поставщика (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 № 305-ЭС9-10075 по делу №А40151644/2016, определение Верховного Суда от 28.10.2019 по делу №А41-47794/2015).
Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сальдирование взаимных предоставлений осуществляется автоматически - в силу договора, в котором установлено условие, способствующее проведению соответствующего сальдо взаимных расчетов, а именно право заказчика уменьшить сумму, подлежащую выплате по договору, на сумму причитающейся ему неустойки за нарушение обязательств по договору, либо сумму убытков, понесенных заказчиком в связи с некачественным выполнением исполнителем-поставщиком работ.
Установление итогового сальдо встречных обязательств означает, что в случае ненадлежащего исполнения принятого должником основного определяющего цену договора обязательства должником не может быть получена та сумма, на которую он мог бы рассчитывать при исполнении этого обязательства должным образом.
При этом возможность определения итогового сальдо взаимных обязательств сторон не зависит от вида договора, не обусловлена включением в него соответствующего условия. Ключевыми признаками являются направленность воли сторон на достижение единой хозяйственной цели по результатам исполнения заключенных договоров, взаимообусловленность основных обязательств сторон договора, определение сторонами единого обязательственного правоотношения.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 19.06.2012 №1394/12, исходя из установленного статьей 421 ГК РФ принципа свободы договора, предусмотренное договором право заказчика путем удержания уменьшать стоимость выполненных работ на сумму неустойки за нарушение договора подрядчиком является иным, не противоречащим законодательству, способом прекращения обязательства. Пунктом 2 статьи 407 ГК РФ допускается прекращение обязательства по требованию одной из сторон в случаях, предусмотренных законом или договором.
При этом в пункте 79 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что в случае списания по требованию кредитора неустойки со счета должника (пункт 2 статьи 847 ГК РФ), а равно зачета суммы неустойки в счет суммы основного долга и/или процентов должник вправе ставить вопрос о применении к списанной неустойке положений статьи 333 ГК РФ, например, путем предъявления самостоятельного требования о возврате излишне уплаченного (статья 1102 ГК РФ).
Данный способ защиты направлен на установление правовой определенности в отношениях между сторонами обязательства в части суммы подлежащей уплате неустойки (штрафа), изначальный размер которой должник считает чрезмерным (пункт 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020).
Учитывая, что механизм сальдирования предусматривает автоматическое прекращение встречных обязательств, то есть не требуется чьего-либо волеизъявления или наступления какого-либо события, иного дополнительного условия, сальдирование происходит в момент, когда обязательства стали встречными и способными к сальдированию, то есть с момента наступления срока исполнения обязательства, срок исполнения которого наступил позднее.
Согласно расчету ответчика размер неустойки за нарушение срока поставки составил 80 490,79 руб., исходя из следующего расчета:
1 437 335,57 (стоимость товара по спецификации) х 56 дней (с 17.05.2022 по 11.07.2022 (дата фактической поставки)) x 0.1% = 80 490,79 руб.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании суммы задолженности с учетом произведенного сальдирования взаимных обязательств в размере 1 356 844,78 руб. (1 437 335,57 руб. (задолженность истца за поставленный товар) - 80 490,79 руб. (неустойка за просрочку поставки)).
Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за период с 13.09.2022 по 24.07.2024 в размере 71 866 руб.
В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
В силу ст. 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.
Пунктом 7.9 договора поставки предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты продукции в соответствии с условиями договора поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,01% от суммы, просроченной к оплате за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы, просроченной к оплате.
Поскольку имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате полученного от истца товара, законным и обоснованным является требование истца о взыскании с ответчика пени.
Истцом осуществлен расчет неустойки с учетом условий договора.
Между тем, арбитражным судом первой инстанции принято во внимание произведенное сальдирование встречных обязательств, в связи с чем размер неустойки произведен исходя из суммы задолженности в размере 1 356 844,78 руб.
С учетом изложенного по расчету суда размер неустойки составил 92 401,12 руб. (1 356 844,78 х 681 день х 0,01%).
Однако с учетом установленного пунктом 7.9 Договора предельного размера, неустойка составит 71 866,77 руб. (5% от 1 437 335,57 руб.).
Судом апелляционной инстанции расчет проверен, признан верным.
На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию неустойка за несвоевременную оплату поставленной продукции за период с 13.09.2022 по 24.07.2024 в размере 71 866,77 руб.
Доводы апелляционной жалобы о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора подлежат отклонению на основании следующего.
Согласно части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором (часть 5 в ред. Федерального закона от 02.03.2016 № 47-ФЗ).
В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Согласно пункту 10.1 договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего договора все возникшие споры, в том числе по начислению неустоек, штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами, разрешаются в претензионном порядке со сроком ответа на претензию 30 дней со дня ее получения. В случае невозможности разрешить возникший спор в претензионном порядке стороны передают его разрешение в Арбитражный суд Челябинской области.
В материалы дела истцом представлена копия претензии от 16.03.2024, а также уведомление о вручении от 18.03.2024.
Учитывая, что в материалы дела представлено уведомление о вручении почтовой корреспонденции, содержащей претензию, следовательно, ответчик не может не знать о содержимом почтового отправления, направленного истцом.
По истечении срока, предусмотренного пунктом 10.1 договора на предоставление ответа на претензию, истец обратился в суд за защитой нарушенных прав.
Суть претензионного порядка заключается не в исполнении истцом некой формальности, а в предоставлении сторонам дополнительной возможности разрешить спор вне суда, либо, в случае не достижения соглашения, иметь заранее сформированные в досудебном порядке позиции, которые и будут предметом судебного разбирательства.
Ответчик не подтвердил и не обосновал наличие у него намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке.
Распределение судом расходов по уплате государственной пошлины произведено в полном соответствии с требованиями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Несогласие заявителя с выводами суда первой инстанции, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права.
Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.
Руководствуясь статьями 176, 268- 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2025 по делу № А76-26528/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья А.П. Скобелкин
СудьиС.Е. Калашник
М.В. Корсакова