Решение по делу № А81-8101/2023 от 05.12.2023.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: i№fo@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Салехард

Дело № А81-8101/2023

05 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Санджиева М.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вануйто С.А., рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Надежный Партнёр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Тэнко Энерджи» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое предприятие Восточно-Ярайнерское» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

в отсутствие представителей сторон,

установил:

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Надежный Партнёр» направлено в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного в соответствии со ст. 39 АПК РФ по подсудности на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2023 по делу № А40-125585/23-34-732.

Общество с ограниченной ответственностью «Надежный Партнёр» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тэнко Энерджи», в котором просит:

- расторгнуть договор купли продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое предприятие Восточно-Ярайнерское» (ИНН: <***>) от 16.03.2023;

- признать право собственности общества с ограниченной ответственностью «Тэнко Энерджи» на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое предприятие Восточно-Ярайнерское» (ИНН: <***>) недействительной;

- признать и аннулировать запись о праве покупателя общества с ограниченной ответственностью «Тэнко Энерджи» в ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое предприятие Восточно-Ярайнерское» (ИНН: <***>) - ГРН 2238900028343, дата 03.04.2023 недействительной;

- обязать единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое предприятие Восточно-Ярайнерское» (ИНН: <***>) внести изменения в ЕГРЮЛ.

Определением от 30.08.2023 предварительное судебное заседание назначено на 01.11.2023.

Определением суда от 01.11.2023 рассмотрение дела назначено на 28.11.2023.

Стороны в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие сторон.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил следующее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц «Нефтегазовое предприятие Восточно-Ярайнерское» (ИНН: <***>) зарегистрировано Управлением Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу 13.03.2007, участником общества являлось ООО «Надежный партнер» (100% уставного капитала Общества).

16 марта 2023 года между ООО «Надежный партнер» (далее - Продавец) и ООО «Тэнко Энерджи» (далее - Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нефтегазовое предприятие Восточно-Ярайнерское», удостоверенный нотариусом ФИО1 временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО2 и зарегистрированный в реестре за № 77/468-н/77-2023-2-762 (далее - Договор).

Согласно пункту 1.1 Договора, Продавец продал Покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Нефтегазовое предприятие Восточно-Ярайнерское», а Покупатель принял всю принадлежащую Продавцу долю и уплатил за нее договорную стоимость отчуждаемой доли в сроки и в порядке, определенные настоящим договором и действующим законодательством Российской Федерации.

Размер принадлежащей Продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 100%.

Сторонами оценена указанная доля в уставном капитале Общества в 100 000 рублей (пункт 5. Договора).

Расчет между сторонами по настоящему договору будет произведен в течение 10 рабочих дней после подписания настоящего договора (пункт 7. Договора).

Доля в уставном капитале Общества переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Одновременно к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до удостоверения настоящего договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей, предусмотренных абз.2 п.2 ст. 8 и абз.2 п.2 ст. 9 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из пояснений истца следует, что переход доли зарегистрирован в установленном законом порядке, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 03.04.2023, однако ответчиком, в нарушение условий Договора, платежи по Договору не внесены.

В рамках досудебного урегулирования спора ООО «Надежный партнер» 15.05.2023 в адрес ООО «Тэнко Энерджи» направлена досудебная претензия, оставленная без ответа.

Исходя из фактических обстоятельств сложившихся гражданско-правовых взаимоотношений между сторонами, руководствуясь действующим законодательством, истец обратился за защитой своих прав в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд находит требования истца подлежащими частичному удовлетворению исходя из следующего.

Право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований. В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Из части 4 статьи 421 и части 1 статьи 424 ГК РФ следует, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ и уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

Частью 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В силу статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части 1 статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора (часть 2 статьи 431 ГК РФ).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу положений пунктов 1, 3 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Согласно пункту 2 статьи 308 ГК РФ, каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать. Обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (пункт 3 статьи 308 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 486 ГК РФ на покупателя возложена обязанность по оплате товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договоров купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В пункте 2 статьи 452 ГК РФ определено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Обязательства сторон по договору носят встречный характер, от своевременного выполнения обязательств одной стороной зависит выполнение встречных обязательств другой стороной. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд на основании представленных доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Из части 1 статьи 66 АПК РФ следует, что лица, участвующие в деле, обязаны представлять доказательства. Эта обязанность основана на статье 65 АПК РФ, в соответствии с которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Часть 1 статьи 9 АПК РФ гласит, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Правовая позиция об этом сформулирована в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12.

Принцип диспозитивности, характерный для гражданских правоотношений, распространяет свое действие и на процессуальные отношения; в арбитражном процессе диспозитивность означает, что процессуальные отношения возникают, изменяются и прекращаются, главным образом, по инициативе непосредственных участников спорных правоотношений, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться процессуальными правами и спорным материальным правом.

Арбитражным судом при рассмотрении настоящего дела были созданы условия для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора (часть 3 статьи 9, статья 66 АПК РФ).

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как установлено судом из предоставленных истцом в материалы дела документов, ООО «Тэнко Энерджи» в нарушение условий договора расчет по договору не осуществил, что по смыслу статьи 450 ГК РФ является существенным, в связи с чем ООО «Надежный партнер» имеет право требовать расторжения договора.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком доказательства исполнения условий договора в материалы дела не представлены, как и доказательства, свидетельствующие о наличии объективных причин невозможности исполнения принятых обязательств по договору.

ООО «Тэнко Энерджи» требования истца не опроверг, отзыв на исковое заявление по существу предъявленных требований не предоставил, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что требование ООО «Надежный партнер» в части расторжения спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нефтегазовое предприятие Восточно-Ярайнерское» является законным, обоснованным и подтвержденным представленными в дело доказательствами.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований в оставшейся части, суд исходит из следующего.

Для возврата доли и права на нее продавцу не требуется применения такого способа защиты, как признание права собственности, с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 №5950/11 и от 23.06.2009 №4651/09.

Требования истца о признании и аннулировании записи о праве покупателя ООО «Тэнко Энерджи» в ЕГРЮЛ ООО «Нефтегазовое предприятие Восточно-Ярайнерское» недействительной, а также в части обязании единоличного исполнительного органа ООО «Нефтегазовое предприятие Восточно-Ярайнерское» внести изменения в ЕГРЮЛ также подлежат оставлению без удовлетворения, поскольку указанные требования истец заявил к ненадлежащему ответчику (ООО «Тэнко Энерджи»).

При этом Управление Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округ и единоличный исполнительный орган ООО «Нефтегазовое предприятие Восточно-Ярайнерское» не были привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

В связи с тем, что требование истца о расторжении договора судом удовлетворено, с ответчика в пользу истца на основании статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Надежный Партнёр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) удовлетворить частично.

2. Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое предприятие Восточно-Ярайнерское» (ИНН: <***>) от 16.03.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Надежный Партнёр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Тэнко Энерджи» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тэнко Энерджи» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Надежный Партнёр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 000 рублей 00 копеек.

4. В удовлетворении заявленных исковых требований в оставшейся части отказать.

5. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

6. В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

7. Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

8. По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

М.А. Санджиев