АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...>

http://www.msk.arbitr.ru

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва Дело № А40-41344/25-13-330 10 ноября 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2025года

Полный текст решения изготовлен 10 ноября 2025 года

Арбитражный суд в составе судьи Хаустова Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А. Сербиным,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению)

ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 30.12.2020)

к 1. ИНДИВИДУАЛЬНОМУ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЮ ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 01.02.2022),

2. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМ ИНВЕСТ" (196210, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. СТАРТОВАЯ, Д. 6, ЛИТЕР Д, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.07.2007, ИНН: <***>)

3. ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ГАЗПРОМ" (197229, Г.САНКТ- ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛАХТА-ОЛЬГИНО, ПР-КТ ЛАХТИНСКИЙ, Д. 2, К. 3, СТР. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.08.2002, ИНН: <***>)

о взыскании 32 602 086 руб. 69 коп.

В судебное заседание явились:

От ответчика ИП ФИО2– ФИО3 по доверенности от 11.03.2025 От ответчика "ГАЗПРОМ" – ФИО4 по доверенности от 23.12.2024

От ответчика "ГАЗПРОМ ИНВЕСТ " - ФИО4 по доверенности от 21.06.2024

В судебное заседание не явился истец - извещен.

УСТАНОВИЛ:

ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ИНДИВИДУАЛЬНОМУ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЮ ФИО2, ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМ ИНВЕСТ" и ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ГАЗПРОМ" о взыскании 32 602 086 руб. 69 коп.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований до 46 874 707 руб. 78 коп.

Суд, рассмотрев заявление истца об уточнении исковых требований, считает его подлежащим удовлетворению в соответствии со ст. 49 АПК РФ, поскольку истец вправе до принятия судом решения изменить предмет или основание иска.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, с учетом уточнений.

Ответчики исковые требования не признали, по мотивам представленных отзывов.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства имеющиеся в деле, выслушав в судебном заседании полномочных представителей, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Судом установлено, что между ИП ФИО1 и ПАО «ГАЗПРОМ» в лице заместителя генерального директора по строительству и реконструкции объектов газораспределения ООО «ГАЗПРОМ ИНВЕСТ» в рамках Агентского договора на реализацию инвестиционных проектов от 01.10.2014 № КС-251,08.09.2021 было заключено дополнительное соглашение № 3 к договору аренды частей земельных участков от 01.06.2017 № 2045-017 (в целях реализации строительства объекта «Газопровод - отвод Мишкино - Юргамыш - Курган с отводом на Куртамыш» заключен Договор № 2045-017 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30.04.2018 и дополнительного соглашения № 2 от 31.03.2019).

Судом установлено, что договор заключен в рамках Агентского договора на реализацию инвестиционных проектов от 01.10.2014 г № КС-51, по которому ООО «ГАЗПРОМ ИНВЕСТ» выступает Агентом ПАО «Газпром» (Принципал). В соответствии с п. 2.4 Договора платежи по Договору осуществляются с расчетного счета ООО «ГАЗПРОМ ИНВЕСТ».

По условиям указанного соглашения № 3 (п. 7) ИП ФИО1 (Истец, Арендодатель), как собственник переданных в аренду для реализации инвестиционных проектов земельных участков, должен был получить от ООО ««ГАЗПРОМ ИНВЕСТ» арендную плату путем перечисления на расчетный счет Арендодателя.

Поступлений арендной платы на указанный в соглашении расчетный счет не производилось, Актов сверки расчетов (двусторонний документ о результате исполнения обязательств в их денежном выражении) с перечислением в хронологическом порядке всех операций за период действия соглашения № 3 ООО ««ГАЗПРОМ ИНВЕСТ» Истцу не направил. Надлежащим образом заверенные, подтверждающие факт исполнения п. 7 указанного соглашения, документы ООО ««ГАЗПРОМ ИНВЕСТ» не предоставил по запросу Истца.

Согласно условиям соглашения № 3 ИП ФИО1 должен был получить арендную плату в размере 32 602 086,69 руб. с учетом НДФЛ, где НДФЛ составляет 4 790 311,00 руб. (27 811 775,69 руб. без учета НДФЛ). В подтверждение обязанности прилагается расчет арендной платы, являющийся приложением № 3 к дополнительному соглашению от 09.08.2021 № 3. Расчет произведен с 01.03.2021 по 31.12.2021. Обязанность по уплате НДФЛ согласно условиям договора аренды возложена на Арендатора (Ответчик № 2). График платежей является приложением № 4 к соглашению № 3. Ни одного платежа в период действия соглашения № 3 Ответчиком № 2 в адрес Истца не произведено.

В связи с переходом права собственности на земельные участки, являющиеся предметом договора аренды, к новому собственнику ИП ФИО2 (Ответчик № 1), Истцом было заключено с ним Соглашение о перемене стороны от 01.03.2022 к договору аренды частей земельных участков от 01.06.2017 № 2045-17.

Согласно п. 7 соглашения о перемене стороны размер арендной платы за период действия договора до даты государственной регистрации права собственности на земельные участки ИП ФИО2 (Ответчиком № 1) сумма задолженности Ответчика № 2 перед Истцом составляла 37 596 539,74 руб. Расчет арендной платы, согласованный сторонами, является приложением № 2 к соглашению о перемене стороны от 01.03.2022.

Согласно п. 9 указанного соглашения согласование размера арендной платы не означает согласование сторонами взаиморасчетов по договору.

На основании распоряжения от 22.10.2024, удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО5 (зарегистрировано в реестре № 21/2-н/77-2024-10-10-125), Истец распорядился в части наделения полномочиями Ответчика № 1 (ФИО2) представлять интересы по взысканию с ПАО «ГАЗПРОМ», ООО «ГАЗПРОМ ИНВЕСТ» арендной платы. До настоящего времени распоряжение не исполнено.

Обосновывая исковые требования, истец ссылается на положения ст. 307, 309, 606, 614 ГК РФ, п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

По мнению истца, совокупность вышеуказанных обстоятельств позволяют сделать вывод о правомерности заявленных требований.

Однако, суд не может согласиться с позицией истца ввиду следующего. Принимая во внимание доводы отзывов ответчиков, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

01 июня 2017 года в целях реализации строительства объекта «Газопровод-отвод Мишкино-Юргамыш-Курган с отводом на Куртамыш» между ФИО6 и ПАО «ГАЗПРОМ» в лице исполняющего обязанности первого заместителя генерального директора ООО «ГАЗПРОМ ИНВЕСТ», ФИО7,

действующего на основании доверенности и Агентского договора на реализацию инвестиционных проектов № КС-51 от 01 октября 2014 года был заключен договор аренды частей земельных участков № 2045-017. Общая площадь передаваемых в аренду частей земельных участков составила 456 211 кв.м. Собственником земельных участков, передаваемых в аренду по договору № 20445-017 на момент заключения договора являлся ФИО6

В последующем, ФИО1 приобрел право собственности на земельные участки у ФИО6 и до даты регистрации права собственности на имя ФИО2 владел, пользовался и распоряжался ими.

24 января 2022 года Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области произвело государственную регистрацию перехода права собственности с ФИО1 на ФИО2 на земельные участки, которые являлись предметом договора аренды № 20445-017 с кадастровыми номерами: 45:24031102:448, 45:24:031102:450, 45:24:031102:452

18 февраля 2022 года Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области произвело государственную регистрацию перехода права собственности с ФИО1 на ФИО2 на земельные участки, которые являлись предметом договора аренды № 20445-017 с кадастровыми номерами: 45:24:03102:454, 45:24:0302203:1134,

45:09:000000:3558, 45:24:000000:3168, 45:24:030203:1136, 45:24:0000000:3166. С указанных дат, собственником земельных участков стал ФИО2

В связи с переходом права собственности на земельные участки, арендуемые ПАО «Газпром» по Договору, и последовательной передачи Договора в порядке статьи 392.2 Гражданского кодекса Российской Федерации от ФИО6 (первоначальный собственник и арендодатель) к ИП ФИО1, и от ИП ФИО1 к ИП ФИО2, между ПАО «Газпром» в лице ООО «Газпром инвест», ИП ФИО1 и ИП ФИО2 было заключено трёхстороннее соглашение о перемене стороны от 01.03.2022 № б/н к Договору (далее -Соглашение).

В пункте 1 указанного соглашения, стороны определили, что в соответствии с последовательной передачей Договора аренды частей земельных участков № 2045-017 от 01.06.2017 в порядке 392.3. ГК РФ от ФИО6 (предыдущий собственник и арендодатель) к ИП ФИО1 («Правопредшественник»), и от ИП ФИО1 к ИП ФИО2 («Арендодатель») считать стороной «Арендодателем» по Договору - ИП ФИО2

Размер арендной платы за период действия Договора с даты государственной регистрации права собственности ФИО2 на земельные участки по 31.12.2022 составил 35 567 352 рубля 09 копеек.

Также трехсторонним соглашением к Договору аренды частей земельных участков № 2045-017 от 01.06.2017 определено, что размер арендной платы за период действия Договора до даты государственной регистрации права собственности ФИО2 на земельные участки в сумме 37 596 539 рубля 74 копейки исчисляется за следующие периоды: на земельные участки с кадастровыми номерами 45:24031102:448 и 45:24:031102:452 с 20.02.2021 по 23.01.2022; на земельные участки с кадастровыми номерами 45:24:031102:450, 45:24:03102:454, 45:24:0302203:1134, 45:09:000000:3558, 45:24:030203:1136, 45:24:0000000:3166 с 20.02.2021 по 17.02.2022; на земельный участок с кадастровым номером 45:24:000000:3168 с 16.07.2021 по 17.02.2022.

В соответствии с пунктом 8 трехстороннего соглашения право требования уплаты всей существующей задолженности по Договору, в том числе по арендной плате, образовавшейся у ПАО «Газпром» перед ИП ФИО1 принадлежит ФИО2

В п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" отмечено следующее. "По смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга. Под «передачей договора» понимается передача стороной всех прав и обязанностей по этому договору другому лицу. К передаче договора в соответствующей части применяются положения ГК РФ об уступке требования ст.ст.3 88-390 ГК РФ и о переводе долга ст.ст.391-392.1 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В обзоре Судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 ноября 2020 г.) также указано, что в соответствии с положениями ст. 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Сторонами трехстороннего соглашения от 01 марта 2022 года не поименованы какие-либо конкретные права и обязанности, не подлежащие передаче новому арендодателю, следовательно, к нему перешли все права и обязанности по Договору аренды частей земельных участков № 2045-017 от 01.06.2017.

Трехстороннее соглашение от 01 марта 2022 года не содержит условий об исключении каких-либо конкретных прав и обязанностей по Договору из всего их объема, передаваемых новому арендодателю.

В абзаце третьем п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление N 49) указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно п. 43 постановления № 49 при толковании условий договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Таким образом, в соответствии с заключенным трехсторонним соглашением к договору аренды частей земельных участков № 2045-017 от 01.06.2017 право требования уплаты задолженности ПАО «Газпром» перешло к ФИО2 в полном объеме, что нашло свое отражение в тексте трехстороннего соглашения и, следовательно, требование Истца о взыскании денежных средств в размере 37 596 539 рублей 09 копеек неправомерно.

Основанием для перечисления указанной суммы является п. 8 трехстороннего соглашения от 01.03.2022 № б/н о перемене сторон.

Согласно пункту 8 Соглашения стороны пришли к взаимному соглашению о том, что право требования уплаты всей существующей задолженности по Договору, в том числе по арендной плате, образовавшейся у Арендатора (ПАО «Газпром») перед Правопредшественником (ИП ФИО1), принадлежит Арендодателю (ИП ФИО2).

Соглашение подписано Правопредшественником собственноручно, нотариально удостоверено, что подтверждается заявлением об обстоятельствах подписания № 77 АГ 9431917. Ходатайство о фальсификации не заявлено.

Дополнительное соглашение № 3 от 08.09.2021 года к договору аренды частей земельных участков от 01.06.2017 № 2045-017, на которое ссылается истец, не подписано ни ФИО6, ни ФИО1, и не Публичное акционерное общество «Газпром» (ПАО «Газпром»), таким образом, суд не может признать условия этого соглашения согласованными и принятыми всеми сторонами.

На основании изложенного, арендную плату по Договору за период с 20.02.2021 по 17.02.2022 в размере 37 596 539,74 руб. ООО «Газпром инвест» перечислило на расчётный счет ИП ФИО2 (платежное поручение от 23.05.2021 № 48601).

ООО «Газпром инвест» не является стороной по Договору, а действует в качестве Агента ПАО «Газпром» от его имени и за его счет в рамках агентского договора от 01.10.2014 № КС-51.

Таким образом, ООО «Газпром инвест» не является арендатором спорного земельного участка, соответственно не может быть надлежащим ответчиком по настоящему делу.

Предъявление исковых требований к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований (Определение Верховного суда РФ от 01.04.2016 по делу № А76-442/2015, Определение Верховного Суда РФ от 26.03.2020 по делу № А32-7931/2019, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2020 по делу № А26-8372/2019).

Отказывая в иске суд также исходит из того, что в пункте 1 Соглашения стороны установили передачу Договора аренды в порядке ст. 392.3 ГК РФ, то есть передачу всех права и обязанностей без исключения, в том числе и обязательства арендатора перед арендодателем по оплате арендной платы за предшествующие заключению соглашения периоды.

Более того, в пункте 8 Соглашения стороны прямо указали, что право требования уплаты всей существующей задолженности по Договору принадлежит ИП ФИО2 (том числе и спорной взыскиваемой истцом арендной платы).

Ссылка Истца на пункт 9 Соглашения некорректна и не имеет значения для настоящего дела.

В пункте 9 указано следующее: «9. Расчет арендной платы согласно пунктам 6 и 7 настоящего Соглашения содержатся в приложений № 2 к настоящему Соглашению.

Согласованный пунктами 6, 7 и Приложением № 2 размеры арендной платы не означает согласование Сторонами взаиморасчётов по Договору, в том числе за периоды до 20.02.2021, 24.02.2021 и 16.07.2021. Стороны обязуются произвести полную и окончательную сверку взаиморасчётов по Договору за всё время аренды по нему в срок до 31.05.2022 на основании заблаговременно представленного Арендатором акта сверки взаиморасчётов.».

Из буквального толкования пункта следует, что данный пункт, касается только определения размера арендной платы с учетом перехода права собственности на земельные участки от ИП ФИО1 к ИП ФИО2

Таким образом, пункт 9 Соглашения не устанавливает получателя арендной платы (данный вопрос уже разрешен в пункте 8 Соглашения).

Пункты 6-7 Соглашения регулируют только размер платы: в пункте 6 установлен размер арендной платы в пользу ИП ФИО2 по 31.12.2022 с момента регистрации собственности на участки: «6. Размер арендной платы за период действия Договора с даты государственной регистрации права собственности на земельные участки по 31.12.2022 составляет 35 567 352,09 руб. (Тридцать пять миллионов пятьсот шестьдесят семь тысяч триста пятьдесят два рубля и 09 копеек).». А в пункте 7 установлен размер платы до даты регистрации перехода прав на участки к ИП ФИО2: «7. Размер арендной платы за период действия Договора до даты государственной регистрации права собственности на земельные участки в сумме 3 7 596 539,74руб. (Тридцать семь миллионов пятьсот девяносто шесть тысяч пятьсот тридцать девять рублей и 74 копейки), исчислен за следующие периоды:

- в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 45:24:031102:452 и 45:24:031102:448 с 20.02.2021 по 23.01.2022;

- в отношении земельного участка с кадастровым номером 45:24:031102:454 с 20.02.2021 по 17.02.2022;

- в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 45:24:031102:450, 45:24:030203:1134, 45:09:000000:3558, 45:24:000000:3166, 45:24:030203:1136 с 24.02.2021 по 17.02.2022;

- в отношении земельного участка с кадастровым номером 45:24:000000:3168 с 16.07.2021 по 17.02.2022.»

Таким образом, Истец неправильно трактует условия заключенного им Соглашения.

Отказывая в исковых требования по существу, суд не может признать доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности обоснованными.

В силу п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ).

Ответчик считает, что срок исковой давности надлежит исчислять с момента перехода права собственности.

Вместе с тем, основанием для перечисления указанной суммы является п. 8 трехстороннего соглашения от 01.03.2022 № б/н о перемене сторон. Соответственно, именно с этого момента начал течь срок.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат, а в связи с чем отказывает в иске.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по иску относится на истца.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 4, 9, 27, 63-65, 71, 101, 102, 110, 121, 123, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ ФИО1 (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 551 021 (пятьсот пятьдесят одна тысяча двадцать один) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: Н.И. Хаустова