Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А70-15139/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Игошиной Е.В.,

судей Крюковой Л.А.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТЛК Русь» на решение от 28.10.2024 Арбитражного суда Тюменской области (судья Михалева Е.В.) и постановление от 24.01.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Рожков Д.Г., Тетерина Н.В.) по делу № А70-15139/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Техно-Центр» (625530, <...> долина), дом 3, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТЛК Русь» (344049, Ростовская область, город Ростов на-Дону, переулок 10-й Путеводный, дом 17/299, ОГРН <***>, ИНН <***>) о расторжении договора и взыскании денежных средств.

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Техно-Центр» ФИО2 по доверенности от 10.01.2025.

С у д

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Техно-Центр» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ТЛК Русь» (далее – компания, ответчик) о расторжении договора поставки от 26.02.2024 № БПА/200224/01 (далее – договор поставки), взыскании 3 541 986 руб. задолженности, 304 610 руб. 80 коп. неустойки, 687 470 руб. 20 коп. убытков.

Решением от 28.10.2024 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 24.01.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, удовлетворено требование о расторжении договора поставки, с компании в пользу общества взыскано 3 541 986 руб. задолженности, 304 610 руб. 80 коп. неустойки, 476 408 руб. 07 коп. убытков, распределены судебные расходы.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на отсутствие надлежащих доказательств убытков; расходы, поименованные истцом как «премирование сотрудников», «страховые взносы», «предположительная подготовка техники» не являются реальным ущербом и не подлежат включению в сумму иска; суды не прибегли к привлечению специалиста для расчета реальной суммы убытков; истец не может претендовать на компенсацию, рассчитанную самостоятельно и являющуюся необоснованной (не предусмотренной условиями договора поставки); судами не учтены нормы материального права о том, что при определении размера упущенной выгоды первостепенное значение имеет определение достоверности тех доходов, которые потерпевшее лицо предполагало получить при обычных условиях гражданского оборота.

В представленном кассационному суду в порядке положений статьи 279 АПК РФ отзыве общество полагает обжалуемые решение и постановление законнымии обоснованными, возражает против доводов кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение компании о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в ее отсутствие.

Изучив кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между компанией (поставщик) и обществом (покупатель) заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю навесное оборудование на сельскохозяйственную технику (далее – товар) в количестве и ассортименте, предусмотренными счетами или спецификациями в обусловленный договором срок, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар.

Сторонами договора поставки подписана спецификация от 26.02.2024 № 1 (в редакции дополнительного соглашения) (далее – спецификация) на поставку товара - жатки Hoffmann ind. Draper D700 (7,0 м) - стоимостью 7 083 972 руб. в течение 90 календарных дней с момента поступления 50% предоплаты; оплата производится путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет поставщика в следующем порядке: предоплата 50% в размере 3 541 986 руб. в течение 3 рабочих дней с момента подписания спецификации; оставшиеся 50% - 3 541 986 руб. по факту уведомления о готовности товара к отгрузке на складе поставщика.

В случае просрочки поставки товара покупатель вправе потребовать от поставщика уплаты пени в размере 0,1% от стоимости несвоевременно поставленного (недопоставленного) товара за каждый день просрочки (пункт 5.3 договора поставки).

Во исполнение обязательств по договору поставки обществом внесена предоплата за товар на общую сумму 3 541 986 руб., что подтверждается платежным поручением от 27.02.2024 № 258.

В связи с истечением срока поставки товара по договору (28.05.2024) обществом в адрес компании направлена претензия от 31.05.2024 № 109-опт с требованием не позднее 03.06.2024 направить в адрес истца гарантийное письмо, дополнительное соглашение об изменении сроков поставки и поставить товар в соответствии с условиями договора поставки.

Поставщик направил покупателю проект дополнительного соглашения к спецификации об изменении даты поставки – не позднее 15.07.2024.

Не согласившись с предложенными условиями, истец направил повторную претензию от 19.06.2024 № 127-опт, содержащую требование предоставить товар в срок не позднее 20.06.2024.

Договор поставки подписан обществом с целью исполнения обязательств по договору купли-продажи от 20.02.2024 № 013/Т-Ц (далее – договор купли-продажи), заключенному им как продавцом с закрытым акционерным обществом «Падунское» (далее – общество «Падунское», покупатель), с условием о передаче товара до 25.05.2024.

Истец указал, что им проведены переговоры с обществом «Падунское» о переносе срока поставки до 15.07.2024, однако последнее отказалось изменить условия и направило в адрес общества претензию о расторжении договора купли-продажи, возврате 4 150 000 руб. аванса в сумме и выплате 107 900 руб. неустойки за просрочку поставки.

Считая, что условия договора купли-продажи нарушены по вине компании ввиду непоставки товара по договору поставки, что привело к прекращению взаимоотношений с обществом «Падунское» и возникновению убытков, общество обратилось с настоящим иском, в том числе с требованиями о возврате предоплаты и взыскании неустойки.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 9, 10, 15, 309, 310, 314, 329, 330, 333, 393, 394, 401, 404, 421, 450, 452, 453, 454, 457, 486, 487, 506, 516, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктами 1, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктами 5, 60, 69, 71, 73, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 № 12035/11, от 13.01.2011 № 11680/10, определениями Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 307-ЭС19-14101, от 03.11.2020 № 302-ЭС20-6718, от 07.02.2022 № 305-ЭС21-18261, от 20.10.2022 № 305-ЭС22-14004, от 25.10.2022 № 305-ЭС22-7353, от 22.11.2022 № 305-ЭС22-10240, от 02.10.2023 № 305-ЭС23-921, от 21.12.2023 № 305-ЭС19-16942(69), пунктом 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, пунктом 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2022, исходил из доказанности обстоятельств существенного нарушения компанией условий договора и наличия в связи с этим у общества права на его расторжение, а также взыскание неустойки в заявленном размере, не установив оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ по ходатайству ответчика. Суд счел обоснованными требования о возмещении понесенных истцом убытков, непокрытой неустойкой, из расчета которой исключил стоимость транспортировки товара до места нахождения конечного покупателя, налог на добавленную стоимость (НДС), премию сотрудникам, совершившим указанную сделку, в том числе страховые взносы, предпродажную подготовку техники.

Восьмой арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 2, 160, 166, 170, 434, 458 ГК РФ, пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», пунктами 12, 14, 86 Постановления № 25, пунктами 2, 66 Постановления № 7, правовыми позициями, изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004, от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600, с выводами Арбитражного суда Тюменской области согласился, оставил решение без изменения.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

Согласно положениям статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Из названной нормы следует, что покупателю предоставлено право выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты. При этом право выбора способа защиты покупателем не ставится в зависимость от прекращения или не прекращения действия самого договора. Таким образом, в силу изложенных норм действующего законодательства, ответчик, получивший предоплату и не осуществивший поставку товара, обязан возвратить полученную сумму предоплаты.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), то есть определенной законом или договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (пункт 1 статьи 329, пункт 1 статьи 330, статьи 331 ГК РФ).

При этом исходя из пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в том числе при существенном нарушении договора другой стороной.

В силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками в соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещению в силу пункта 1 статьи 393 ГК РФ подлежат, в том числе убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления № 7, по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы судебного дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, поведение сторон на предмет их добросовестности, правильно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по поставке товара, признав правомерность требования о возвращении предоплаты, суды обеих инстанций обоснованно признали допущенные поставщиком нарушения существенными и расторгли спорный договор поставки, возложили на ответчика обязанность по возврату уплаченных денежных средств за товар, уплате неустойки за просрочку поставки и упущенной выгоды в части, непокрытой неустойкой.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Проведенная судами обеих инстанций оценка доказательств соответствует положениям главы 7 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), описание и анализ доказательств являются достаточно подробными, правовая аргументация соответствует применимым к спорным отношениям нормам права, выводы согласуются с материалами дела, оснований не согласиться с которыми у суда округа не имеется.

Аргументы кассатора о неправомерном взыскании с него убытков, недоказанности их размера, суд округа отклоняет исходя из следующего.

В соответствии с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, данными в пункте 14 Постановления № 25, по смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

При рассмотрении дел о возмещении убытков следует иметь в виду, что положение пункта 4 статьи 393 ГК РФ, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые стороной для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления, не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений.

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение.

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Вместе с тем, указанный в статье 15 ГК РФ принцип полного возмещения вреда, обеспечивающий восстановление имущественной сферы потерпевшего в том виде, который она имела до правонарушения, исключает как неполное возмещение понесенных убытков, так и обогащение потерпевшего за счет причинителя вреда. В частности, не могут быть включены в состав убытков расходы, компенсируемые потерпевшему в полном объеме за счет иных источников. В противном случае создавались бы основания для неоднократного получения потерпевшим одних и тех же сумм возмещения и, соответственно, извлечения им имущественной выгоды, что противоречит целям института возмещения вреда.

Также в соответствии с пунктом 1 статьи 394 ГК РФ, если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой.

Вопреки доводам кассационной жалобы суды первой и апелляционной инстанций определили размер убытков исходя из имеющихся в деле доказательств оплаты истцом неустойки за нарушение срока поставки товара третьему лицу (обществу «Падунское»), размера прибыли, которую получил бы истец в случае надлежащего исполнения обязательств и поставки товара обществу «Падунское», исключил из указанной суммы стоимость транспортировки товара до места нахождения конечного покупателя, НДС, премию сотрудникам, совершившим указанную сделку, в том числе страховые взносы, предпродажную подготовку техники, учел сумму взысканной с ответчика в пользу истца неустойки за нарушение срока поставки товара, исчислив итоговый размер с разумной степенью достоверности в части, не покрытой неустойкой.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков допустимо при любом умалении имущественной сферы участника оборота по обстоятельствам, которые не должны были возникнуть при надлежащем (добросовестном) исполнении обязательств другой стороной договора, в том числе выразившемся в необходимости уплаты пострадавшей стороной санкции ее контрагенту в связи с нарушением обязательства, обусловленным действиями (бездействием) причинителя вреда.

Заключение истцом договора с обществом «Падунское» обоснованно оценено судами как свидетельство того, что соответствующий доход мог быть извлечен обществом, но возможность его получения была утрачена вследствие неисполнения обязательства компанией, то есть наличие упущенной выгоды доказано.

Возражения компании о непривлечении судами к участию в деле специалиста для расчета реальной суммы убытков, отклоняются судом округа.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8).

Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2).

Вместе с тем при рассмотрении спора компанией доказательств, опровергающих доказательства общества, не представлено (статья 65 АПК РФ).

При этом для выяснения обстоятельств, требующих специальных познаний, ответчик мог воспользоваться своим правом заявить ходатайство о назначении соответствующей экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ либо заявить о привлечении специалиста для дачи консультации в порядке статьи 87.1 АПК РФ.

Поскольку ответчик не реализовал данные процессуальные права, то спор правомерно рассмотрен судами двух инстанций по имеющимся в деле доказательствам (статьи 9, 41, 65, 82 АПК РФ).

Остальные доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути дублирующие ранее приводимые аргументы, являлись предметом детальной проверки и исследования судов, получили надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, обоснованность которой не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, ввиду чего подлежат отклонению судом округа.

Заявляя доводы в кассационной жалобе, направленные на иную оценку имеющихся в материалах дела доказательств, заявитель жалобы не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства (статья 286 АПК РФ), в связи с чем указанные доводы отклоняются судом округа.

Поскольку предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не установлено, жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 28.10.2024 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 24.01.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-15139/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Игошина

Судьи Л.А. Крюкова

ФИО1