Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело № А40-271028/24-98-3363

27 мая 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2025года

Полный текст решения изготовлен 27 мая 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи В.С. Каленюк, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.И. Малыгиным, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

АО "ДОМ.РФ" (ИНН <***>)

к АО "ФТ-ЦЕНТР" (ИНН <***>)

о взыскании 12 751 948 руб. 39 коп.

В соответствии со ст. 63 АПК РФ суд проверил полномочия лиц, явившихся в заседание. В судебное заседание явились:

от истца – ФИО1, доверенность от 28.02.2025;

от ответчика – ФИО2, доверенность от 10.01.2025.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отвода составу суда, ходатайств не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

АО "ДОМ.РФ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "ФТ-ЦЕНТР" о взыскании процентов, начисленных по ст. 395 ГК РФ в сумме 12 751 948 руб. 39 коп.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва, указав, что истцом не верно определен период начисления процентов, представил контррасчет.

Всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, имеющиеся в материалах дела, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в части в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, свое право требовать от ответчика возврата денежных средств в размере 93 923 600 руб., истец основывает на дополнительном соглашении № 1 от 19.01.2023 к договору купли-продажи от 21.12.2022 № 20/7746-22, заключенном между АО «ДОМ.РФ (далее – истец) и ООО «ИТКОЛ-Эксплуатационный Центр» .

Условиями дополнительного соглашения № 1 от 19.01.2023 к договору купли-продажи от 21.12.2020, истец и ООО «ИТКОЛ-Эксплуатационный Центр»: внесли изменения в пункт 1 статьи 1 договора купли-продажи от 21.12.2022 в части изменения Получателя денежных средств (с АО «ФТ-Центр» на ФГУП «ДИД»); внесли изменения в подпункты 3.2.1 и 3.2.2 пункта 3.2 договора купли-продажи от 21.12.2022 о порядке оплаты Покупателем цены Договора; пунктом 3 дополнительного соглашения № 1 от 19.01.2023 к договору купли-продажи от 21.12.2022 приняли решение о замене копии соглашения от 30.07.2019 № 16/3258-19, заключенного между АО «ДОМ.РФ» и АО «ФТ-Центр», являющейся приложением к договору купли-продажи от 21.12.2022 на рамочное соглашение от 24.06.2022 № 16/3370-22, заключенное между АО «ДОМ.РФ» и ФГУП «ДИД», приложенное к дополнительному соглашению № 1 от 19.01.2023; пунктом 6 дополнительного соглашения № 1 от 19.01.2023 к договору купли-продажи от 21.12.2022 установили новый порядок расчетов по договору купли-продажи от 21.12.2022, а именно: Покупатель поручил Продавцу, за счет ранее полученных от Покупателя по договору купли-продажи от 21.12.2022 денежных средств, в течение 5 рабочих дней с даты заключения настоящего дополнительного соглашения № 1 перечислить ФГУП «ДИД» денежные средства в размере 80 % от Цены объектов недвижимого имущества и земельного участка, что составляет 375 694 400 руб. на расчетный счет ФГУП «ДИД» (п. 6.1);Покупатель предоставил Продавцу право истребовать оплаченные Покупателем АО «ФТ-Центр» по платежному поручению от 27.12.2022 № 551 денежные средства в размере 93 923 600 руб., составляющие 20% от цены Договора и подлежащие зачислению в пользу Продавца в качестве оплаты цены Договора.

Таким образом, задолженность АО «ФТ-Центр» перед ООО «ИТКОЛ-Эксплуатационный Центр» (далее-Покупатель) по возврату ранее уплаченных ему денежных средств в размере 93 923 600 руб. как получателю денежных средств по договору купли-продажи от 21.12.2022 была установлена Продавцом и Покупателем в дополнительном соглашении № 1 от 19.01.2023 к договору купли-продажи от 21.12.2022. Этим же дополнительным соглашением № 1 от 19.01.2023 Покупатель передал право требования возврата ранее уплаченных АО «ФТ-Центр» денежных средств АО «ДОМ.РФ».

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

Уступка ООО «ИТКОЛ-Эксплуатационный Центр» (далее - Покупатель) истцу (далее - Продавец) прав требования возврата уплаченных продавцом получателю (АО «ФТ-Центр») по договору купли-продажи от 21.12.2022 платежным поручением от 27.12.2022 № 551 денежных средств в размере 93 923 600 руб. регулируется нормами главы 24 ГК РФ.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 статьи 388 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в Постановлении Президиума ВАС РФ от 27.02.2001 N 6437/00 по делу N А12-11218/99-С-15, по смыслу п. 1 ст. 382 ГК РФ предметом уступки может быть только право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства.

В силу положений пункта 1 статьи 382 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, с указанием предмета обязательства, его размера, основания возникновения.

Абзацем 2 ч. 1 статьи 385 ГК РФ установлено, что должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце девятом пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ достаточным доказательством перехода права (требования) к новому кредитору является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательства того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий не предъявления такого требования (пункт 1 статьи 312 ГК РФ).

АО «ФТ-Центр» не является стороной дополнительного соглашения № 1 от 19.01.2023 к договору купли-продажи от 21.12.2022, заключенного истцом и ООО «ИТКОЛ-Эксплуатационный Центр».

В нарушение ст.ст. 312,382,385 ГК РФ, приведенных разъяснений в абзаце девятом пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 истцом не направлены ответчику доказательства состоявшейся уступки права требования между истцом и ООО «ИТКОЛ-Эксплуатационный Центр» по договору купли-продажи от 21.12.2022.

Представленная переписка между АО «ДОМ.РФ» и Росимуществом, Росимуществом и АО «ДОМ.РФ», Росимуществом и АО «ФТ-Центр», доказательством надлежащего уведомления истцом ответчика о состоявшейся уступке права требования не является.

Покупатель каких-либо требований к АО «ФТ-Центр» о возврате денежных средств, оплаченных Покупателем АО «ФТ-Центр» во исполнение условий аукционной документации и договора купли-продажи от 21.12.2022, не предъявляло, уведомлений об уступке права (требования) АО «ФТ-Центр» в материалы дела не представлено.

Запрошенные ответчиком у истца письмом от 10.07.2023 № 58 документы: договор купли-продажи от 21.12.2022, дополнительное соглашение № 1 от 19.01.2023 к договору купли-продажи от 21.12.2022, на основании которого Продавцом и Покупателем: изменен порядок расчетов Продавца и Покупателя по договору купли-продажи от 21.12.2022, установленный аукционной документацией и заключенным по итогу аукциона договором, Получатель денежных средств по договору купли-продажи от 21.12.2022 - АО «ФТ-Центр» изменен на ФГУП «ДИД», сформирована задолженность АО «ФТ-Центр» перед ООО «ИТКОЛ-Эксплуатационный Центр», права требования к предыдущему Получателю (АО «ФТ-Центр») о возврате денежных средств в размере 93 923 600 руб. переданы ООО «ИТКОЛ-Эксплуатационный Центр» АО «ДОМ.РФ», подтверждение полномочий ФИО3 действовать от имени АО «ДОМ.РФ», истец ответчику не представил, запрос АО «ФТ-Центр» от 10.07.2023 № 580 о представлении документов, подтверждающих права истца требовать уплату в его пользу денежных средств, полномочия представителя ФИО3, указанных в запросе, оставлены истцом без ответа.

Требование АО «ФТ-Центр» к истцу о предоставлении АО «ФТ-Центр» документов, на основании которых у АО «ФТ-Центр» возникла обязанность по уплате АО «ДОМ.РФ» денежных средств, полученных от ООО «ИТКОЛ-Эксплуатационный Центр», являлось правомерным, соответствовало статьям 312, 382,385 ГК РФ.

Также правомерным являлся запрос АО «ФТ-Центр» от 10.07.2023 № 580 у истца документов, подтверждающих полномочия ФИО3, подписавшего претензию от 14.06.2023 № 274-ЮД, действовать от имени АО «ДОМ.РФ», неисполнение которого также явилось препятствием к исполнению ответчиком требований письма АО «ДОМ.РФ» от 14.06.2023№ 274-ЮД.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и реализует гражданские обязанности через свои органы (статья 53 ГК РФ), а также через лиц, уполномоченных по доверенности на совершение соответствующих юридически значимых действий.

В соответствии с абзацем 3 части 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Генеральным директором АО «ДОМ.РФ», имеющим право без доверенности действовать от имени АО «ДОМ.РФ», согласно сведений ЕГРЮЛ, с 06.02.2020 является ФИО4

В соответствии с п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами (пункт 4 статьи 185.1 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 05.02.2009 N 20-В08-16, доверенность подтверждает наличие у поверенного прав действовать от имени доверителя, определяет условия и границы реализации этих прав. Она предназначена для предъявления третьим лицам, в отношениях с которыми поверенный выступает от имени доверителя.

Правовая позиция, изложенная в определении ВС РФ от 05.02.2009 N 20-В08-16, что «доверенность подтверждает наличие у поверенного прав действовать от имени доверителя, определяет условия и границы реализации этих прав. Она предназначена для предъявления третьим лицам, в отношениях с которыми поверенный выступает от имени доверителя. Таким образом, третьи лица должны иметь возможность убедиться в том, что у поверенного есть необходимые полномочия», что в силу п. 1 ст. 185 ГК РФ третьи лица для вступления в гражданско-правовые отношения должны иметь возможность убедиться в наличии у поверенного необходимых полномочий действовать от имени доверителя.

Уполномоченным лицом, имеющим право вступать в гражданско-правовые отношения и выступать от имени АО «ДОМ.РФ» без доверенности, является его руководитель, а также лицо, наделенное полномочиями в соответствии с выданной доверенностью.

Документы, подтверждающие полномочия ФИО3 предъявлять требования об уплате денежных средств от имени АО «ДОМ.РФ», запрошенные АО «ФТ-Центр» письмом от 10.07.2023 № 58, истцом ответчику не предоставлены.

Как разъяснено в п. 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» должник освобождается от уплаты процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ, в том числе, в том случае, когда кредитор не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства (п. 3 ст. 405, п. 3 ст. 406 ГК РФ).

В абзаце 2 пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» указывается, что должник не считается просрочившим в случае отказа от исполнения обязательства до получения подтверждения того, что исполнение принимается надлежащим лицом.

Согласно п. 3 ст. 406 ГК РФ по денежному обязательству должник не обязан платить проценты за время просрочки кредитора.

Учитывая изложенное, в силу п. 3 ст. 406 ГК РФ, разъяснений, данных в п. 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7, абзаце 2 пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 несовершение истцом (цессионарием) действий, предусмотренных законом по предоставлению ответчику документов, подтверждающих состоявшуюся передачу прав требования к АО «ФТ-Центр» от ООО «ИТКОЛ-Эксплуатационный Центр» к АО «ДОМ.РФ», оформленную истцом и ООО «ИТКОЛ-Эксплуатационный Центр» дополнительным соглашением № 1 от 19.01.2023, документов, подтверждающих полномочия представителя ФИО3 действовать от имени АО «ДОМ.РФ» при предъявлении требований к АО «ФТ-Центр», явилось правомерным основанием для неисполнения требования истца об уплате денежных средств в срок до 10.07.2023, указанный в письме АО «ДОМ.РФ» от 14.06.2023 № 274-ЮД, адресованному АО «ФТ-Центр», подписанном ФИО3.

Правовым последствием указанных действий истца является освобождение ответчика от уплаты процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ, с указанной в иске даты (с 10.07.2023).

Поскольку АО «ФТ-Центр» получило возможность ознакомиться с дополнительным соглашением № 1 от 19.01.2023 к договору купли-продажи от 21.12.2022 только после получения 21.08.2023 определения Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2023 по делу № А40-174021/2023 о принятии судом к производству иска АО «ДОМ.РФ» к АО «ФТ-Центр» о взыскании неосновательного обогащения на сумму 93 923 600 руб., начало периода начисления процентов на основании ст. 395 ГК РФ правомерно определено с 22.08.2023, а именно на следующий день после получения АО «ФТ-Центр» определения Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2023 по делу № А40-174021/2023 о принятии иска АО «ДОМ.РФ» к АО «ФТ-Центр» в производство.

Дата окончания периода начисления процентов на сумму задолженности на основании ст. 395 ГК РФ в размере 93 923 600 руб. - 17.07.2024 (дата поступления остатка задолженности в размере 47 398 986,10 руб. на депозитный счет службы судебных приставов), в соответствии с абзацем втором пункта 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», что зачисление денежных средств на депозитный счет подразделения судебных приставов свидетельствует о надлежащем исполнении должником денежного обязательства перед кредитором, подтвержденного решением суда, в связи с чем со дня такого зачисления проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ на сумму зачисленных денежных средств не начисляются.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2023 по делу № А40-174021/2023 с ответчика в пользу истца взыскано 94 123 600 руб., из которых: задолженность в размере 93 923 600 рублей, 200 000 рублей расходы по уплате госпошлины.

На основании исполнительного листа от 19.04.2024 № ФС 045861640, выданного Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-174021/2023, возбуждено исполнительное производство. Фактическое исполнение требований в полном объеме, содержащихся в исполнительном документе, подтверждено платежными поручениями о перечислении 17.07.2024 денежных средств в размере 47 398 986,10 руб., составляющих остаток задолженности ответчика по исполнительному документу на депозитный счет службы судебных приставов ОСП по Центральному АО № 3 ГУ ФССП России по г. Москвы, подтверждено платежным поручением № 469 от 17.07.2024.

Согласно п.2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно части 1 статьи 332 ГК РФ кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом (законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон.

Согласно п.1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Учитывая изложенное, проценты на основании ст. 395 ГК РФ на сумму задолженности в размере 93 923 600 руб. необходимо рассчитывать за период с 22.08.2023 по 17.07.2024, что составляет 11 710 682 руб. 94 коп.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные сторонами, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Суд исследовал и оценил по правилам ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость и достоверность указанных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности и пришел к выводу, что они допустимы, относимы, взаимосвязаны, основания сомневаться в их достоверности отсутствуют.

В связи с вышеизложенным исковые требования подлежат удовлетворению в размере 11 710 682 руб. 94 коп., в остальной части иска, в удовлетворении судом отказано.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст. ст. 4, 8, 9, 65, 70, 71, 110, 123, 131, 137, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с АО "ФТ-ЦЕНТР" (ИНН <***>) в пользу АО "ДОМ.РФ" (ИНН <***>) проценты по ст. 395 ГК РФ, рассчитанные за период с 22.08.2023 по 17.07.2024 в сумме 11 710 682 руб. 94 коп., расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 323 733 руб. 92 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.С. Каленюк