Арбитражный суд Брянской области

241050, <...> сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Решение

город Брянск Дело №А09-2164/2024

21 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Брянской области в составе: судьи Поддубной И.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чепиковой Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Консервсушпрод», г. Стародуб Брянской области,

к акционерному обществу «Реестр», г. Москва,

ФИО1, г.Павловский Посад Московской области,

третье лицо: Территориальное управление Росимущества в Брянской области, г.Брянск,

о признании бесхозяйными, передаче в собственность обыкновенных именных бездокументарных акций и об обязании списать с лицевого счета обыкновенных акций,

при участии представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 09.08.2024, диплом, паспорт,

от ответчиков: не явились, извещены,

от третьего лица: не явились, извещено,

установил:

Открытое акционерное общество «Консервсушпрод», г. Стародуб Брянской области, (далее – истец или ОАО «Консервсушпрод») обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Реестр», г. Москва, (далее – ответчик или АО «Реестр») о передаче во владение акций ликвидированного акционера – общества с ограниченной ответственностью «Продоград» эмитенту – открытому акционерному обществу «Консервсушпрод».

Определением суда от 15.03.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание. Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Росимущества в Брянской области.

В процессе рассмотрения дела от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит признать бесхозяйными и передать в собственность Открытого акционерного общества «Консервсушпрод» (ИНН <***>, ОГРН<***>) обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Консервсушпрод» номер государственной регистрации 1-01- 41107-А, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, принадлежащих ранее ООО «Продоград» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в количестве 3 штук для последующего перераспределения их в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; обязать Акционерное общество «Реестр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) списать с лицевого счета № 691V исключенного из ВГРЮЛ недействующего юридического лица ООО «Продоград» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 3 (три) обыкновенных акции Открытого акционерного общества «Консервсушпрод», номер государственной регистрации 1-01-41107-А, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая и зачислить их на казначейский счет эмитента - Открытого акционерного общества «Консервсушпрод» (ИНН <***>, ОГРН<***>). Ходатайство удовлетворено судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда от 08.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник прекратившего деятельность ООО «Продоград» ФИО1.

18.12.2024 от представителя истца поступило ходатайство о привлечении участника прекратившего деятельность ООО «Продоград» ФИО1 в качестве соответчика по делу.

Судом вынесено определение о привлечении к участию в деле в качестве соответчика участника прекратившего деятельность ООО «Продоград» ФИО1 с исключением его из состава третьих лиц по делу №А09-2164/2024.

Ответчики, третье лицо, надлежащим образом извещенные судом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание своих представителей не направили.

Представитель истца заявленные требования поддержал.

Иных заявлений, ходатайств не заявлено.

Дело рассмотрено по имеющимся материалам в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц в порядке, установленном ст.ст.123, 156 АПК РФ.

Выслушав доводы представителя истца, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ОАО «Консервсушпрод» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 27-1 «П» - 422, дата регистрации 29.04.1994, номинальная стоимость которых составляет 1 рубль каждая.

Согласно реестру владельцев ценных бумаг ОАО «Консервсушпрод» ООО «Продоград» принадлежит 3 (три) обыкновенных акций, номер государственной регистрации 1-01-41107-А, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, лицевой счет 691V.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Консервсушпрод» осуществляет АО «Реестр» на основании договора № 191-НА от 01.01.2008.

Как указал истец в своем иске, 07.12.2018 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г.Москве внесла запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица – ООО «Продоград», в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют.

С даты прекращения деятельности указанного юридического лица с требованиями в отношении этих обыкновенных именных акций к эмитенту спорных акций - ОАО «Консервсушпрод» по вопросам их перераспределения или перерегистрации никто не обращался, документов, подтверждающих права на указанные акции, не предоставлял. Также никто не обращался к реестродержателю - АО «Реестр» с требованиями о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров в отношении акций.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующими юридическими лицами, не обладающими правоспособностью, при этом акции продолжают считаться размещенными, они участвуют в определении кворума общего собрания акционеров, на них могут в дальнейшем начисляться дивиденды, что, как полагает истец, порождает негативные в целом для эмитента и его акционеров последствия.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ОАО «Консервсушпрод», как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться указанными акциями, исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров в данном случае возможно только на основании решения суда. Данный факт послужил основанием для обращения ОАО «Консервсушпрод» в арбитражный суд с настоящим иском.

Как указывает истец, с момента прекращения деятельности вышеуказанного юридического лица прошло более пяти лет, в связи с чем принадлежавшие ему акции можно считать ценными бумагами неустановленных лиц и их списание возможно на основании вступившего в законную силу судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Федеральный закон № 208-ФЗ) акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Статья 2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее по тексту - Федеральный закон №39-ФЗ) определяет, что эмитент - юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

Согласно статье 2 Федерального закона №39-ФЗ акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу.

Таким образом, ОАО «Консервсушпрод» является эмитентом обыкновенных именных акций в количестве 3 штук номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию.

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

По смыслу пункта 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

В пункте 1 статьи 226 ГК РФ указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 226 ГК РФ другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Эмитент (ОАО «Консервсушпрод») лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

В данном случае допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом №208-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Суд, принимая во внимание то, что в силу статьи 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции, относятся к вещам, как объектам гражданских прав, считает возможным применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

Для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В настоящее время акции числятся на лицевом счете прекратившего свою деятельность юридического лица – ООО «Продоград».

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями, как своими собственными, в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права.

Ответчик – АО «Реестр» в письменном отзыве (т.1, л.д.76-89) просил отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В отзыве данный ответчик указал, что до вступления в законную силу решения суда по настоящему спору у АО «Реестр» отсутствует обязанность по внесению записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги. Кроме того, ответчик ссылается на то, что АО «Реестр» является ненадлежащим ответчиком по делу, истцом выбран ненадлежащий способ защиты, его требования неисполнимы.

Делая вывод о том, что до вступления в законную силу решения суда по настоящему спору, у ответчика отсутствует обязанность по внесению записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, ответчик, по сути, подтвердил аналогичные выводы истца, изложенные в исковом заявлении.

От ответчика ФИО1 отзыв на исковое заявление не поступил.

Как следует из абз.1 п.7.3. Положения Банка России от 27.12.2016 № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением. Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением.

В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5 Положения перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации. Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленного нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, эмитент лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров. Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктом 1 и пунктом 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Принимая во внимание изложенные обстоятельства и в связи с отсутствием правого механизма исключения или вывода ликвидированного акционера из реестра акционеров общества во внесудебном порядке, единственным основанием является решение суда.

Ссылки ответчика на избрание истцом ненадлежащего способа защиты и что АО «Реестр» является ненадлежащим ответчиком по делу, судом отклоняются как несостоятельные.

В силу действующего законодательства общество, являющееся эмитентом ценных бумаг, не наделено полномочиями самостоятельно распоряжаться ими. Отсутствие такой возможности послужило основанием для обращения истца в суд с исковыми требованиями к реестродержателю акционеров – АО «Реестр».

В соответствии с пунктами 1, 2 и 5 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Позиция ответчика о том, что истцом не предъявлены доказательства нарушения его прав на момент предъявления настоящего иска действиями ответчика, ответчик не состоит с истцом в спорных отношениях и не претендует на право собственности на акции, истцом не оспаривается. При этом истец обращается к АО «Реестр», ссылаясь на то, что АО «Реестр» является единственным и конечным исполнителем по реализации такого решения суда, поскольку именно АО «Реестр» осуществляет списание/зачисление ценных бумаг при переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки купли-продажи, при дарении, при мене, при наследовании, при реорганизации зарегистрированных юридических лиц, кроме реорганизации в форме преобразования, по решению суда, при внесении ЦБ в качестве вклада в уставный капитал, при приватизации, при списании не полностью оплаченных акций на казначейский лицевой счет эмитента.

Таким образом, единственным и допустимым способом восстановления нарушенного права истца является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для их последующего перераспределения в порядке, установленном действующим законодательством.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В отношении ООО «Продоград» вышеуказанная процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не инициирована, срок на инициирование соответствующей процедуры истек.

Переход прав на спорные акции иным лицам по каким-либо основаниям из материалов дела не усматривается.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, оценив в соответствии со ст.71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в отдельности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности, суд считает требования истца в части признания спорного пакета акций бесхозяйным обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Кроме того, истцом было заявлено требование о передаче спорного пакета акций во владение ОАО «Консервсушпрод».

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы судебной защиты, исходя из положений статьи 12 ГК РФ.

Следовательно, целью обращения в суд с заявлением должно являться восстановление нарушенного права.

Лицо, полагающее свои права нарушенными и обращающееся за судебной защитой, самостоятельно определяет наиболее разумный и экономически обоснованный способ защиты и восстановления своих законных прав и интересов, исходя из характера допущенного нарушения и регулирующих спорные правоотношения норм материального права.

Вместе с тем, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, а суд в силу своих полномочий определяет, подлежит ли судебной защите нарушенный интерес истца.

Целью судебной защиты является внесение правовой определенности в отношения сторон спора.

В силу пункта 1 статьи 133 и пункта 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений.

Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

В силу пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ юридическую квалификацию требований истца, на основе которой определяются положения закона, подлежащие применению для разрешения спора, осуществляет суд, и она может не совпадать с мнением истца относительно квалификации предъявленных им требований либо мнением ответчика.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику, под предметом иска - материально-правовое требование истца к ответчику (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 АПК РФ, пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Как следует из искового заявления, признание спорных акций бесхозяйными и передача их во владение ОАО «Консервсушпрод» направлены на внесение в реестр акционеров изменений о переходе акций в собственность заявителя.

В связи с изложенным суд считает, что в данном случае, по сути, имеется спор о праве собственности на акции ОАО «Консервсушпрод» - обыкновенные именные номиналом 1 рубль, в количестве 3 штук, числящиеся в реестре владельцев ценных бумаг за ООО «Продоград», у регистратора АО «Реестр». Признание права как способ защиты гражданских прав прямо предусмотрено статьей 12 ГК РФ. В силу особой специфики спорных правоотношений и невозможности передачи бездокументарных акций в фактическое владение истцу, они подлежат передаче в собственность истца путем совершения в отношении них предусмотренных законом регистрационных действий в реестре акционеров.

При таких обстоятельствах суд считает возможным передать 3 обыкновенные именные акций, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, принадлежавших ООО «Продоград» в собственность ОАО «Консервсушпрод».

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров ОАО «Консервсушпрод» осуществляет АО «Реестр».

Согласно ст.149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Согласно п. 3.1. ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра проводит операции, связанные с размещением, выдачей или конвертацией ценных бумаг, на основании распоряжения эмитента ценных бумаг (лица, обязанного по ценным бумагам), если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Пунктом 3.5 ст.8 названного закона предусмотрено, что держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции.

Операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения (п. 3.9. Приказа Федеральной службы по финансовым рынкам России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (ред. от 16.11.2018) "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам").

В соответствии с пунктом 16.1 Правил ведения реестров владельцев ценных бумаг АО «Реестр» (утверждены 23.12.2019г., размещены на официальном сайте АО «Pеестр») регистратор совершает в реестре владельцев ценных бумаг операции в соответствии с документами, являющимися основанием для их совершения, путем внесения записей о списании/зачислении ценных бумаг при переходе прав собственности на ценные бумаги.

В свою очередь, списание/зачисление ценных бумаг при переходе прав собственности на ценные бумаги осуществляется: при совершении сделки купли-продажи; при дарении; при мене; при наследовании; при реорганизации зарегистрированных юридических лиц, кроме реорганизации в форме преобразования; по решению суда; при внесении ценных бумаг в качестве вклада в уставный капитал; при приватизации; при списании не полностью оплаченных акций на казначейский лицевой счет эмитента.

В силу положений пункта 17.4 названных Правил, права владельцев на ценные бумаги удостоверяются регистратором посредством внесения и хранения записей на лицевых и иных счетах в реестре владельцев ценных бумаг; право на ценные бумаги переходит приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; регистратор вносит в реестр владельцев ценных бумаг записи о списании/зачислении ценных бумаг при переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда.

Из вышеуказанного следует, что АО «Реестр» является организацией, осуществляющей деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, в обязанности АО «Реестр» входит внесение и хранение записей на лицевых и иных счетах в реестре владельцев ценных бумаг.

Из материалов дела не усматривается, что АО «Реестр» какими-либо действиями (бездействиями) нарушило законные права и интересы ОАО «Консервсушпрод», что могло бы послужить основанием для предъявления требований к данному лицу. Вместе с тем, настоящее решение является основанием для осуществления АО «Реестр» операций по списанию с лицевого счета прекратившего свою деятельность юридического лица – ООО «Продоград», 3 обыкновенных именных акций и зачислению их на лицевой счет эмитента - ОАО «Консервсушпрод».

До вступления решения в законную силу эта обязанность у АО «Реестр» не возникла, в связи с чем не имеется оснований для предъявления к АО «Реестр» каких-либо исковых требований и их удовлетворения судом.

Истцом при подаче иска в суд была уплачена государственная пошлина в сумме 12 000 руб. (за два требования неимущественного характера – в отношении акций, принадлежавших ООО «Продоград»), что подтверждается платежным поручением № 950 от 06.03.2024.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно ч.4 ст.110 АПК РФ при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

В соответствии с заявлением истца, сделанным в письменных пояснениях на отзыв от 26.04.2024 (т.1 л.д. 128-129), расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца с его согласия.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Исковые требования открытого акционерного общества «Консервсушпрод» удовлетворить.

Признать 3 обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Консервсушпрод» (ИНН <***>, ОГРН <***>), номер государственной регистрации 1-01-41107-А, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, принадлежавшие обществу с ограниченной ответственностью «Продоград» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ликвидированному 07.12.2018, бесхозяйными.

Передать 3 обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Консервсушпрод» (ИНН <***>, ОГРН <***>), номер государственной регистрации 1-01-41107-А, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, принадлежавшие обществу с ограниченной ответственностью «Продоград» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в собственность открытому акционерному обществу «Консервсушпрод» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязать акционерное общество «Реестр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) списать с лицевого счета № 691V исключенного из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Продоград» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 3 обыкновенные акции открытого акционерного общества «Консервсушпрод», номер государственной регистрации 1-01-41107-А, номинальной стоимостью 1 рубль каждая и зачислить их на казначейский счет эмитента - открытого акционерного общества «Консервсушпрод» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Туле. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Брянской области.

Судья И.С. Поддубная