СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...>
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-2339/2025-ГК
г. Пермь
09 июня 2025 года Дело № А60-36922/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 июня 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Пепеляевой И.С., судей Бояршиновой О.А., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Седининой Д.А.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
общества с ограниченной ответственностью «Коботехника»,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 14 февраля 2025 года по делу № А60-36922/2024
по иску общества с ограниченной ответственностью «Региональная компания металлообработки» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Коботехника» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о взыскании задолженности, неустойки по договору на изготовление изделия и оказание услуг,
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Коботехника» к обществу с ограниченной ответственностью «Региональная компания металлообработки» о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора на изготовление изделия и оказание услуг,
при участии:
от истца, общества с ограниченной ответственностью «Региональная компания металлообработки» – представителя ФИО1 по доверенности от 11.07.2024,
в отсутствие представителей ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Коботехника», о месте и времени рассмотрения дела извещенного надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Региональная компания металлообработки» (далее – общество РКМ») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Коботехника» (далее – общество «Коботехника») о взыскании долга (суммы предоплаты) по договору от 27.04.2023 № В 04-021 в размере 4 012 000 руб., неустойки за период с 31.08.2023 по 01.07.2024 в размере 1 196 779 руб. 60 коп.
Обществом «Коботехника» предъявлен встречный иск о признании одностороннего отказа общества «РКМ» от исполнения договора от 27.04.2023 № В 04-021 недействительным, взыскании убытков в размере 2 104 040 руб. 87 коп.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2025 первоначальный иск удовлетворён частично, с общества «Коботехника» в пользу общества «РКМ» взыскан долг в размере 4 012 000 руб., неустойка в размере 600 000 руб. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска общества «Коботехника» отказано.
Не согласившись с принятым решением, общество «Коботехника» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение изменить, принять новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований. В обоснование жалобы апеллянт указывает на подписание сторонами дополнительного соглашения 12.04.2024, полагает односторонний отказ общества «РКМ» от договора необоснованным, в связи с чем, выражает несогласие с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для взыскания убытков с общества «РКМ».
Общество «РКМ» направило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.
От общества «Коботехника» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное болезнью представителя.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель общества РКМ» возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила решение в обжалуемой ответчиком части оставить без изменения; также представитель возражала против удовлетворения поступившего ходатайства об отложении судебного заседания.
Рассмотрев в порядке статьи 159 АПК РФ ходатайство об отложении судебного заседания судебная коллегия пришла к выводу об отказе в его удовлетворении.
Согласно пункту 4 статьи 158 АПК РФ отложение рассмотрения дела в отсутствие представителя одной из сторон при заявленном ходатайстве об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью обеспечить явку представителя является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.
Какие-либо доводы относительно невозможности рассмотрения апелляционной жалобы по имеющимся в материалах дела доказательствам, а также необходимости представления дополнительных доказательств или дачи устных пояснений, имеющих существенное значение для полного и всестороннего рассмотрения дела, в ходатайстве не отражены.
Указанное в ходатайстве обстоятельство (болезнь представителя) не является безусловным основанием для отложения судебного разбирательства, поскольку представлять интересы общества может как его законный представитель (орган юридического лица), так любое другое лицо по доверенности.
Поскольку общество «РКМ» в заседание суда представителя не направило, извещено, в соответствии с положениями 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается без его участия.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 АПК РФ, только в обжалуемой части.
Как разъяснено в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
Поскольку обществом «Коботехника» в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения суда (в части отказа в удовлетворении встречного иска), арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения суда только в обжалуемой части. Возражений против этого от сторон не поступило.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между обществом «Коботехника» (исполнитель) и обществом «РКМ» (заказчик) заключен договор от 27.04.2023 № В 04-021 на изготовление изделия и оказания услуг, согласно пункту 1.1 которого исполнитель по заданию заказчика обязуется выполнить (изготовить) изделие и (или) оказать услуги, а заказчик обязуется принять результаты работ и (или) оказанные услуги и оплатить их в порядке и на условиях настоящего договора.
В соответствии с пунктом 1.2 договора объем работ, номенклатура, количество, стоимость и сроки поставки изделия и (или) оказания услуг указываются в спецификации договора, являющиеся неотъемлемыми частями договора.
Исполнитель обязуется изготовить изделие и (или) оказать услуги в соответствии с конструкторской документацией (пункт 2.1 договора).
Согласно пункту 2.1 договора исполнитель обязуется:
- изготовить изделие и (или) оказать услуги в соответствии с КД заказчика, приложениями, с надлежащим качеством и передать результаты работ заказчику (подпункт 2.1.1 договора);
- заказчик обязуется произвести авансовый платеж, если это предусмотрено спецификацией к настоящему договору, по окончании изготовления изделия и (или) оказания услуг принять и оплатить в полном объеме результат работ (подпункт 2.1.3 договора).
В пункте 3.1 договора закреплено, что сроки изготовления изделия и (или) оказания услуг указываются в спецификации, при этом исполнитель вправе не приступать к выполнению работ (и это не будет являться просрочкой выполнения работ) в случае нарушения заказчиком уплаты авансового платежа. Допускается досрочное изготовление изделия.
В силу пункта 4.1 договора условия оплаты стоимости работ и (или) оказания услуг по договору указываются в спецификации и определяются в зависимости от конкретного технического задания.
Согласно пункту 4.5 договора за просрочку поставки изделия, недопоставку, не поставку изделия и (или) оказание услуг, в согласованный срок, но не более 10 календарных дней, заказчик вправе взыскать с исполнителя неустойку в размере не менее 0,03% от суммы договора за каждый день просрочки. С 11 календарного дня за просрочку поставки изделия, недопоставку, не поставку изделия и (или) оказание услуг, в согласованный срок заказчик вправе взыскать с исполнителя неустойку в размере не менее 0,1% от суммы договора за каждый день просрочки.
В спецификации от 27.04.2023 № 1 сторонами согласовано изготовление изделия «030201020016_Форма ТПА Полкодержатель» на сумму 3 240 000 руб. Срок разработки – 3 недели, изготовление – 2,5-3 мес. после согласования чертежей.
По спецификации № 1 обществом «РКМ» перечислен авансовый платеж в размере 1 620 000 руб.
В спецификации от 04.09.2023 № 3 сторонами согласована разработка конструкторской документации и изготовление формы литьевой Эксцентрик 2, на сумму 1 944 000 руб. Срок изготовления установлен 4 месяца.
По спецификации № 3 обществом «РКМ» перечислен авансовый платеж в размере 1 458 000 руб.
В рамках спецификации от 04.09.2023 № 6 сторонами согласовано изготовление разработку конструкторской документации и изготовление формы литьевой Эксцентрик 1 на сумму 1 944 000 руб. Срок изготовления установлен 4 месяца.
По спецификации № 6 обществом «РКМ» перечислен авансовый платеж в размере 486 000 руб.
В спецификации от 26.09.2023 № 7 сторонами согласовано изготовление изделия «020104020024 СБ_Форма ТПА «Заглушка» на сумму 744 000 руб. Срок разработки установлен 3 недели, изготовления – 2,5 месяца после согласования чертежей.
По спецификации № 7 обществом «РКМ» перечислен авансовый платеж в размере 372 000 руб.
Факты перечисления авансовых платежей обществом «РКМ» подтверждается платежными поручениями от 27.04.2023 № 214, от 31.05.2023 № 271, от 30.10.2023 № 550, от 05.02.2024 № 53, от 04.03.2024 № 107, от 07.11.2023 № 569, от 09.02.2024 № 68, от 26.02.2024 № 89.
Также ответчиком выставлен счет на оплату от 26.01.2024 № 084 на изготовление полуматриц для холодной вставки в количестве 2 штук, общей стоимостью 76 000 руб. Срок изготовления полуматриц установлен 21 рабочий день.
Счет оплачен обществом «РКМ» в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 07.02.2024 № 60.
Общество «РКМ» 12.04.2024 направило в адрес общества «Коботехника» предложение заключить дополнительное соглашение, в котором предложило расторгнуть спецификации № 3, № 6, № 7, зачесть авансы в счет оплаты остатка задолженности по спецификации № 1, а остаток возвратить заказчику (пункт 5 дополнительного соглашения), изделие по спецификации № 1 передать заказчику не позднее 27.04.2024.
Подписанное обществом «Коботехника» соглашение в адрес общества «РКМ» не поступило.
В связи с существенным нарушением сроков выполнения работ, истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора на изготовление изделия и оказания услуг от 19.04.2024 и о возврате денежных средств. Уведомление о расторжении договора получено обществом «Коботехника» 23.04.2024.
Общество «Коботехника» направило в адрес общества «РКМ» ответ на уведомление, в котором указало на заключение дополнительного соглашения, на расторжение спецификаций, на зачет частичной оплаты по спецификациям № 3, № 6, № 7 в счет оплаты остатка задолженности по спецификации № 1, на передачу остатка в размере 696 000 руб. и изделия по спецификации № 1 до 27.04.2024.
Ввиду того, своевременного ответа на предложение заключить дополнительное соглашение от общества «Коботехника» не поступило, договор расторгнут обществом «РКМ» в одностороннем порядке, авансовые платежи обществом «Коботехника» не возвращены, общество «РКМ» обратилось в суд с первоначальным иском о взыскании долга (предоплаты) и неустойки по договору от 27.04.2023 № В 04-021.
Полагая, что дополнительное соглашение заключено сторонами до направления истцом одностороннего отказа от договора, ссылаясь на закупку необходимых для выполнения работ материалов и несения затрат на разработку и изготовление изделий, общество «Коботехника» обратилось в суд со встречным иском о признании одностороннего отказа общества «РКМ» от исполнения договора от 27.04.2023 № В 04-021 недействительным, о взыскании убытков.
Удовлетворяя первоначальный иск частично, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 329, 330, 333, 421, 433, 441, 450.1, 453, 711, 715, 746, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из доказанности перечисления заказчиком авансовых платежей, правомерности расторжения договора в одностороннем порядке, отсутствия факта выполнения исполнителем спорных работ до момента расторжения договора. Также суд признал обоснованными требования о начислении неустойки, судом произведен перерасчет за период с 31.08.2023 по 23.04.2024, определен её размер 919 951 руб. 60 коп., при этом суд пришел к выводу о необходимости применения положений статьи 333 ГК РФ, в связи с чем счел необходимым взыскать неустойку по первоначальному иску в размере 600 000 руб.
В части удовлетворения первоначального иска решение суда ответчиком не оспаривается, в связи с чем, судом апелляционной инстанции не проверяется (часть 5 статьи 268 АПК РФ).
Доводы жалобы ответчика касаются необоснованного отказа в удовлетворении встречного иска. Ответчик полагает, что дополнительное соглашение об изменении условий договора и спецификаций заключено между сторонами до одностороннего отказа истца от договора, при этом, именно истец просил внести изменения в проект, тем самым сроки изготовления изделия сместились, и ответчиком произведены затраты на проектирование, закуплены заготовки и комплектующие, затрачены денежные средства на подготовку и изготовление изделий, общий размер затрат на разработку и изготовлений изделий, составил 2 104 040 руб. 87 коп.
Вместе с тем, все данные доводы являлись предметом исследования суда первой инстанции, были надлежащим образом оценены, оснований не согласиться с оценкой, произведенной судом первой инстанции, апелляционным судом не установлено.
Из обстоятельств дела следует, что между сторонами спора заключен договор, предметом которого является выполнение работ (оказание услуг), согласованных в спецификациях.
Следовательно, по своей правовой природе заключенный договор является рамочным.
В соответствии со статьей 429.1 ГК РФ рамочный договор определяет общие условия обязательственных отношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.
Договор содержит общие положения, не конкретизирующие его предмет; конкретный перечень работ, частей, расходных материалов и их стоимость, сроки и место выполнения работ стороны договорились согласовывать путем заключения спецификаций, являющейся неотъемлемой частью договора
Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).
В соответствии со статьей 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
По смыслу приведенных выше законоположений свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.
При этом, фактически между сторонами сложились отношения по выполнению подрядных работ, в связи с чем, данные правоотношения регулируются главой 37 ГК РФ.
В силу пункта 3 статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается расторгнутым.
Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В соответствии с пунктом 2 статьи 715 ГК РФ, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.
Общая сумма авансовых платежей произведенных истцом в адрес ответчика составила 4 012 000 руб.
В связи с существенным нарушений сроков выполнения работ, истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора на изготовление изделия и оказания услуг от 19.04.2024 и возврате денежных сумм, которое получено ответчиком 23.04.2024, соответственно, договор считается расторгнутым с 23.04.2024.
Довод ответчика относительно заключения дополнительного соглашения между сторонами до момента получения отказа от исполнения договора, признается несостоятельным.
Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.
Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 ГК РФ). Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон (пункт 2 статьи 438 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 441 ГК РФ когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени.
Ответчик, не направил в адрес истца подписанное дополнительное соглашение, нарушил установленный пунктом 1 статьи 441 ГК РФ разумный срок направления акцепта.
Вопреки доводам жалобы, доказательств направления подписанного дополнительного соглашения до получения уведомления о расторжении договора, ответчиком не представлено.
Учитывая, что на момент направления истцом уведомления о расторжении договора, он не получил от ответчика подписанное с его стороны дополнительное соглашение, судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ответчика о заключенности дополнительного соглашения.
При этом работы ответчиком не выполнены, результат истцу не предъявлен к приемке до получения уведомления о расторжении договора.
При таких обстоятельствах, действия истца по одностороннему отказу от договора, ввиду нарушения сроков со стороны ответчика, являются правомерными.
Учитывая, что договор расторгнут в связи с нарушением подрядчиком сроков выполнения работ, то есть по статье 715 ГК РФ, положения которой не предполагают возмещения подрядчику (исполнителю) убытков, причиненных таким расторжением, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в силу статей 15, 393, 715 ГК РФ отсутствуют основания для возмещения истцом убытков, понесенных ответчиком вследствие одностороннего отказа заказчика от сделки, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены судебного акта в обжалуемой части не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 февраля 2025 года по делу № А60-36922/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
И.С. Пепеляева
Судьи
О.А. Бояршинова
О.В. Суслова