АРБИТРАЖНЫЙ СУД БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000 Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38 сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Белгород Дело № А08-6703/2023 10 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2023 года Полный текст решения изготовлен 10 ноября 2023 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Кендюховой Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи и информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) секретарём судебного заседания Крайнюковой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "СВ- МОТОРС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "ГАРАНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ликвидатору ООО "ГАРАНТ" ФИО1 (ИНН <***>) об обязании внести требования в промежуточный баланс общества и взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца (в режиме онлайн-заседание): представитель ФИО2 по доверенности от 04.08.2022, копия диплома, копия паспорта;

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

ООО "СВ-МОТОРС" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "ГАРАНТ", ликвидатору ООО "ГАРАНТ" ФИО1 об обязании ликвидатора внести в промежуточный ликвидационный баланс ООО "ГАРАНТ" требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 655 370 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 129 312 руб. 88 коп., расходов по уплате госпошлины в размере 45 924 руб.; о взыскании с ответчика ООО "ГАРАНТ" неосновательного обогащения в размере 2 655 370 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 129 312 руб. 88 коп., расходов по оплате госпошлины в размере 45 924 руб. ( c учетом заявления об уточнении исковых требований от 12.09.2023).

Представитель истца в судебном заседании в устном порядке уточнил исковые требования в части взыскания с ответчика суммы госпошлины, просит взыскать госпошлину в размере 42 924 руб.

Судом заявление истца принято к рассмотрению.

Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом уточнений.

Ответчики ни в одно из назначенных судебных заседаний представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, мотивированный отзыв на иск не представили.

В соответствии с частью 1 статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем доказательствам.

Дело рассмотрено без участия представителей ответчиков по правилам, установленным статьями 123, 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя истца в судебном заседании, оценив фактические обстоятельства и доказательства, представленные в материалы дела, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что между истцом ООО "СВ-МОТОРС" (покупатель) и ответчиком ООО "ГАРАНТ" (поставщик) было согласовано заключение договора поставки, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателю запасные части, номерные агрегаты, аксессуары для автомобилей, инструмент и оборудование на общую сумму 2 655 370 руб. Цена единицы и количество товара указаны в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Истцом в материалы дела представлены копии договора поставки от 20.12.2021 № СВ-3316/21 и спецификации № 1 к нему.

Однако, указанный договор со стороны ответчика не был подписан.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ (пункт 3 статьи 434 ГК РФ), то есть путем совершения лицом, получившим оферту, акцепта в установленный срок.

Не подписанный одной сторон договор не влечет никаких юридических последствий, являясь незаключенным.

Принимая во внимание, что указанный договор ответчиком не подписан, не содержит его печати, оснований считать его заключенным не имеется.

Вместе с тем, истец, в качестве оплаты предполагаемой поставки запасных частей, перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в общей сумме 2 655 370 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 13.01.2022 № 9 на сумму 910 000 руб. и от 18.03.2022 № 89 на сумму 1 745 370 руб. с указанием в назначении платежа "оплата за запчасти по договору № СВ-3316/21 от 20.12.2021".

Ответчиком обязательства надлежащим образом не исполнены, товар на сумму 2 655 370 руб. истцу не передан.

Претензионные требования истца от 12.04.2022, от 18.04.2022, от 04.07.2022 о возврате неосновательно полученных денежных средств оставлены ответчиком без удовлетворения.

В связи с тем, что ответчик не передал истцу товары и не возвратил денежные средства полученные по платежным поручениям, истец обратился с иском о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения и процентов, предусмотренных ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- Гражданского кодекса РФ).

Согласно части 3 статьи 487 ГК РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Учитывая несоблюдение сторонами настоящего спора письменной формы договора поставки, как указано выше, он не может считаться заключенным, следовательно, полученные ответчиком денежные средства по такому договору являются неосновательным обогащением последнего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения, сбережения или пользования ответчиком имуществом, отсутствие для этого правового основания, а также то, что неосновательное обогащение ответчика произошло за счет истца.

При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона,

иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1 ст. 71 АПК РФ).

Факт перечисления истцом ответчику предоплаты за товар в размере 2 655 370 руб. установлен судом и подтвержден представленными в дело платежными поручениями.

Доказательства того, что истец добровольно и намеренно передал денежные средств в дар или предоставил их с целью благотворительности, ответчиком также не представлено, в связи с чем, отсутствуют основания применения пунктом 4 статьи 1109 ГК РФ.

Между тем ответчик не представил доказательств поставки товара на сумму 2 655 370 руб., как не представил суду доказательств возврата указанной денежной суммы.

Учитывая что истец доказал перечисление ответчику денежных средств в спорной сумме, отсутствие доказательств наличия законных оснований для получения ответчиком спорных денежных средств, а также доказательств их возврата, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 37 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Согласно части 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими

обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Расчет процентов судом проверен и признан верным, не нарушающим прав ответчика. Ответчик мотивированных возражений, контррасчета не представил.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Правила о моратории, установленные Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, распространяют свое действие на всех участников гражданско-правовых отношений (граждане, включая индивидуальных предпринимателей, юридические лица), за исключением лиц, прямо указанных в пункте 2 данного постановления (застройщики многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в единый реестр проблемных объектов), независимо от того, обладают они признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

Из анализа вышеприведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются.

Судом установлено, что истцом расчет процентов произведен с учетом правила о моратории в период с 01.04.2022 до 01.10.2022.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, с 22.11.2022 ответчик находится в стадии ликвидации, ликвидатором назначен ФИО1.

Ликвидация юридических лиц непосредственно связана с их деятельностью, и споры, возникающие при их ликвидации, являются экономическими и подведомственны арбитражному суду.

Согласно пункту 1 статьи 53 юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и

устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункты 3 статьи 62 ГК РФ).

Согласно части 4 статьи 62 ГК РФ, с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Как следует из содержания статьи 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требовании кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В соответствии с частью 9 статьи 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ.

В нарушение пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидатор ответчика не уведомил истца о ликвидации.

В соответствии с пунктом "б" части 1 статьи 21 Федеральный закон от 08.08.2001

№ 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Закон о регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, в частности, ликвидационный баланс.

По правилам статей 61 - 64.2 ГК РФ ликвидация ООО "ГАРАНТ" по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности указанного юридического лица. При этом такое прекращение деятельности одного лица не должно ставить своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ). Предусмотренная данными нормами процедура ликвидации юридического лица устанавливает добросовестные действия ликвидатора ООО "ГАРАНТ" ФИО1 по выявлению кредиторов общества, предоставление кредиторам возможности заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Следовательно, не включение ликвидатором должника в промежуточный ликвидационный баланс сведений об имеющейся у ООО "ГАРАНТ" задолженности перед ООО "СВ-МОТОРС" свидетельствует о нарушении ликвидатором норм статей 61 - 64.2 ГК РФ, а также статей 21, 22 Закона о регистрации.

В нарушении принципа добросовестности, провозглашенного в качестве основополагающего во взаимоотношениях между субъектами гражданско-правовых правоотношений, ООО "ГАРАНТ" и ликвидатор общества ФИО3, находясь в процедуре добровольной ликвидации и зная о неисполненных обязательствах перед истцом ООО "СВ-МОТОРС", допустили злоупотребления правом, а именно: не уведомили истца в письменной форме о начале ликвидации ООО "ГАРАНТ"; не включили денежные требования ООО "СВ-МОТОРС" в промежуточный ликвидационный баланс; представили в налоговый орган недостоверные сведения отношения кредиторской задолженности ликвидируемого ООО "ГАРАНТ".

Порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным, если ликвидатору должника ФИО3 было известно о неисполненных обязательствах перед истцом, однако промежуточный ликвидационный баланс составлен им без учета этих обязательств и расчеты по ним не произведены.

Согласно статье 12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется путем пресечения действий, нарушающих право и создающих угрозу его нарушения.

При изложенных обстоятельствах отказ истцу на включение в промежуточный ликвидационный баланс ООО "ГАРАНТ", ФИО1 денежных требований ООО "СВ-МОТОРС" при наличии в материалах дела доказательств права истца на включение, безусловно повлечет нарушение прав истца на судебную защиту.

Согласно статье 64.1 ГК РФ, в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его

расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

На основании вышеназванных норм материального и процессуального права, а также принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суд удовлетворяет заявленные требования в полном объеме.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Государственная пошлина, уплаченная истцом при предъявлении иска в размере

42 924 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно - телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования ООО "СВ-МОТОРС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить полностью.

Взыскать с ООО "ГАРАНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО "СВ-МОТОРС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) сумму неосновательного обогащения в размере 2 655 370 руб., сумму процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 26.05.2023 в размере 129 312 руб. 88 коп., сумму расходов по оплате госпошлины в размере 42 924 руб.

Обязать ликвидатора ООО "ГАРАНТ" ФИО1 включить в промежуточный ликвидационный баланс ООО "ГАРАНТ" требования ООО "СВ-МОТОРС" в виде неосновательного обогащения в размере 2 655 370 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 26.05.2023 в размере 129 312 руб. 88 коп., расходов по оплате госпошлины в размере 42 924 руб.

Возвратить ООО "СВ-МОТОРС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину, излишне уплаченную по платежному поручению от 14.02.2023 № 1, в размере 36 755 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья Е.О. Кендюхова