АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань

Дело №А65-1580/2025

Дата принятия решения – 27 ноября 2025 года

Дата объявления резолютивной части – 13 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Мугинова Б.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вахитовой К.М., рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Комус", г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс Фуд", г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 989 732,52 руб.,

и встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Прогресс Фуд", г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Комус", г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаключенными сделок по купле-продаже товаров по товарным накладным №0VT/53150084 от 19.09.2024 на сумму 181 266,48 руб., №0VT/53485182 от 07.10.2024 на сумму 122 280,85 руб., №,LW/5561695 от 14.10.2024 на сумму 134 916,25 руб., №0VT/53882952 от 28.10.2024 на сумму 135 181,66 руб., №0VT/53993188 от 01.11.2024 на сумму 192 577,03 руб., № 0LW/5543526 от 26.09.2024 на сумму 89 990 руб., № 0VT/53786575 от 22.10.2024 на сумму 133 520,25 руб. и транспортным накладным №09/33826908 от 19.09.2024, №09/34007310 от 07.10.2024, №09/34071773 от 14.10.2024, №09/34168730 от 22.10.2024, №09/34220567 от 28.10.2024, №09/34283561 от 01.11.2024 (с учетом уточнения),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1,

с участием:

представителя истца, принимающего участие с использованием системы вэб-конференции (онлайн-заседания), - ФИО2 по доверенности от 22.10.2024,

представителя ответчика – ФИО3 по доверенности от 03.02.2025,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 22.01.2025 поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Комус", г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс Фуд", г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 989 732,52 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2025 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2025 установлены основания для рассмотрения дела по общим правилам искового производства, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2025 произведена замена судьи А.Р. Минапова на судью Б.Ф. Мугинова.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2025, 14.05.2025, 19.06.2025 предварительное судебное заседание отложено.

При этом определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2025 к производству принято встречное исковое заявление.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2025 дело признано подготовленным, назначено к судебному разбирательству.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2025, 25.09.2025, 23.10.2025 судебное разбирательство отложено.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика заявила ходатайство об уточнении встречных исковых требований, согласно которому просила признать незаключенными сделки по купле-продаже и поставке товаров, указанных в товарных накладных №OVT/53150084 от 19.09.2024 на сумму 181 266,48 руб., №OVT/53485182 от 07.10.2024 на сумму 122 280,85 руб., №OLW/5561695 от 14.10.2024 на сумму 134 916,25 руб., №OVT/53882952 от 28.10.2024 на сумму 135 181,66 руб., №OVT/53993188 от 01.11.2024 на сумму 192 577,03 руб., № 0LW/5543526 от 26.09.2024 на сумму 89 990 руб., № 0VT/53786575 от 05.11.2024 на сумму 133 520, 25 руб. транспортных накладных №09/33826908 от 19.09.2024, №09/34007310 от 07.10.2024, №09/34071773 от 14.10.2024, №09/34168730 от 22.10.2024, №09/34220567 от 28.10.2024, №09/34283561 от 01.11.2024, в остальной части ходатайство об уточнении исковых требований, направленное посредством системы «Мой арбитр», просила не рассматривать.

Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение принято, так как оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, о чем вынесено и оглашено протокольное определение.

Представитель истца на вопрос суда пояснил, что с уточненным встречными исковыми требованиям ознакомлен, дополнительное время для формирования позиции не требуется.

Представитель истца поддержал исковые требования, встречный иск не признал.

Представитель ответчика иск не признала, поддержала уточненные встречные исковые требования.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований и о наличии оснований для удовлетворения встречных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец ссылается на то, что им в адрес ответчика поставлен товар на общую сумму 989 732,52 руб., в обоснование чего им представлены товарные накладные №0VT/53150084 от 19.09.2024 на сумму 181 266,48 руб., №0VT/53485182 от 07.10.2024 на сумму 122 280,85 руб., №,LW/5561695 от 14.10.2024 на сумму 134 916,25 руб., №0VT/53882952 от 28.10.2024 на сумму 135 181,66 руб., №0VT/53993188 от 01.11.2024 на сумму 192 577,03 руб., № 0LW/5543526 от 26.09.2024 на сумму 89 990 руб., № 0VT/53786575 от 22.10.2024 на сумму 133 520,25 руб.

Возражая по существу исковых требований, ответчик отрицал совершение сделки и факт получения товара, заявив встречные исковые требования о признании сделки по поставке товара, оформленной указанными товарными накладными, незаключенной (с учетом уточнения).

В соответствии с п.1 ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п.2 ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п.1 ст.434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В силу п.1 ст.161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки между юридическими лицами должны заключаться в письменной форме.

Пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно п.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Кроме того, договор от имени юридического лица может быть заключен иным лицом, действующим на основании доверенности, выданной от имени юридического лица за подписью его руководителя или иного уполномоченного лица (п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 182, п. 1 ст. 185, п. 4 ст. 185.1 ГК РФ, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022).

Таким образом, сделку от имени юридического лица может заключить руководитель, действующий на основании устава и решения о его избрании, или представитель по доверенности.

В данном случае представленные истцом товарные накладные подписаны третьим лицом ФИО1, при этом в них не указаны должность указанного лица либо сведения о выданной ему доверенности, позволяющие установить, что он действовал от имени ответчика в качестве его полномочного представителя.

Согласно абзацу 3 пункта 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Кодекса), в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте.

Ответчиком раскрыто, что третье лицо ФИО1 на основании приказа о приеме на работу №ПФ-72лс от 22.08.2024 и трудового договора №ПФ-15 от 22.08.2024 осуществлял трудовую деятельность в должности снабженца.

Согласно п.2.8 должностной инструкции снабженец-логист не вправе без согласования с руководителем размещать заказы у поставщиков, заключать и подписывать договоры и другие первичные документы, связанные с приобретением товарно-материальных ценностей.

Таким образом, в круг обязанностей ФИО1 подписание первичных учетных бухгалтерских документов не входило, доверенность, как установлено выше, также отсутствовала.

Истцом указано, что в ООО «Комус» посредством телефонного звонка обратился гражданин ФИО1 (телефон <***>), представившийся сотрудником снабжения ООО «Прогресс Фуд» из г. Набережные Челны. Он сообщил, что эта организация собирается открывать кафе в г. Москве и намерена закупать в «Комусе» необходимые товары с доставкой по адресу: <...>, эт. 1, оф. 1 Передавая товар гражданину ФИО1, ООО «Комус» исходило из того, что это лицо являлось уполномоченным представителем ООО «Прогресс Фуд», поскольку ФИО1 сообщил в «Комус» не находящиеся в открытом доступе банковские и иные реквизиты ответчика и продемонстрировал печать ответчика, оттиск которой и проставил на втором экземпляре товарных накладных.

Таким образом, фактически из пояснений истца следует, что доказательства наличия полномочий действовать от имени общества у ФИО1 не запрашивались, его полномочия, по мнению истца, следовали из обстановки.

В соответствии с п.1 ст.182 ГК РФ полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Между тем, истцом не доказано, что в отсутствие письменного оформления имела место ситуация (обстановка), в которой общение с представителем противостоящего в обязательстве лица не порождало обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, учитывая, что заказ товара осуществлялся дистанционно посредством телефонной связи.

При рассмотрении спора арбитражным судом предложено истцу представить дополнительные доказательства, подтверждающие поставку товара ответчику по месту его нахождения, что могло бы свидетельствовать о том, что ФИО1 при подписании товарных накладных находился на рабочем месте.

Между тем, транспортные накладные, представленные истцом, не содержат отметок грузополучателя, в связи с чем не могут являться доказательствами того, что груз был перемещен к месту нахождения ответчика и вручен непосредственно по данному адресу.

Договоры оказания транспортных услуг и заявки на перевозку также не могут достоверно свидетельствовать о фактическом перемещении груза в адрес ответчика, учитывая при этом, что согласно пояснениям истца от 16.07.2025 информация о координатно-временных параметрах транспортного средства за 2024 год (на моменты поставок товаров) в государственной информационной системе «ГЛОНАСС» отсутствует и по этой причине суду предоставлена быть не может.

Таким образом, истцом не представлены надлежащие и достаточные доказательства того, что товар был фактически доставлен к месту нахождения ответчика и там был вручен ФИО4 по месту осуществления его трудовых обязанностей.

При таких обстоятельствах само по себе наличие оттисков печати с указанием на ее принадлежность ответчику (с его наименованием) в данном конкретном случае арбитражный суд находит недостаточным, учитывая ведение истцом переговоров о поставке с физическим лицом посредством телефонной связи и отсутствие доказательств фактической доставки и передачи товара по месту осуществления ФИО4 трудовых обязанностей, в связи с чем отсутствуют достаточные основания полагать, что истец вправе ссылаться на то, что полномочия третьего лица явствовали из обстановки. При этом, поскольку оттиски печати судом в качестве достаточного доказательства не приняты, оснований для проведения судебной экспертизы, результаты которой не повлияют на результат разрешения спора, по ходатайству истца не усматриваются.

Арбитражным судом также принимается во внимание совершение ответчиком действий, направленных на защиту своих интересов и установление обстоятельств совершения сделки физическим лицом вне рамок представления интересов общества, а именно обращение ответчика в правоохранительные органы с заявлением о привлечении ФИО4 к уголовно-правовой ответственности.

Применительно к фактическим обстоятельствам данного дела суд отмечает, что истец, действуя разумно, осмотрительно и добросовестно в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, должен был принять хотя бы минимальные меры по проверке полномочий физического лица, запросив доверенность или иные документы, подтверждающие волеизъявление общества на совершение сделки, либо удостоверившись в том, что исполнение сделки и подписание документов происходит на рабочем месте физического лица.

В качестве основания поставки товара в товарных накладных имеется ссылка на договор купли-продажи №3383559 от 09.09.2024. Между тем, данный договор, представленный ответчиком в виде фотокопии, полученной согласно пояснениям ответчика от истца, что последним не отрицалось, судом во внимание не принимается, поскольку истец не располагает оригиналом данного документа или доказательствами, характеризующими источник получения копии договора, в связи с чем просил не рассматривать данный документ в качестве доказательства по делу, а ответчик при этом оспаривал заключение договора и утверждал, что подпись в нем учинена не директором ответчика.

Таким образом, истец, указывая в товарных накладных соответствующий договор, не удостоверился в факте его подписания (заключения) ответчиком (его уполномоченным лицом).

При этом следует отметить, что представленная фотокопия договора содержит условия, невыгодные для построения позиции истца, в частности: поставка осуществляется после направления счета на электронную почту покупателя (п.2), в товарной накладной должна быть указана доверенность или должность получателя (п.3.1.1), продавец не передает товар при нарушении срока оплаты (п.3.2).

Помимо прочего, товарные накладные также представлены лишь в виде копии (согласно постановлению ОМВД России по району Дорогомилово г. Москвы от 28.05.2025 провести почерковедческую экспертизу невозможно в связи с отсутствием оригиналов документов).

Также арбитражный суд учитывает, что даже если принимать во внимание копии товарных накладных, в них указаны сроки оплаты, начиная с 03.10.2024, однако, несмотря на отсутствие оплаты, истец согласно накладным осуществлял поставку в течение длительного периода времени (по 01.11.2024), не приостанавливая поставку в порядке п.2 ст.328 ГК РФ и не требуя оплаты (претензия со ссылкой на отсутствие оплаты впервые направлена лишь 26.11.2024), что также не может соответствовать принципам разумного и осмотрительного поведения при осуществлении предпринимательской деятельности.

Большая часть товарных накладных (кроме датированной 26.09.2024) составлены после наступления просрочки, в связи с чем, не удостоверившись в полномочиях физического лица и продолжая поставлять товар в условиях просрочки оплаты, истец принял на себя риск негативных последствий соответствующего бездействия.

Последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 ГК РФ).

По общему правилу отсутствие подписанного уполномоченными лицами сторон документа свидетельствует о несогласованности воли сторон относительно условий сделки и, как следствие, о ее незаключенности.

Согласно п.2 ст.162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность лишь в исключительных случаях, указанных в законе (например, ст.ст. 331, 339, 362, 550, 560, 651, 658, 820, 836, 860.2, 940, 1017, 1028, 1124, 1234, 1235, 1357, 1369, 1420, 1460, 1490 Гражданского кодекса Российской Федерации) или в соглашении сторон.

Основания для применения п.2 ст.162 Гражданского кодекса Российской Федерации из материалов настоящего дела не усматриваются.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пп. 1, 2 ст. 183 ГК РФ).

Поскольку доказательства совершения сделки в надлежащей форме отсутствуют, равно как и доказательства одобрения ответчиком сделки, арбитражный суд приходит к выводу об обосновании требования ответчика о признании сделки по поставке товара, оформленной товарными накладными, не заключенной от имени ответчика (при этом транспортные накладные, составленные между истцом и третьими лицами, во внимание не принимаются), в связи с чем оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований не усматривается.

По смыслу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение иска и встречного иска относятся на истца.

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина подлежит возвращению ему из федерального бюджета на основании ст.333.40 НК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Выдать Обществу с ограниченной ответственностью "Комус", г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 3 руб.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Признать сделку по поставке товара, оформленную товарными накладными №0VT/53150084 от 19.09.2024 на сумму 181 266,48 руб., №0VT/53485182 от 07.10.2024 на сумму 122 280,85 руб., №,LW/5561695 от 14.10.2024 на сумму 134 916,25 руб., №0VT/53882952 от 28.10.2024 на сумму 135 181,66 руб., №0VT/53993188 от 01.11.2024 на сумму 192 577,03 руб., № 0LW/5543526 от 26.09.2024 на сумму 89 990 руб., № 0VT/53786575 от 22.10.2024 на сумму 133 520,25 руб. между Обществом с ограниченной ответственностью "Комус", г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью "Прогресс Фуд", г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>), незаключенной.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Комус", г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Прогресс Фуд", г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы на уплату государственной пошлины в размере 50 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Б.Ф. Мугинов