Решение по делу № А40-157648/2025 от 01.11.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...>

http://www.msk.arbitr.ru

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва Дело № А40-157648/25-159-1141 01 ноября 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2025года

Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ФИО1

к ответчику: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГИС-АСУПРОЕКТ" (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.02.2003, ИНН: <***>, КПП: 770501001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2, 115114, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗАМОСКВОРЕЧЬЕ, УЛ ЛЕТНИКОВСКАЯ, Д. 10, СТР. 1)

Третье лицо: АО «Сервис-Реестр»

О признании общего собрания акционеров несостоявшимся

при участии:

от истца: неявка

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 03.07.2025г. от третьего лица: неявка

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к АО «ГИС-АСУпроект» с требованиями о признании общего собрания акционеров АО «ГИС-АСУпроект» от 15.04.2025 несостоявшимся в связи с неправомерным допуском акционеров.

Исковые требования мотивированы допущенными нарушениями при проведении собрания.

Истец, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик, заявленные требования не признал, по доводам письменного отзыва на иск.

Третье лицо, представило письменный отзыв на иск, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав ответчика, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 15.04.2025 состоялось общее собрание АО «ГИС-АСУпроект» со следующей повесткой дня:

1 Утверждение годового отчета обществ аза 2023

2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности обществ аза 2023 г.

3. Распределение прибыли (убытков) общества по результатам работы за 2023 г., выплата дивидендов аукционерам по итогам работы общества за 2023 г.

4. Об избрании членов Совета директоров Общества.

5. Об избрании членов Ревизионной комиссии.

Время начала регистрации 11:00

Время открытия заседания общего собрания 11:30.

Время окончания регистрации 11:50

Время начала подсчета голосов 11:50

Время закрытия заседания общего собрания 12:15.

Способ принятия решений общем собранием акционеров: заседание общего собрания акционеров. Функции счетной комиссии выполнял регистратор. Полное фирменное наименование регистратора: Акционерное общество «Сервис-Реестр» Место нахождения и адрес регистратора 107045 Москва, ул. Сретенка, д. 12.

Имена уполномоченных регистратором лиц: ФИО4, доверенность № 53 от 14.02.2024.

Истец утверждает, что при проведении собрания были допущены нарушения при регистрации участников: представители акционеров (ФИО5 ФИО16 С) участвовали в собрании без надлежаще оформленных доверенностей (п. 4 ст. 51 ФЗ № 208-ФЗ).

Нарушения при подсчёте голосов: регистратор АО «Сервис-Реестр» включил в подсчет голоса, поданные неуполномоченными лицами (ФЗ 56-ФЗ № 208-ФЗ).

Полагая, что при таких нарушениях, собрания нельзя признать правомерным, истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик в свою очередь, утверждал об отсутствии оснований для признания собрания неправомерным.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

Кроме того, в силу пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Таким образом, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества, имели ли место нарушения закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру, факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.

Исходя из разъяснений данных в абзаце 2 пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого акционера, так и общества, которые могут привести в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества общества, ограничению или лишению акционера возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В силу ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 24 Постановления от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В п. 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что, по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3 и статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от ФЗ «Об акционерных обществах» установлен специальный срок на предъявление заявления о признании недействительным решения общего собрания акционеров, которое может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом установлено, что на Собрании приняли участие следующие акционеры, что подтверждается списком лиц, имеющих право голоса при принятии решение общим собранием акционеров по состоянию на 21.03.2025 года:

ФИО6, в лице ФИО7, владелец 200 акций (шт.).

ФИО8, в лице ФИО7, владелец 360 акций (шт.).

Общество с ограниченной ответственностью «НВ-АСУпроект», зарегистрированное 01 декабря 2011 года за ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 117393, <...>, этаж 11 ком. 15, в лице ФИО9, владелец 666 акций (шт.).

ФИО1, владелец 133 акций (шт.) в лице ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13.

Общее количество голосов, которыми обладали акционеры АО «ГИС- АСУпроект» на Собрании - 2 000 (две тысячи), что подтверждается списком лиц, имеющих право голоса при принятии решение общим собранием акционеров по состоянию на 21.03.2025 года.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по всем вопросам повестки дня - 1 359 (одна тысяча триста пятьдесят девять), что составило 67,950% от общего числа голосов, что подтверждается протоколом об итогах голосования от 15.04.2025 года, подготовленным АО «Сервис-Реестр».

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» кворум имелся по всем вопросам повестки дня Собрания.

Представители акционеров ФИО6, ФИО8 и ООО «НВ- АСУпроект» ФИО7 и ФИО9 действовали на основании нотариально удостоверенных доверенностей, а именно:

ФИО7 представляла интересы ФИО6 на основании доверенности от 14.04.2025 года, удостоверенной ФИО14, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО15 за № 77/2077-н/77-2025-2-640, что подтверждается данными с

сайта федеральной нотариальной палаты «Проверка доверенностей по реквизитам», расположенному по адресу https://reestr-dover.ru/?ysclid=melg2xb4wk21797012

Указанная доверенность составлена в соответствии с требованиями, установленными статьями 185 и 185.1 гражданского кодекса Российской Федерации. Доверенность уполномочивала представителя всеми правами акционера, предусмотренными действующим законодательством Российской Федерации. Доверенность не отменялась.

ФИО7 представляла интересы ФИО8 на основании доверенности от 14.04.2025 года, удостоверенной ФИО14, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО15 за № 77/2077-н/77-2025-2-639, что подтверждается данными с сайта федеральной нотариальной палаты «Проверка доверенностей по реквизитам», расположенному по адресу https://reestr-dover.ru/?ysclid=melg2xb4wk21797012 .

ФИО9 представляла интересы ООО «НВ-АСУпроект» на основании доверенности от 20.03.2025 года, удостоверенной ФИО14, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО15 за регистрационным № 77/2077-н/77-2025-3-680, что подтверждается данными с сайта федеральной нотариальной палаты «Проверка доверенностей по реквизитам», расположенному по адресу https://reestr- dover.ru/?ysclid=melg2xb4wk21797012 .

Указанная доверенность составлена в соответствии с требованиями, установленными статьями 185 и 185.1 гражданского кодекса Российской Федерации. Доверенность не отменялась. Доверенность уполномочивала представителя всеми правами акционера, предусмотренными действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации АО «Сервис-Реестр» осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг Акционерного общества «ГИС-АСУпроект» (ОГРН <***>).

Являясь держателем реестра АО «ГИС-АСУпроект», АО «Сервис-Реестр» выполняло функции счетной комиссии на годовом заседании общего собрания акционеров указанного акционерного общества, состоявшемся 15.04.2025, и согласно требованию нормы подпункта 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации подтверждало принятие общим собранием акционеров решений на заседании и состав участников общества, присутствовавших при их принятии.

Истец указывает на то, что представители акционеров («ФИО5, ФИО16») участвовали в Собрании без надлежаще оформленных доверенностей.

Между тем, указанных представителей на Собрании не было и участия такие представители не принимали.

Как следует из журнала регистрации и выдачи бюллетеней на годовом заседании общего собрания акционеров АО «ГИС-АСУпроект» 15.04.2025 (далее - Общее собрание акционеров) и списка лиц, имеющих право голоса при принятии решение общим собранием акционеров по состоянию на 21.03.20025, для участия в Общем собрании акционеров, кроме ФИО1, обладающей 133 голосами, были зарегистрированы следующие акционеры:

ФИО8 через представителя ФИО7, действующую на основании нотариально удостоверенной доверенности от 14.04.2025 (зарегистрировано в реестре за № 77/2077-н/77-2025-2-639), обладающий 360 голосами.

ФИО6 через представителя ФИО7, действующую на основании нотариально удостоверенной доверенности от 14.04.2025 (зарегистрировано в реестре за № 77/2077-н/77-2025-2-640), обладающий 200 голосами.

ООО «НВ-АСУпроект» через представителя ФИО9, действующую на основании нотариально удостоверенной доверенности от 20.03.2025 (зарегистрировано в реестре за № 77/2077-н/77-2025-3-680), обладающее 666 голосами.

В результате число голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся для участия в Общем собрании акционеров, составило 1359 голосов (67,950% от числа голосов, приходившимися на голосующие акции общества); кворум для проведения Общего собрания акционеров имелся.

ФИО7 представляла акционеров общества ФИО8 и ФИО6 на основании доверенностей, оформленных в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.12.1995 N208-03 «Об акционерных обществах».

Указанная истцом ФИО16 не являлась представителем акционеров, зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании акционеров.

Таким образом, доводы истца в обоснование заявленных требований не соответствуют фактическим обстоятельствам.

При выполнении функций счетной комиссии на Общем собрании акционеров АО «Сервис-Реестр» в соответствии с нормой пункта 4 статьи 56 Закона об акционерных обществах был определен кворум, осуществлены подсчет голосов, подведение итогов голосования и составлен протокол об итогах голосования на Общем собрании акционеров, подлежащий приобщению к протоколу Общего собрания акционеров в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 62 Закона об акционерных обществах.

Бюллетени для голосования и оригиналы доверенностей на участие в Общем собрании акционеров были переданы АО «Сервис-Реестр» в АО «ГИС-АСУпроект» в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 56 Закона об акционерных обществах и пунктами 2.1, 3.7 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 16.07.2003 N03-33/пc

Нарушений порядка подготовки и проведения Общего собрания акционеров ответчиком и лицом, выполнявшим функции счетной комиссии, не допущено.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12 ГК РФ, ст. 4, 51, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская