Решение по делу № А60-1167/2025 от 14.03.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, <...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Екатеринбург

14 марта 2025 года Дело № А60-1167/2025

Резолютивная часть решения объявлена 07 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2025 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бешлей Н.Р., рассмотрев в предварительном судебном заседании материалы дела

по исковому заявлению публичного акционерного общества КБ «УБРиР» (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истец,

к акционерному обществу ВТБ Регистратор (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчик,

о признании акций бесхозяйными, об обязании совершить действия,

лица, участвующие в деле, явку в суд не обеспечили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Свердловской области.

Отводов составу суда не заявлено.

Истец обратился в суд с исковым заявлением к ответчику с требованием о признании обыкновенных именных акций (вып. 2), государственный регистрационный номер 10200429В, номинальной стоимостью 3 рубля 00 копеек за одну акцию в количестве 7 000 штук, эмитированные публичным акционерным обществом «Уральский банк реконструкции и развития» (ИНН <***>, ОГРН <***>), числящиеся на лицевом счете № <***>, тип счёта: вл. общества с ограниченной ответственностью Фирма «Интермедсервис» (ОГРН: <***>, дата прекращения деятельности: 27.07.2017), бесхозяйными и передачи обыкновенных именных акций (вып. 2), государственный регистрационный номер 10200429В, номинальной стоимостью 3 рубля 00 копеек за одну акцию в количестве 7 000 штук, числящиеся на лицевом счете № <***>, тип счета: вл. общества с ограниченной ответственностью Фирма «Интермедсервис» (ОГРН: <***>) в собственность эмитента – публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с целью дальнейшего распределения среди акционеров.

Также истец просит обязать акционерное общество ВТБ Регистратор (ИНН <***>, ОГРН <***>) – держателя реестра акционеров публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – списать с лицевого счёта № <***>, тип счёта: вл. общества с ограниченной ответственностью Фирма «Интермедсервис» (ОГРН: <***>), и зачислить на казначейский счёт эмитента – публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный № 10200429В, номинальной стоимостью 3 рубля 00 копеек за одну акцию в количестве 7 000 штук, закрыть лицевой счёт № <***>, тип счёта: вл. общества с ограниченной ответственностью Фирма «Интермедсервис» (ОГРН: <***>).

Определением от 21.01.2025 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде», в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом суда, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и об открытии судебного заседания (часть 4 статьи 137 АПК РФ). Если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 АПК РФ.

Поскольку стороны извещены о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, в предварительном судебном заседании ответчик не возражает против рассмотрения дела в его отсутствие, суд, изучив имеющиеся документы, и признав представленные доказательства достаточными для рассмотрения дела, а дело – подготовленным к судебному разбирательству, учитывая мнение представителя истца, завершил предварительное заседание и открыл судебное заседание по существу спора.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, истец является эмитентом бездокументарных ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, индивидуальный государственный регистрационный номер 10200429В, дата гос. регистрации – 22 декабря 2009 г., Количество акций, находящихся в обращении: 1 001 454 334 штук, номинальная стоимость: 3 рубля каждая.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг истца осуществляет акционерное общество ВТБ Регистратор. Проведение общих собраний акционеров истца, предоставление справок из реестра владельцев ценных бумаг, документации для оплаты услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг осуществляется филиалом АО ВТБ Регистратор в городе Екатеринбурге.

Как указывает истец, в реестре акционеров за ООО Фирма «Интермедсервис» (ОГРН: <***>), деятельность которого согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) прекращена (запись о прекращении деятельности от 27.07.2017), числятся акции, эмитентом которых является истец: 7 000 обыкновенных именных бездокументарных акций (что составляет 0.0007% в уставном капитале истца, числящихся на счёте <***>, тип счёта: вл (владелец), что подтверждается информацией АО ВТБ Регистратор о количестве ценных бумаг, принадлежащих владельцам с указанием процентного соотношения общего количества ценных бумаг к уставному капиталу эмитента по состоянию на 01.09.2024, списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по состоянию на 01.07.2024 – ПАО КБ «УБРиР».

В связи с чем, обыкновенные бездокументарные акции ПАО КБ «УБРиР» в количестве 7 000 штук, учитываемые на лицевом счете № <***> ООО Фирма «Интермедсервис», не имеют собственников, и согласно ст. 225 ГК РФ, являются бесхозяйным имуществом.

Истец, ссылается на то, что являясь эмитентом, не может вступить во владение данными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права на него.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно п. 5.2. ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В силу ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права.

Пунктом 2 статьи 130 ГК РФ установлено, что вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

В соответствии со ст. 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В силу п. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности, на которую собственник отказался.

По смыслу п. 3 ст. 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на е имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Согласно п. 1 ст. 226 ГК РФ указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

В силу с абз. 2 п. 2 ст. 226 ГК РФ другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Согласно положениям статьи 25 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) все акции общества являются именными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона об АО).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Законом об АО.

Согласно п. 1 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные п. 1 и 2 ст. 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона). В силу чего подлежат применению нормы статьи 226 ГК РФ.

В статье 29 Федерального закона Российской Федерации от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Реестр – это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию, зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам (физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр). Одним из видов зарегистрированных лиц является владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Лицевой счет – это совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими (в случае документарной формы выпуска), обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях по его лицевому счету (за исключением операций, предусмотренных подпунктами 7.4.4 - 7.4.6 пункта 7.4 и пунктами 7.8, 7.9 настоящего Положения).

Из абзаца 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением.

В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5 Положения перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров, по следующим основаниям.

Учитывая отсутствие в действующем законодательстве норм, позволяющих эмитенту и/или регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с признанием обыкновенных именных акций бесхозяйными и передачей их эмитенту с целью дальнейшего распределения среди акционеров, а также возражений со стороны ответчика, у суда отсутствуют правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая то обстоятельство, что истец заявил об отнесении на него судебных расходов по настоящему делу, вопрос о распределении государственной пошлины на ответчика в данном случае судом не рассматривается.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать обыкновенные именные акции (вып. 2), государственный регистрационный номер 10200429В, номинальной стоимостью 3 рубля 00 копеек за одну акцию в количестве 7 000 штук, эмитированные публичным акционерным обществом «Уральский банк реконструкции и развития» (ИНН <***>, ОГРН <***>), числящиеся на лицевом счете № <***>, тип счёта: вл. общества с ограниченной ответственностью Фирма «Интермедсервис» (ОГРН: <***>, дата прекращения деятельности: 27.07.2017), бесхозяйными и передать обыкновенные именные акции (вып. 2), государственный регистрационный номер 10200429В, номинальной стоимостью 3 рубля 00 копеек за одну акцию в количестве 7 000 штук, числящиеся на лицевом счете № <***>, тип счета: вл. общества с ограниченной ответственностью Фирма «Интермедсервис» (ОГРН: <***>) в собственность эмитента – публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с целью дальнейшего распределения среди акционеров.

3. Обязать акционерное общество ВТБ Регистратор (ИНН <***>, ОГРН <***>) – держателя реестра акционеров публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – списать с лицевого счёта № <***>, тип счёта: вл. общества с ограниченной ответственностью Фирма «Интермедсервис» (ОГРН: <***>), и зачислить на казначейский счёт эмитента – публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный № 10200429В, номинальной стоимостью 3 рубля 00 копеек за одну акцию в количестве 7 000 штук, закрыть лицевой счёт № <***>, тип счёта: вл. общества с ограниченной ответственностью Фирма «Интермедсервис» (ОГРН: <***>).

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Т.А. Дёмина