ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...>

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир

30 мая 2025 года Дело № А11-12483/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2025. Постановление в полном объеме изготовлено 30.05.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А., судей Богуновой Е.А., Новиковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Л.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.03.2025 по делу № А11-12483/2022, принятое по заявлению государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ипотечного покрытия «Ипотечные сертификаты участия «Кредитный портфель» к должнику – обществу ограниченной ответственностью «Искра» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о включении 2 953 000 000 руб. в реестр требований кредиторов как обеспеченных залогом имущества должника, третьи лица – Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерное общество «Ислэнд» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» – ФИО2, доверенность от 16.01.2025 № 2178 сроком действия по 04.09.2027, диплом, паспорт гражданина Российской Федерации;

от общества ограниченной ответственностью «Лада» - ФИО3, доверенность от 12.05.2025 сроком действия на три года, диплом, паспорт гражданина Российской Федерации.

В качестве слушателя на стороне общества ограниченной ответственностью «Лада» в судебном заседании присутствует ФИО4, представлен паспорт гражданина Российской Федерации.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Искра» (далее - должник, ООО «Искра») в Арбитражный суд Владимирской области обратилась государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – Корпорация, кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 953 000 000 руб., как обеспеченное залогом имущества должника, составляющее задолженность должника перед кредитором по соглашению о предоставлении займа в российских рублях от 08.04.2015 № 3, договору выпуска простых векселей от 08.04.2015 № 4, соглашению о новации от 08.04.2015 № 02-1, договору об ипотеке от 08.04.2015 № 3, договору уступки прав от 08.04.2015 № 3 с учетом дополнительных соглашений к указанным договорам.

Определением от 10.03.2025 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении заявления Корпорации отказал.

Корпорация не согласилась с определением суда первой инстанции и обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что вывод суда об аффилированности ООО «Искра» и ЗАО «Ислэнд» через ФИО5, ФИО6 и ООО «Владимирские овощи» не может служить основанием для отказа во включении требований.

По мнению заявителя, вывод суда о мнимости сделок принят в нарушение норм материального права. Пояснил, что не имел возможности представить векселя и доказательства перечисления денежных средств между ЗАО «Прагма-Моторс» и ЗАО «Ислэнд», между ЗАО «Прагма-Моторс» и ООО «Альянс Менеджмент», т.к. указанные документы ему не передавались.

С точки зрения заявителя, отказывая во включении требований в реестр требований кредиторов должника, суд нарушил законные права истца, как государственной управляющей компании, действующей в интересах владельцев ипотечных сертификатов участия.

Заявитель обратил внимание, что обратился с заявлением о включении требований в реестр кредиторов должника на основании имеющихся документов. Требования Корпорации основаны на достоверных и относимых доказательствах – договоре об ипотеке № 3 от 08.04.2015, выписках из ЕГРН.

Более того, по мнению заявителя, суд необоснованно отклонил выводы суда, принятые в рамках дела № А66-1960/2024.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В материалы дела поступили следующие документы: от общества с

ограниченной ответственностью «Лада» отзыв на апелляционную жалобу (входящий от 14.05.2025 № 01АП-1648/25); от временного управляющего ФИО7 отзыв на апелляционную жалобу от 12.05.2025 (входящий от 12.05.2025 № 01АП-1648/25).

Временный управляющий ООО «Искра» ФИО7 в отзыве на апелляционную жалобу просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил определение суда первой инстанции отменить, жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «Лада» возразил относительно доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 19, 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 414, 170, 818-819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Владимирской области от 30.12.2022 по заявлению общества с ограниченной

ответственностью «Лада» (Воронежская обл., г. Павловск) возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Искра» (Владимирская область, Камешковский район, с. Коверино) (далее - ООО «Искр» должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.06.2023 в отношении ООО «Искра» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Определением от 19.09.2023 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу (125009, г. Москва, вн.тер.г.мун.ок. Арбат, ул. Воздвиженка, д. 8/1, стр.1, ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - МРУ Росфинмониторинга по ЦФО).

Определением от 28.11.2023 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Ислэнд» (172200, Тверская обл., пгт. Селижарово, ул. Ленина, д. 3А, помещ. 12, ОГРН <***>, ИНН <***>).

В рамках дела о банкротстве должника в Арбитражный суд Владимирской области поступило заявление государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (г. Москва) д.у. ипотечного покрытия «Ипотечные сертификаты участия «Кредитный портфель» (далее - ВЭБ.РФ, заявитель), согласно которому заявитель просит включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 2 953 000 000 руб., как обеспеченное залогом имущества должника, составляющее задолженность должника перед кредитором по соглашению о предоставлении займа в российских рублях от 08.04.2015 № 3, договору выпуска простых векселей от 08.04.2015 № 4, соглашению о новации от 08.04.2015 № 02-1, договору об ипотеке от 08.04.2015 № 3, договору уступки прав от 08.04.2015 № 3 с учетом дополнительных соглашений к указанным договорам.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы отзывы на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Порядок установления размера требований кредиторов в рамках дела о банкротстве в период проведения процедуры наблюдения предусмотрен статьей 71 Закона о банкротстве. Состав и размер денежных обязательств,

подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, определен статьей 4 настоящего Закона.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений. Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Согласно статье 818 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808).

Статьей 382 Кодекса предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться

неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как следует из материалов дела и верно установил суд первой инстанции, между ЗАО «Прагма-Моторс» (стороной 1) и ЗАО «Ислэнд» (стороной 2) 08.04.2015 заключен договор выпуска простых векселей № 4, согласно которому сторона 1 обязуется выпустить и передать в собственность стороне 2, а сторона 2 обязуется принять и оплатить простые векселя.

Пунктом 1.3 договора выпуска простых векселей установлено, что общая стоимость векселей составляет 2 300 000 000 руб.

Сторона 2 обязуется произвести полную оплату векселей путем перечисления денежных средств на расчетный счет стороны 1 в течение 1 рабочего дня с даты подписания договора (пункт 2.2 договора выпуска простых векселей).

Сторонами 08.04.2015 подписан акт приема - передачи простых векселей в количестве 23 штук на сумму 2 300 000 000 руб.

Между ЗАО «Прагма-Моторс» (стороной 1) и ЗАО «Ислэнд» (стороной 2) 08.04.2015 заключено соглашение о новации № 02-1, в котором стороны установили, что по договору № 4 выпуска простых векселей от 08.04.2015 сторона 1 передала векселя стороне 2, согласно акту приема - передачи от 08.04.2015. По указанному договору сторона 2 имеет обязательства по оплате перед стороной 1 на сумму 2 300 000 000 руб.

Согласно пункту 1.2 соглашения о новации стороны пришли к соглашению о замене обязательства стороны 2, возникшего из договора № 4 выпуска простых векселей от 08.04.2015, предусматривающего оплату векселей на общую стоимость 2 300 000 000 руб., заемным обязательством путем предоставления стороной 1 стороне 2 займа в российских рублях, заключив 08.04.2015 соответствующее соглашение № 3 о предоставлении займа в российских рублях на следующих условиях: займодавец (сторона 1) предоставляет заемщику (стороне 2) заем в размере 2 300 000 000 руб., дата возврата займа 30 сентября 2052 года, заемщик обязуется уплатить займодавцу (стороне 1) проценты по ставке 7,35 % годовых.

Между ЗАО «Прагма-Моторс» (займодавцем) и ЗАО «Ислэнд» (заемщиком) 08.04.2015 заключено соглашение о предоставлении займа в российских рублях № 3, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежную сумму в размере 2 300 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и оплатить начисленные проценты. Дата возврата займа 30 сентября 2052 года.

Согласно пункту 3.1 соглашения о предоставлении займа займодавец предоставляет заем заемщику после предоставления решения уполномоченных органов управления заемщика об одобрении заключения соглашения и договора об ипотеки. Обязательства заемщика обеспечиваются залогом имущества залогодателя ООО «Искра», а именно земельными участками с кадастровыми номерами 33:06:071801:5, 33:06:071901:7,

33:06:072001:9, 33:06:072001:10, 33:06:071701:214, 33:06:071701:215, 33:06:071701:216, 33:06:071701:217, 33:06:071701:221, 33:06:071701:223, 33:06:071701:224, 33:06:071701:225, 33:06:071701:226, 33:06:071701:227, 33:06:071701:228, 33:06:071701:229, 33:06:071701:232, 33:06:071701:233, 33:06:071701:234, 33:06:071701:235, 33:06:071701:236, 33:06:071701:237, 33:06:071701:240, 33:06:071701:241, 33:06:071701:242, 33:06:071701:617, расположенные во Владимирской области Камешковском районе, МО «Сергеихинское».

Пунктом 5.1 соглашения о предоставлении займа установлено, что займ предоставляется в соответствии с соглашением о новации от 08.04.2015 № 02-1.

Заемщик обязуется уплатить займодавцу проценты, начисленные на сумму займа по ставке 7,35 % годовых (пункт 6.1 соглашения о предоставлении займа).

В случае неуплаты задолженности заемщик обязан уплатить неустойку в размере 0,00001 % годовых (пункты 7.1, 7.2 соглашения о предоставлении займа).

Между ООО «Искра» (залогодателем), ЗАО «Прагма-Моторс» (залогодержателем, займодавцем) и ЗАО «Ислэнд» (заемщиком) 08.04.2015 заключен договор об ипотеки № 3, согласно которому залогодатель в обеспечение обязательств, принятых на себя заемщиком по соглашению № 3 от 08.04.2015 о предоставлении ЗАО «Прагма-Моторс» займа в российских рублях ЗАО «Ислэнд» между заемщиком и залогодержателем передает в ипотеку (залог) залогодержателю земельные участки с кадастровыми номерами 33:06:071801:5, 33:06:071901:7, 33:06:072001:9, 33:06:072001:10, 33:06:071701:214,33:06:071701:215, 33:06:071701:216, 33:06:071701:217, 33:06:071701:221, 33:06:071701:223, 33:06:071701:224, 33:06:071701:225, 33:06:071701:226, 33:06:071701:227, 33:06:071701:228, 33:06:071701:229,

33:06:071701:232, 33:06:071701:233, 33:06:071701:234, 33:06:071701:235, 33:06:071701:236, 33:06:071701:237, 33:06:071701:240, 33:06:071701:241, 33:06:071701:242,33:06:071701:617, расположенные во Владимирской области Камешковском районе, МО «Сергеихинское».

Пунктом 1.2 договора об ипотеки установлено, что согласованная сторонами совокупная стоимость предмета ипотеки должна составлять не менее 2 953 000 000 руб.

Между ЗАО «Прагма-Моторс» (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью «Альянс Менеджмент» Д.У. ипотечным покрытием «Ипотечные сертификаты участия «Кредитный портфель» (цессионарием) 08.04.2015 заключен договор уступки № 3, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает цессионарию права требования по обеспеченным ипотекой обязательствам по договору об ипотеки от 08.04.2015 № 3, заключенному между ЗАО «Прагма-Моторс» и ЗАО «Ислэнд», а цессионарий принимает уступаемые права для включения их в состав ипотечного покрытия «Ипотечные сертификаты участия «Кредитный портфель» (далее - ипотечное покрытие) с выдачей цеденту ипотечных сертификатов участия в ипотечном

покрытии в соответствии с правилами доверительного управления ипотечным покрытием «Ипотечные сертификаты участия «Кредитный портфель».

Право требования, являющееся предметом уступки по договору, переходит к цессионарию с момента включения его в состав ипотечного покрытия (внесения соответствующей записи о включении в реестр ипотечного покрытия) (пункт 1.3 договора уступки).

Срок выдачи ипотечных сертификатов участия, указанных в пункте 1.1. договора, составляет не более пяти рабочих дней со дня государственной регистрации залога недвижимого имущества, обеспечивающего требования, переданные в состав ипотечного покрытия, в Едином государственном реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (пункт 1.4 договора уступки).

Стороны оценили стоимость уступаемых прав требования в размере 2 300 000 000 руб. (пункт 2.1 договора уступки).

Между ООО «Альянс Менеджмент» (управляющим ипотечным покрытием) и ВЭБ.РФ (Государственной управляющей компанией) 22.11.2017 заключен договор о передаче имущества, составляющего ипотечное покрытие № 1/2017, согласно которому управляющий ипотечным покрытием передает Государственной управляющей компании имущество, составляющее ипотечное покрытие «Ипотечные сертификаты участия «Кредитный портфель», а также права и обязанности Управляющего ипотечным покрытием.

Пунктом 1.4 договора о передаче имущества предусмотрено, что права и обязанности управляющего ипотечным покрытием считаются переданными Государственной управляющей компании по договору доверительного управления ипотечным покрытием с момента подписания обеими сторонами настоящего договора.

Между ООО «Альянс Менеджмент», ВЭБ.РФ и обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная депозитарная компания «Гарант» 28.11.2017 подписан акт приема - передачи.

В связи с заключением договора о передаче имущества, составляющего ипотечное покрытие, ВЭБ.РФ обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд признал обоснованными доводы временного управляющего должника и кредитора (ООО «Лада»), о том, что рассматриваемая в настоящем обособленном споре цепочка сделок является мнимой, совершенной со злоупотреблением правом, исходя из следующего.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику -юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет

директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц. Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга. В случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, заинтересованными лицами по отношению к арбитражному управляющему, кредиторам признаются лица в соответствии с пунктами 1 и 3 настоящей статьи.

Судом первой инстанции верно установлено, что согласно сведениям, предоставленным налоговым органом и содержащимся в ЕГРЮЛ, ФИО5 являлась учредителем ООО «Искра» в период с 29.08.2014 по 15.02.2019 с размером доли в уставном капитале общества 17,76800001 %. Также ФИО5 являлась учредителем ООО «Владимирские овощи» с размером доли в уставном капитале общества 16 %. Учредителем ООО «Владимирские овощи» также являлось ЗАО «Ислэнд» с размером доли в уставном капитале общества 0,009 %.

Учредителем ООО «Владимирские овощи» являлся ФИО6 с размером доли в уставном капитале общества 10,157 %, также ФИО6 является учредителем ЗАО «Искра» в период с 22.07.2011 по настоящее время с размером доли в уставном капитале общества от 50 % до 19,689 %.

Таким образом, суд верно установил, что ЗАО «Ислэнд» и ООО «Искра» являются аффилированными лицами.

Пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" установлено, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Кодекса). Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательство. Вместе с тем отсутствие у

истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платеж не получил. Истец в этом случае обязан доказать названные обстоятельства (пункт 2 статьи 408 Кодекса).

Как установлено судом первой инстанции, в материалы дела векселя не представлены.

При этом, суд первой инстанции справедливо учел, что из представленных документов (договора выпуска простых векселей 08.04.2015 № 4, акта приема - передачи простых векселей) не представляется возможным установить, какие векселя были предложены к продаже, векселя не имеют достаточной индивидуализации, невозможно установить, соответствовали ли векселя законодательным требованиям к форме и наличию реквизитов, а также была ли совершена продавцом передаточная надпись на векселе, копии ценных бумаг в материалы дела не представлены.

В этот же день (08.04.2015) между ЗАО «Прагма-Моторс» и ЗАО «Ислэнд» заключено соглашение о новации обязательств по векселям в заемные обязательства. Между ЗАО «Прагма-Моторс» и ЗАО «Ислэнд» 08.04.2015 заключено соглашение о предоставлении займа в размере

2 300 000 000 руб. Также между сторонами и должником заключен договор об ипотеки.

Судом также установлено, что доказательства перечисления денежных средств в материалы дела не представлены.

В этот же день между ЗАО «Прагма-Моторс» и обществом с ограниченной ответственностью «Альянс Менеджмент» Д.У. ипотечным покрытием «Ипотечные сертификаты участия «Кредитный портфель» заключен договор уступки прав требования по обеспеченным ипотекой обязательствам по договору об ипотеки, заключенному между ЗАО «Прагма- Моторс» и ЗАО «Ислэнд».

Суд также установил, что доказательства оплаты по договору уступки в материалы дела не представлены.

Заявителем также не представлены документы, подтверждающие передачу ипотечных сертификатов ЗАО «Прагма-моторс».

Судом первой инстанции верно учтено, что не представлены согласия органов управления обществ на совершение крупных сделок.

При таких обстоятельствах суд верно установил, что, обстоятельства наличия вексельных обязательств заявителем не раскрыты, наличие вексельной задолженности не подтверждено. Также в материалах дела отсутствуют доказательства передачи денежных средств по договорам займа и уступки, не доказано наличие финансовой возможности на выдачу займа, на оплату по договору уступки. При этом не усматривается реального экономического обоснования выдачи векселей, как и экономического основания принятия денежных обязательств в связи с их выдачей, в чем заключается экономическая природа выдачи векселей.

При этом суд справедливо отметил, что наличие договоров и актов приема - передачи не влечет обоснованность требования, поскольку

оформление названных документов напрямую зависит исключительно от воли сторон сделки, намеренно создававших видимость реальных правоотношений, а представленные документы свидетельствуют о наличии документооборота при отсутствии реальных хозяйственных операций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное

осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исследовав представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что цепочка сделок является мнимой, в действиях сторон усматриваются признаки злоупотребления правом. Экономическая целесообразность заключения в один день сделок по выпуску простых векселей, новации вексельных обязательств в заемные, уступки, не раскрыта. Само по себе формальное подписание договоров, актов не может являться достоверным доказательством их реальности при отсутствии документально подтвержденных сведений об условиях их исполнения. Сделки были безденежными. Фактически имеет место недобросовестное поведение, направленное на формирование искусственной кредиторской задолженности.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы заявителя о том, что факт наличия задолженности подтвержден судебным актом, т.к. при принятии решения по делу № А66-1960/2024 судом не исследовались доводы о мнимости сделок и злоупотреблении правом. Кроме того, заявителем до рассмотрения настоящего требования не предпринимались меры по взысканию задолженности, претензия направлена АО «Ислэнд» лишь 26.01.2024.

Суд при принятии судебного акта правомерно учел, что стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса. Арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу оспариваемой сделки хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного по такой сделке экономического предоставления должнику, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

Также, согласно представленных в материалы дела Заявителем доказательств, права требования ГК ВЭБ.РФ были переданы в 2017г., согласно условий договора займа, у Сторон возникает обязанность выплаты процентов ежегодно, при этом Заявитель с 2017г. не обратился с требованием о выплате процентов, либо расторжения договора займа. Сам факт существующих взаимоотношений между АО «ИСЛЭНД», ЗАО «Прагма- Моторс», ООО «ИСКРА», ГК ВЭБ.РФ с 2017г. ставит под сомнение отсутствие осведомленности Заявителя в заключенной мнимой сделке между аффилированными лицами.

Как неоднократно указывали суды, при рассмотрении требований, вытекающих из договоров займа, заключенных между аффилированными (заинтересованными) лицами факт невостребованости контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, п. 2 ст. 811, ст. 813 ГК РФ), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника ("Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

Согласно п.3.1.1 Договора уступки прав № 3, а также акта приложения № 1 к договору от 08.04.2015г. цедент передал цессионарию оригиналы документов, удостоверяющие право требования Цедента к должнику.

Согласно акта приема-передачи от 28.11.2017г., документы, подтверждающие возникновение задолженности переданы правопреемнику ГК ВЭБ.РФ в копиях.

Заявителем так и не предоставлены оригиналы документов, подтверждающих возникновение задолженности, вопреки положениям АПК РФ.

Письменные доказательства представляются в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются тогда, когда обстоятельства дела согласно законам или иным нормативным правовым актам подлежат подтверждению только такими документами, когда дело невозможно разрешить без подлинных документов или когда представлены копии документа, различные по своему содержанию. Если копии документов представлены в суд в электронном виде, суд может потребовать представления подлинников этих документов.

Положение АПК РФ, обязывающее представлять в суд письменные доказательства в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии, как указал Конституционный Суд Российской Федерации, конкретизирует положения ст. 50 (ч. 2) Конституции Российской Федерации, не допускающей использование при осуществлении правосудия доказательств, полученных с нарушением федерального закона, и п. 3 ст. 64

того же кодекса, в соответствии с которой доказательства, полученные с нарушением закона, не имеют юридической силы и не могут быть положены в основу решения суда (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 27 марта 2018 г. N 724-0).

Правила оценки доказательств установлены ст. 71 АПК РФ, в соответствии с п.3 которой при оценке документов или иных письменных доказательств суд обязан с учетом других доказательств убедиться в том, что такие документ или иное письменное доказательство исходят от органа, уполномоченного представлять данный вид доказательств, подписаны лицом, имеющим право скреплять документ подписью, содержат все другие неотъемлемые реквизиты данного вида доказательств.

При оценке копии документа или иного письменного доказательства суд проверяет, не произошло ли при копировании изменение содержания копии документа по сравнению с его оригиналом, с помощью какого технического приема выполнено копирование, гарантирует ли копирование тождественность копии документа и его оригинала, каким образом сохранялась копия документа.

Суд не может считать доказанными обстоятельства, подтверждаемые только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен и не передан суду оригинал документа, и представленные каждой из спорящих сторон копии этого документа не тождественны между собой, и невозможно установить подлинное содержание оригинала документа с помощью других доказательств (п. 6 ст. 71 АПК РФ).

Таким образом, Заявитель обязан был предоставить оригиналы доказательств на обозрение суду, а ввиду отсутствия таковых, для Заявителя наступают риски неблагоприятных последствий ввиду не принятия мер по их получению с целью предоставления в суд (аналогичная позиция изложена Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 22.02.2011 N 14501/10, от 19.07.2011 N 1930/11, от 28.07.2011 N 1719/11, от 06.03.2012 N 14548/11; Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015; Постановления Президиума ВАС РФ от 19.07.2011 N 1930/11 по делу. N А40-37092/10-133-290;

Ссылка заявителя на Постановление Правительства № 523 от 07.10.2004г. «Об утверждении Положения о передаче имущества, составляющего ипотечное покрытие, государственной управляющей компании, определенной в соответствии с законодательством Российской Федерации об инвестировании средств в пенсионных накоплений» (далее по тексту - «Положение о передаче имущества») несостоятельна.

Согласно представленных Заявителем в материалы дела документам, имущественные права (из которых вытекают обязательства) не направлены на инвестирование пенсионных накоплений, а также не был заключен договор доверительного управления имущественными правами ЗАО

«Прагма-Моторс», как на то указывает Положение о передаче имущества, либо Правила доверительного управления ипотечным покрытием.

Все иные приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению как не опровергающие законности принятого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении заявления.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 № 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств по делу у коллегии судей не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.03.2025 по делу № А11-12483/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд

Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья Е.А. Рубис Судьи Е.А. Богунова Е.А. Новикова