АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
410002, <...>; тел/ факс: <***>;
http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Саратов
29 марта 2025 года
Дело № А57-6035/2024
Резолютивная часть решения оглашена 20 марта 2025 года
Полный текст решения изготовлен 29 марта 2025 года
Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Ахоновой Д.И., при ведении протокола помощником судьи Никоноровой М.А.,
рассмотрев в судебном заседании арбитражное дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СМТ64» (г. Саратов, ОГРН <***>, ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Регион» (г. Саратов, ОГРН <***>, ИНН <***>)
третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Саратовской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Прокуратура Саратовской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу,
о взыскании задолженности по договору №0110/2022 поставки от 01.10.2022,
при участии в судебном заседании до перерыва:
от МРИ ФНС № 20 по Саратовской области – представитель ФИО1 по доверенности от 19.09.2024,
от Прокуратуры Саратовской области - ФИО2, служебное удостоверение обозревалось,
иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом,
при участии в судебном заседании после перерыва:
от МРИ ФНС № 20 по Саратовской области – представитель ФИО1 по доверенности от 19.09.2024,
иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «СМТ64» к обществу с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Регион» о взыскании задолженности по договору №0110/2022 поставки от 01.10.2022 в размере 2232911 руб. 42 коп.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2024 приняты уточнения исковых требований в размере 31522142 руб. 96 коп.
Определением и.о. председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений, ФИО3 от 23.12.2024 по делу № А57-6035/2024 произведена замена судьи Сидоровой Ю.И. на судью Ахонову Д.И.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, судом привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Саратовской области, Прокуратура Саратовской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.
От МРИ ФНС № 20 по Саратовской области поступил отзыв на исковое заявление, в котором возражает против удовлетворения исковых требований.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями, предусмотренными статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных в судебном заседании перерывах размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.
В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.
06.03.2025 через канцелярию суда от истца поступило заявление об отказе от иска. К заявлению приложена доверенность от 26.02.2024 на представителя ФИО4, подписавшего данное ходатайство.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 06.03.2025 объявлен перерыв до 20.03.2025 до 11 часов 15 минут, о чем вынесено протокольное определение. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.
20.03.2025 в судебное заседание надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства истец, ответчик явку своих представителей не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Рассмотрев ходатайство общества с ограниченной ответственностью «СМТ-64» об отказе от иска, суд пришел следующему.
На основании части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
Заявление подано представителем общества с ограниченной ответственностью «СМТ-64» ФИО4, действующей на основании доверенности от 26.02.2024, подписанной директором ФИО5
Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором ООО «СМТ-64» с 09.01.2025 является ФИО6, доверенность представителю ФИО4 выдана 26.02.2024 сроком на один год.
На основании указанного арбитражный суд констатировал, что заявленный отказ от иска противоречит действующему законодательству, поскольку ходатайство подписано лицом, не уполномоченным заявлять такое ходатайство.
В силу указанного выше отказ от иска не подлежит принятию судом, настоящее дело подлежит рассмотрению по существу заявленных исковых требований.
В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, возражениях на исковое заявление, заслушав пояснения истца и ответчика, руководствуясь принципом состязательности сторон, закрепленным статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 01.10.2022 между ООО «СМТ-64» (Продавец), в лице директора ФИО5 и ООО ГК «Регион» (Покупатель) в лице директора ФИО7 был заключен Договор № 0110/2022 поставки.
Согласно условиям Договора, продавец обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить продукцию, номенклатуру, количество, сроки поставки, цену, общую стоимость, качество товара, которые указаны в спецификации, являющейся неотъемлемой частью Договора.
Согласно п. 3.1 и 3.2 Договора продавец обязан: - передать покупателю товар согласно спецификации и доп. Соглашения к договору; - обеспечить доставку товара к месту погрузки; - заменить отбракованный по качеству при приемке товар на аналогичный требуемого качества; осуществить погрузку товара; предоставить все сопровождающие товару документы, а покупатель обязуется произвести оплату поставляемой продукции по указанной цене, согласно выставленных счетов, денежными средствами на расчетный счет продавца.
Срок действия договора согласно п. 6.1 с момента подписания обеими сторонами до 31.12.2023 г., а по платежам и расчетам до полного их погашения.
В период с 01.01.2023 по 10.05.2023 в рамках исполнения договорных обязательств, взыскатель осуществил поставку: по Акту №51 от 01.02.2023г. на сумму 304 500,00 руб. по Счет-фактуре №52 от 23.02.2023г. на сумму 2 194 500,00 руб. по Счет-фактуре № 102 от 01.04.2023г. на сумму 851 720,00 руб. по Счет фактуре № 105 от 07.04.2023г. на сумму 2 619 734,42 руб. по платежному поручению № 152 от 18.04.2023г. на сумму 3 280 000,00 руб.
Общая сумма поставленных товаров составляет: 9 250 454,42 руб. (Девять миллионов двести пятьдесят тысяч четыреста пятьдесят четыре рубля сорок две копейки).
10.05.2023 в адрес ООО ГК «Регион» был направлен акт сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2023- 10.05.2023. Согласно Акту на 10.05.2023 задолженность в пользу ООО «СМТ-64» составляет 2 232 911,42 руб. Данный акт подписан сторонами, замечаний и возражений не поступало (том 1 л.д. 20).
Истцом в адрес ООО ГК «Регион» 02.10.2023 была направлена претензия № 01/02-10.
Претензия была ответчиком получена и гарантийным письмом Исх. №1174/021023 от 02.10.2023 сообщил, что задолженность не оспаривает и принимает все требования, гарантирует оплату задолженности в срок до 31.12.2023. Однако в указанный в гарантийном письме срок должник оплату не произвел.
09.01.2024 ООО «СМТ-64» повторно была направлена претензия Исх.01/09-01 с требованием об оплате задолженности в срок до 12.01.2024.
От ответчика 10.01.2024 был получен ответ на претензию Исх.№ 009/100124, в котором указано на невозможность удовлетворения претензии в указанный срок, в связи с финансовыми трудностями компании.
Поскольку задолженность до настоящего времени оплачена не была, истец обратился с настоящим иском в суд о взыскании задолженности в размере 2232911 руб. 42 коп.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2024 с ООО ГК «Регион» в пользу ООО «СМТ-64» взыскана задолженность по договору поставки от 01.10.2022 № 0110/2022 в размере 1 928 411,42 руб., задолженность за аренду оборудования в размере 304 500 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 165 руб.
От ООО «СМТ-64» 05.08.2024 поступило заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2024 года по делу № А57-6035/2024. Соответствующее заявление мотивировано тем, что ответчик в течение длительного времени не направлял подписанные экземпляры закрывающих документов в адрес поставщика, в результате чего образовалась иная задолженность в размере 31 522 142,96 руб. В связи с этим заявитель просит отменить принятое решение от 21.06.2024 и повторно рассмотреть дело.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.10.2024 удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «СМТ-64» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2024 года по делу № А57-6035/2024. Отменено по вновь открывшимся обстоятельствам решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2024 года по делу № А57-6035/2024.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2024 приняты уточнения исковых требований на сумму 31522142 руб. 96 коп.
Буквальное толкование условий договора поставки позволяет сделать вывод о том, что по своей правовой природе заключенные сторонами договоры является договором поставки.
Взаимоотношения сторон по договору поставки регулируются положениями главы 30 раздела 3 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
При этом договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, с учетом положений статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенными условиями договора поставки является его предмет.
Судом установлено, что в договоре от 01.10.2022 определены все существенные условия договора поставки.
Пунктом 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.
Как следует из искового заявления, истец свои обязательства по договору поставки исполнил надлежащим образом, поставив ответчику товар на общую сумму 51067361 руб. 96 коп. Ответчик произвел частичную оплату поставки товара на сумму 19545219 руб. Задолженность составляет 31522142 руб. 96 коп.
В силу пункта 1 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.
Согласно пункту 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.
В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
На основании вышеуказанного, истец полагает, что ответчик в одностороннем порядке уклонился от исполнения обязательств по оплате товаров, поставленных на основании договора поставки.
Договор от 01.10.2022 носит рамочный характер.
В силу пункта 1 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.
Рамочный договор поставки - это соглашение поставщика и покупателя, предметом которого является организация их сотрудничества. В таком договоре, в частности, могут быть не согласованы (оставлены открытыми), в том числе условия о наименовании и (или) количестве поставляемого товара. Они конкретизируются впоследствии с помощью отдельных договоров, дополнительных соглашений, спецификаций или других документов. В рамочный договор, в частности, могут быть включены:
- меры ответственности за нарушение обязательств по поставке продукции; - порядок урегулирования разногласий;
- третейская оговорка.
Рамочный договор представляет собой часть договора поставки и не имеет самостоятельного значения (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 2014 года N 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»). В противном случае следовало бы вести речь о заключении не рамочного договора поставки, а договора поставки, возлагающего на стороны конкретные обязательства по передаче и принятию товара.
Таким образом, под рамочным договором поставки понимается организационный договор, определяющий только общие условия обязательственных взаимоотношений осуществляющих предпринимательскую деятельность сторон, которые конкретизируются и уточняются сторонами путем заключения отдельных договоров поставки, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.
При заключении рамочного договора поставки складывается двухступенчатая система регулирования отношений сторон. В такой ситуации важное значение имеет то, в каком порядке могут преодолеваться расхождения между текстами рамочного договора и заключенных в соответствии с ним отдельных договоров поставки. В законодательстве предлагается следующий механизм: к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае не заключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ).
Отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки (пункт 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).
В случае заключения рамочного договора собственно договорами поставки признаются документы, в которых согласованы существенные условия конкретных поставок - спецификации, счета на оплату и т.п.
Договор, не содержащий условия о количестве, цене поставляемого товара (статьи 455, 465, 485 ГК РФ), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами, фактически представляет собой рамочный договор (статья 429.1 ГК РФ).
В материалы дела представлены спецификации №1 от 22.02.2023, №2 от 30.03.2023, №3 от 27.06.2023, №4 от 09.08.2023, №5 от 07.09.2023 на общую сумму 45974861 руб. 96 коп.
Кроме того, истцом представлены УПД, подписанные истцом и ответчиком на общую сумму 47787361 руб. 96 коп.
Так же, истцом представлен акт сверки взаимных расчетов на сумму 2232911 руб. 42 коп., подписанный со стороны истца и ответчика.
Вместе с тем, Межрайонная ИФНС России №20 по Саратовской области и Прокуратура Саратовской области возражали против удовлетворения исковых требований, поскольку полагают, что спорный договор является фиктивным.
Для установления факта реальности предполагаемой поставки налоговым органом исследованы материалы, предоставленные в суд истцом и документы, имеющиеся у налогового органа, представленные ООО ГК «Регион» и ООО «СМТ-64» в налоговый орган при проведении контрольных мероприятий.
В результате анализа установлен ряд существенных несоответствий:
В подтверждение осуществления поставки истец ООО «СМТ-64», помимо счетов фактур (УПД), включил платежное поручение от 18.04.2023 № 152 на сумму 3 280 000 руб. Согласно банковской выписке движения денежных средств ООО «СМТ- 64» указанным платежным поручением произведено списание денежных средств в адрес ООО ГК «Регион», в назначении платежа значится «счет № 67 от 17 апреля 2023 года, труба б/у, вес - 82 тонны». В то же время, среди документов, подтверждающих факт оплаты ООО ГК «Регион» своих обязательств, ООО «СМТ-64» включил платежное поручение от 17.04.2023 № 403 на такую же сумму 3 280 000 руб. Однако, в банковской выписке движения денежных средств ООО «СМТ-64» операций поступления денежных средств в указанной сумме и с данными реквизитами платежа не установлено. Вместе с тем, в книге продаж ООО ГК «Регион» заявлен счет - фактура (УПД) с такими же реквизитами от 17.04.2024 № 403 на аналогичную сумму 3 280 000 руб. При проведении контрольных мероприятий в ответ на Требование о представлении документов от № 4363 ООО ГК «Регион» предоставил указанный счет-фактуру (УПД), согласно которой продавец ООО ГК «Регион» заявил поставку товара, а именно труба б/у 920 мм в адрес ООО «СМТ-64», в качестве основания передачи товара ООО ГК «Регион» предоставил договор купли-продажи от 01.03.2023 №0103/2023. Таким образом, указанными документами оформлена поставка и оплата товара от ООО ГК «Регион» в адрес ООО «СМ'Г-64» в рамках иных договорных отношений, где ООО ГК «Регион» выступает продавцом, а ООО «СМТ-64» - покупателем. Включение данных документов в подтверждение договорных обязательств поставки от 01.10.2022 №0110/2022 неправомерно.
В подтверждение осуществления поставки по спорному договору от 01.10.2022 №0110/2022 истец ООО «СМТ-64» включил счет - фактуру (УПД) от 03.07.2023 № 129 на сумму 1 508 000 руб., основанием оформления данного документа послужило выполнение работ по договору подряда от 12.01.2023 № 1/ЗСЗ, то есть по мнению налогового органа, данный документ не может служить основанием подтверждения договорных обязательств по заявленному договору.
В рамках проведения налоговым органом контрольных мероприятий у ООО «СМТ- 64» поручением об истребовании документов от 03.08.2023 № 1211 запрашивались счет- фактуры, в том числе и те, что представлены к исковому заявлению, а именно от 01.04.2023 № 102, от 25.11.2022 № 239, от 12.10.2022 № 159, от 07.04.2023 № 105, от 22.05.2023 № 106, от 26.05.2023 № 107, от 01.06.2023 № 108, от 05.06.2023 № 111, от 06.06.2023 № 112, от 07.06.2023 № 113, от 09.06.2023 № 114, от 12.06.2023 № 115, от 14.06.2023 № 116, от 16.06.2023 № 117, от 20.06.2023 № 118, от 22.06.2023 № 119, от 28.06.2023 № 120, а также запрошен договор (контракт, соглашение) о поставке товара (о выполнении работ, об оказании услуг) с ООО ГК «Регион» ИНН <***> со всеми изменениями, приложениями, локальными сметами, спецификациями и дополнениями, согласно обозначенных счетов-фактур.
В ответ на поручение ООО «СМТ-64» представило счета - фактуры (УПД) от 07.04.2023 № 105, от 22.05.2023 № 106, от 26.05.2023 № 107, от 01.06.2023 № 108, от 06.06.2023 № 111, от 06.06.2023 № 112, от 07.06.2023 № 113, от 09.06.2023 № 114, от 12.06.2023 № 115, от 14.06.2023 № 116, от 16.06.2023 № 117 и договоры к ним. В отличие от счетов - фактур (УПД), представленных к исковому заявлению, при наличии одинаковых реквизитов (номер, дата, сумма, наименование товара) основанием передачи товара, вместо договора поставки от 01.10.2022 № 0110/2022, значится «основной договор» без указания конкретных реквизитов, а в качестве договоров, послуживших основанием передачи товара по указанным счетам - фактурам (УПД), представлены договоры, заключенные между ООО «СМ'Г-64» (поставщик) и ООО ГК «Регион» (покупатель):
- договор купли-продажи от 27.03.2023 № 27/03-1 к и дополнительное соглашение к нему от 01.04.2023, предмет договора - бензин АИ-92;
- договор поставки от 13.03.2022 № 13/03-01П и дополнительное соглашение к нему от 14.03.2023, предмет договора - трубы ППУ ГОСТ 30732 ГОСТ10704 в ассортименте;
- договор купли-продажи от 01.10.2022 № 01110/2022 и дополнительное соглашение к нему от 10.10.2022, предмет договора - труба б/у, диаметр 1220 мм.
Договор купли-продажи от 01.10.2022 № 01110/2022, представленный в налоговый орган и договор поставки от 01.10.2022 № 01110/2022 представленный в суд, имеют аналогичные реквизиты (номер и дата), но, помимо различия в наименовании, существенно различаются по содержанию. Например, предметом договора купли- продажи от 01.10.2022 № 01110/2022 является поставка трубы б/у диаметром 1220 мм, а такие ТМЦ как бензин АИ-92 и трубы ППУ ГОСТ 30732 ГОСТ 10704 в ассортименте, указанные в счетах — фактурах (УПД) от 07.04.2023 № 105, от 22.05.2023 № 106, от 26.05.2023 № 107, от 01.06.2023 № 108, от 05.06.2023 № 111, от 06.06.2023 № 112, от 07.06.2023 № 113, от 09.06.2023 № 114, от 12.06.2023 № 115, от 14.06.2023 № 116, от 16.06.2023 № 117 прописаны в дополнительных соглашениях к иным договорам (договор купли-продажи от 27.03.2023 № 27/03-1 к, договор поставки от 13.03.2022 № 13/03-01П). Абсолютно аналогичные документы по составу и содержанию получены и от ООО ГК «Регион» в ответ на требование о представлении документов от 02.08.2023 № 4219.
В качестве подтверждения частичной оплаты со стороны должника ООО «СМТ-64» представило платежные поручения на сумму 19 545 219 руб., дата последнего платежного поручения 15.12.2023. Анализом банковских выписок ООО «СМТ-64» и ООО ГК «Регион» установлены операции списания денежных средств от ООО ГК «Регион» в адрес ООО «СМТ-64» в счет погашения «задолженности за поставленный товар УПД от 22.05.2023 № 106», всего таких платежей за период с 15.01.2024 по 18.01.2024, уменьшающих сумму задолженности ООО ГК «Регион» на общую сумму 1 076 500 руб. То есть, на момент рассмотрения первоначального искового заявления (20.03.2024) задолженность ООО ГК «Регион» истцом не была скорректирована, возражения ответчиком не представлялись.
Выявленные несоответствия подтверждают выводы налогового органа о фиктивности документооборота и нереальности договорных отношений между сторонами дела, а факт представления абсолютно аналогичных документов ООО ГК «Регион» и ООО «СМТ-64» по запросам налогового органа и отсутствие возражений со стороны ответчика свидетельствует о наличии согласованности действий, вследствие имеющейся взаимозависимости между истцом и ответчиком.
Налоговым органом установлены факты, свидетельствующие о взаимозависимости организаций, являющихся сторонами рассматриваемого дела, а также иных лиц, являющихся их контрагентами.
Руководителем и учредителем (с 29.11.2024 размер доли - 100%) ООО ГК «Регион» зарегистрирован ФИО7 ИНН <***>. Руководителем и учредителем ООО «СМТ-64» с 16.09.2020 является ФИО5 ИНН <***>.
Инспекцией проведен анализ представленных сведений 2-НДФЛ по сотрудникам ООО «СМТ-64» и ООО ГК «Регион». В результате проведенного сравнения установлено совпадение трудоустроенных лиц. Практически все сотрудники ООО «СМТ-64» числились в организации ООО ГК «Регион».
Руководитель ООО «СМТ-64» ФИО5, являлась сотрудником проверяемой организации ООО ГК «РЕГИОН» до создания общества ООО «СМТ-64».
В банки, в целях получения банковского досье налогоплательщика, направлены поручения об истребовании. Из представленных кредитным учреждений ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», филиал Точка, где открыты расчетные счета ООО «СМТ-64», сведений установлено, что ООО «СМТ-64» в лице директора ФИО5 на имя ФИО7 (ООО ГК «Регион») выдана доверенность от 28.09.2020 на совершении любых сделок с банком, предоставлять и подписывать любые документы, распоряжаться денежными средствами на счетах, вносить наличные, получать любые документы и совершать иные действия до 28.09.2023. Выгодоприобретателем заявлено ООО «Промстройавто». (ответ на поручение от 10.10.2024 № 37551). Доверенность с такими же полномочиями на имя ФИО7 выдана ООО «СМТ- 64» 28.09.2023 года сроком действия до 28.09.2025 (ответ на поручение от 10.10.2024 № 37551).
Также, согласно ответам банков, установлено совпадение IP - адресов ООО ГК «Регион» и ООО «СМТ-64».
Данные обстоятельства указывают на прямую согласованность и подчиненность ООО «СМТ-64» руководителю ООО ГК «Регион» ФИО7
Установлены иные юридические лица, имеющие явные признаки взаимозависимости с вышеуказанными организациями. На основании выявленных родственных связей, и иных фактов, таких как: наличие доверенности на распоряжение денежными средствами организации, общий оператор связи, единая уполномоченная организация, совпадение трудоустроенных лиц, совпадение IP-адреса, можно сделать вывод о взаимозависимости ООО ГК «Регион», ООО ГК «Континент», ООО «СМТ-64», ООО «Промстройавто», ООО Оникс, ООО «Стройзапчасть».
Проведенный анализ книг покупок и продаж, а также выписок по счетам показал, что взаимозависимые лица ООО ГК «Регион», ООО «Оникс», ООО «Промстройавто», ООО ГК «Континент», ООО «СМТ-64», ООО «Стройзапчасть» являются взаимными контрагентами, с одними и теми же заявленными к поставке друг другу ТМЦ.
При этом, по результатам проведенного товарно-денежного сопоставления между указанными взаимозависимыми организациями установлена значительная разница между суммой заявленных продаж и поступлениями денежных средств по расчетным счетам, между суммой «покупок» и перечислению денежных средств за якобы поставленный товар. Так, например, ООО ГК «Регион» за 2023 год «оформляет покупку» у ООО «Оникс» («купил» на 70 533 320 руб., «заплатил» 2 530 000 руб.) ООО «Промстройавто» («купил» на 27 601 470 руб., «заплатил» 670 000 руб.). И вместе с тем, ООО ГК «Регион» за 2023 год оформил продажу в адрес ООО ГК «Континент» на сумму 13 617 161,50 руб., но, на счет от ООО ГК «Континент» перечислил ему 6 160 000 руб. У ООО «Оникс» значительное расхождение между заявленной закупкой у ООО «Стройзапчасть» («купил» на 159 288 920,00 руб., перечислил 910 400 руб.). Видимую «задолженность» перед ООО «Стройзапчасть», помимо ООО «Оникс», «имеют» ООО «Промстройавто», ООО ГК «Континент». В то же время в 2023 году ООО «СМТ-64» заявил покупку в сумме 36 452 530 руб. у ООО «Промстройавто», но перечислило денежных средств - 3 751 954 рублей.
То есть, указанные взаимозависимые лица являются «круговыми должниками» друг у друга.
Аналогичная ситуация и в отношении ООО «СМТ-64». Согласно анализу счета и данным книг покупок и продаж ООО «СМТ-64» и ООО ГК «Регион» являются взаимными контрагентами за период 2021 - 2024 года. За период 2023 - истекший период 2024 года заявленная сумма по сделкам ООО «СМТ-64» с ООО ГК «Регион», где ООО «СМТ-64» выступает в качестве продавца, составила 48 261 тыс. руб. (предмет сделок - трубы различных характеристик, нефтепродукты, аренда оборудования, газойль).
В свою очередь, ООО «СМТ-64» является покупателем у ООО ГК «Регион», заявленная сумма таких сделок - 21 759 тыс. руб., причем сумма покупок в 2024 году в 1,8 раз выше, чем за 2023 год, предметом таких сделок заявлена закупка у ООО ГК «Регион» трубы б/у различного диаметра. Сумма поступивших денежных средств на счета ООО «СМТ-64» от ООО ГК «Регион» за 2023-2024 год 22 753 тыс. руб., в свою очередь, ООО «СМТ-64» перечислил в адрес ООО ГК «Регион» 29 815 тыс. руб.
Таким образом, ООО «СМТ-64», заявляя об имеющейся задолженности от ООО «СМТ-64», перечислял денежные средства в адрес должника, причем, основная доля отчислений осуществлена в 2024 году, то есть уже после того как задолженность ООО ГК «Регион» по спорному договору была просрочена. ООО ГК «Регион», в свою очередь, в представленном ответе на претензию от 10.01.2024 № 009/100124 заявлял о невозможности оплаты задолженности в виду тяжелого финансового положения и о готовности оплаты любым способом, но ни ООО «СМТ-64», ни ООО ГК «Регион» не заявляли о возможности удовлетворения встречных требований путем взаимозачета.
Таким образом, вышеперечисленные факты свидетельствуют о создании группой взаимозависимых лиц фиктивного документооборота по несуществующим сделкам по поставке одних и тех же ТМЦ друг другу без перевода денежных средств, с целью минимизации своих налоговых обязательств.
В отношении ООО ГК «Регион» налоговой инспекцией за период с 01.01.2020 по 31.12.2022 была проведена выездная налоговая проверка, по результатам которой вынесено Решение от 19.08.2024 № 1 «О привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения» ООО ГК «Регион», сумма доначислений составила всего - 170 926 730,94 рублей.
Проверкой установлены аналогичные факты, подтверждающие вывод об умышленном создании ООО ГК «Регион» схемы ухода от налогообложения с целью минимизации налоговых обязательств, путем вовлечения в оборот подконтрольных организаций, оказывающих влияние на результаты финансово-хозяйственной деятельности в период с 01.01.2020 по 31.12.2022 года.
По результатам проведенной выездной налоговой проверки установлено, что проверяемый налогоплательщик ООО ГК «Регион» использовал схему для минимизации налоговых платежей, путем создания фиктивного документооборота со «спорным» контрагентом ООО «СМТ-64». Данные операции оформлялись в учете проверяемого налогоплательщика, как реальные финансово-хозяйственные взаимоотношения с данным контрагентом и заявлялись в налоговых вычетах по НДС. Таким образом, основной целью совершения сделки является неуплата налога на добавленную стоимость.
Взаимозависимые организации, являясь формально самостоятельными лицами, фактически созданы и функционируют в рамках единого бизнес процесса, соответственно, не нацелены на получения положительного экономического результата от своей деятельности и дальнейшего развития, а фактически осуществляют «трансляцию» параллельных товарных потоков. Одним из которых, является закупка ТМЦ и дальнейшая перепродажа, а второй поток - это товары (работы, услуги) фактически существующие только на бумаге, т.е. данный поток, является регулятором финансового результата и размера исчисленных сумм налогов (сборов) в бюджет РФ.
Потребителем товарно-материальных ценностей, транслируемых организациями по «цепочке», является именно ООО ГК «Регион» которое, фактически формирует финансовый результат в указанной цепочке и является конечным выгодоприобретателем.
Одним из доказательств наличия фиктивной «взаимной задолженности», является отсутствие, согласно официальному сайту https://kad.arbitr.ru, судебных споров между указанными взаимосвязанными лицами по вопросу окончательных расчетов. Подача исков в отношении ООО ГК «Регион» со стороны его взаимосвязанных лиц ООО «Оникс», ООО «Промстройавто», ООО «СМТ-64» по нереальным сделкам именно после вступления в силу Решения от 19.08.2024 № 1 «О привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения» с установленной суммой неуплаченных налогов более 170 926 тыс. руб., может свидетельствовать о намерении бенефициаров создать условия для фиктивного банкротства организации, списания задолженности и перевод бизнеса на иную организацию.
В подтверждение намерения о переводе бизнеса на иную организацию свидетельствуют следующие факты.
Руководитель и учредитель ООО ГК «Регион» - ФИО7 с зарегистрирован в качестве руководителя и учредителя организации с аналогичным названием ООО «Группа компаний «Регион» ИНН <***> (дата регистрации 11.03.2024), с юридическим адресом: г. Москва, МО Хамовники, б-р Смоленский, д. 24 Стр. 2., помещ. 8/3/1. Основной вид деятельности «новой» организации 42.21 строительство инженерных коммуникаций для водоснабжения и водоотведения, газоснабжения (аналогичный вид основной деятельности с 04.09.2024 зарегистрирован ООО «Оникс»). «Новому» ООО «Группа компаний «Регион» 18.04.2024 оформлена лицензия по аналогичному, как и ООО ГК «Регион», зарегистрированного в Саратове, виду деятельности «лицензирование заготовки, хранения, переработки и реализации лома черных металлов, цветных металлов». Имущество не зарегистрировано. В 2024 году количество работников, получавших доход в ООО ГК «Регион» снизилось с 23 человек до 13 человек. Пятеро человек, получавших доход в 2023 году в ООО ГК «Регион», зарегистрированном в г. Саратове, за июль, август 2024 года получают доход в «новом» ООО«Группа компаний «Регион».
Согласно декларации по прибыли доходы от реализации «новой» ООО «Группа компаний «Регион» с момента регистрации (с 11.03.2024 к только за 2 квартал 2024 года) составили 88 609 тыс. руб. В то время, как у ООО ГК «Регион» ИНН <***> доходы от реализации за первое полугодие 2024 года снизились почти в 3 раза по сравнению с аналогичным периодом предыдущего года (с 360 570 тыс. руб. за 1 полугодие 2023 года до 123 595 тыс. руб. за 1 полугодие 2024 года.). Так, на примере анализа книг покупок и продаж, а также банковской выписки ООО «Оникс» установлено, что если в 2023 году поставка ТМЦ была заявлена в отношении ООО ГК «Регион» ИНН <***>, то уже в первом полугодии контрагентом выступает уже «новое» ООО «Группа компаний «Регион», причем, также с минимальными перечислениями в ответ денежных средств с назначением платежа «за трубу».
Вышеизложенные факты свидетельствуют, что реальная причина подачи иска ООО «СМТ-64» к ООО ГК «Регион» по взысканию фиктивной задолженности является создание из ООО ГК «Регион» «центра аккумулирования долга» для инициирования процедуры фиктивного банкротства с целью избежания налоговой ответственности.
Согласно п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно п.4 ст.10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.
У налогового органа имеются основания полагать, что целью подачи искового заявления ООО «СМТ-64» (как и ООО «Промстройавто», ООО «Оникс») является вывод денежных средств ООО ГК «Регион», за счет которых возможно погашение доначислений по результатам ВНП, а также участие в возможном деле о несостоятельности (банкротстве) ООО ГК «Регион» ИНН <***> с наибольшей задолженностью (совместно с ООО «Оникс») с целью увеличения требований в реестре кредиторов и недопущения возникновения статуса мажоритарного кредитора в лице уполномоченного органа.
Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в судебных актах, право на судебную защиту предполагает наличие конкретных гарантий, позволяющих реализовать его в полном объеме, а правосудие, которое в Российской Федерации осуществляется только судом, может признаваться таковым, если оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах; эффективный судебный контроль может быть предварительным и последующим; а в рамках указанных конституционных гарантий суд при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы; иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное в статье 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным (пункт 2.3 Определения от 06.10.2015 N 2317-О).
В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано на то, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Также, в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороны. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует из содержания пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Одной из задач судопроизводства является укрепление законности и предупреждение правонарушений (часть 3 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), соответственно требует реагирования со стороны арбитражных судов выявление фактов обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе использование механизма принудительного исполнения судебных актов для придания правомерного вида таким доходам.
В силу положений части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.
С учетом указанных положений процессуального законодательства суды в целях достижения задач судопроизводства в рамках руководства процессом вправе по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать их как при разрешении отдельных процессуальных вопросов, так и при рассмотрении дел по существу.
Указанный правовой подход соответствует разъяснениям, изложенным в преамбуле Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020 (далее - Обзор от 08.07.2020).
В пункте 6 Обзора от 08.07.2020 разъяснено, что при оценке наличия (отсутствия) признаков направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам необходимо исходить из того, что такие признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, а также учитывать разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 7 июля 2015 N 32 «О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем», принимать во внимание типологии незаконных финансовых операций, подготовленные Росфинмониторингом.
Согласно частям 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно представлять доказательства, заявлять ходатайства и т.д. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные названным кодексом неблагоприятные последствия.
Таким образом, установлен законодательный запрет на злоупотребление процессуальными правами.
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.
Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.
При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.
С учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, обратившихся в суд.
На недопустимость формального подхода при рассмотрении споров указано в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 913/11 и от 03.04.2012 N 14397/11, а также определении от 25.02.2014 N ВАС-19843/13.
Роль суда в указанном случае заключается в пресечении недобросовестных действий сторон, недопустимости формального подхода к рассмотрению дела, необходимости дать оценку всем доводам сторон для определения законного положения каждого из них.
В силу части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.
Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что из взаимосвязанных положений статей 46 (часть 1), 52, 53 и 120 Конституции Российской Федерации вытекает предназначение судебного контроля как способа разрешения правовых споров на основе независимости и беспристрастности суда (определения от 17 июля 2007 года N 566-О-О, от 18 декабря 2007 года N 888-О-О, от 15 июля 2008 года N 465-О-О и др.).
В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Установление формального соответствия предъявленного заявления предъявляемым требованиям не может являться самоцелью, а должно рассматриваться как этап для проведения более глубокой проверки заявленного на предмет наличия оснований для признания указанного заявления обоснованным.
Определениями суда от 03.12.2024, 06.02.2025 истцу предлагалось представить доказательства, подтверждающие собственность на продаваемые товары (накладные и т.д.), а также доказательства перевозки продукции, продаваемой ответчику, пояснения по доводам налогового органа.
ООО «СМТ-64» поименованные определения суда не исполнил.
В данной ситуации, с учетом наличия возражений со стороны ФНС России, Прокуратуры Саратовской области, указывающих на мнимость сделки, к обоснованности требования истца должны применяться повышенные стандарты доказывания (определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784 по делу N А38-1381/2016).
В данном случае отсутствуют разумные экономические мотивы совершения сделки и мотивы поведения сторон в процессе исполнения данной сделки указывают именно на нестандартный характер сделки, на которой было основано требование истца к ответчику, что свидетельствует о фактической аффилированности данных лиц, противоречит принципам добросовестного поведения участников гражданских правоотношений сопряженного с причинением вреда другим лицам (реальным кредиторам), представляет собой злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ), следовательно, не подлежит судебной защите (п. 2 ст. 10 ГК РФ).
Накопление значительного объема задолженности в условиях отсутствия равноценного встречного предоставления в преддверии процедуры банкротства, а также непринятие мер по взысканию задолженности объясняется аффилированностью истца и ответчика, поскольку заключение таких соглашений на аналогичных условиях обычным (независимым) участникам рынка было бы недоступно.
Судом установлено, что договор поставки породил безденежные обязательства, документы, подтверждающие фактическое наличие задолженности в материалы спора не представлены, доказательства, подтверждающие реальную возможность ООО «СМТ-64» исполнить принятые на себя обязательства, отсутствуют. Заявитель не представил доказательства наличия обязательств, явившихся основанием для заявления требования к должнику.
Приемлемые пояснения относительно наличия или возможности получения имущественной выгоды от исполнения обязательств перед судом не приведены.
Принимая во внимание изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая наличие в спорный период времени гражданско-правовых отношений по поставке товара между указанными лицами, суд приходит к выводу, что относимых и допустимых доказательств, бесспорно подтверждающих тот факт, что товар, указанный в транспортных документах, передавался именно во исполнение условий Договора, не представлено и в материалах дела отсутствуют.
Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что представленные в рамках настоящего дела, документы, свидетельствует о намерении искусственного создания гражданско-правовых отношений между ООО «СМТ-64» и ООО ГК «Регион», связанных, якобы, с исполнением Договора поставки.
Опровержение указанных обстоятельств в силу существующего стандарта доказывания и распределения бремени доказывания, возложено на истца, предъявившего исковые требования.
Вместе с тем, соответствующие относимые и допустимые доказательства не представлены и в материалах дела отсутствуют.
На основании изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.
Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
При обращении в суд истцом была уплачена государственная пошлина в размере 34165 руб. при цене иска 2232911 руб. 42 коп.
Заявлением об уточнении исковых требований, удовлетворенным судом, истец увеличил цену иска до 31522142 руб. 96 коп.
Согласно пп. 3 п. 1 ст. 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации при увеличении истцом размера исковых требований недостающая сумма государственной пошлины доплачивается в соответствии с увеличенной ценой иска.
Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы истцу возмещению не подлежат. Кроме того, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 146446 руб. 00 коп.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «СМТ64» о принятии отказа от иска отказать.
В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «СМТ64» отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СМТ64» (г. Саратов, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 146446 руб. 00 коп.
Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.
Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.
Направить копии судебного акта лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья Арбитражного суда
Саратовской области
Д.И. Ахонова