АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А28-5576/2023

г. Киров

06 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 06 октября 2023 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Покрышкиной Ю.Е.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Напыловой А.В.

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 452600, Республика Башкортостан))

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Форас» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610001, <...>)

о расторжении договоров и взыскании 300 000 рублей 00 копеек,

при участии в судебном заседании представителя

ответчика: ФИО2, по доверенности от 13.01.2023 (сроком действия 1 год),

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Форас» (далее – ответчик, ООО «Торговая компания «Форас») о расторжении лицензионных договоров о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау) договоров от 30.11.2022 № 3011/РИЭ1, от 30.11.2022 № 3011/РИЭ2, от 30.11.2022 № 3011/РИЭ3, взыскании уплаченных по договорам 300 000 рублей 00 копеек, а также расходов по уплате государственной пошлины.

Истец указывает, что услуги со стороны ответчика оказаны не были, магазины открываться не планируются, акты о проделанной работе подписаны не были.

Истец указывает, что при заключении договоров было оговорено с ответчиком, что истец является единственным лицензиатом в городе. Однако ответчик продолжает выставлять на платформу «Авито» предложения о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау), тем самым нарушает договоренности.

Ответчик исковые требования не признает, указывает, что надлежащим образом исполнил свои обязательства по лицензионным договорам, информация истцу предоставлена, открыт доступ на обучающую платформу Битрикс 24. Акты направлены 11.04.2023, однако истец от их подписания уклонился. При данных обстоятельствах ответчик полагает иск не подлежащим удовлетворению.

Истцом в материалы дела представлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчик явку представителя в судебное заседание обеспечил, заявленную в отзыве позицию поддерживает.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, судом установлено следующее.

Между истцом (лицензиат) и ответчиком (лицензиар) подписаны лицензионные договоры о предоставлении права использования секрета производства:

- от 30.11.2022 № 3011/РИЭ1,

- от 30.11.2022 № 3011/РИЭ2,

- от 30.11.2022 № 3011/РИЭ3.

По условиям лицензионных договоров лицензиар предоставляет лицензиату неисключительное право использования ноу-хау, в предусмотренных договором пределах (простая (неисключительная) лицензия), а лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное вознаграждение.

Описание ноу-хау содержится в приложении № 1 к договору (пункт 1.2 договоров).

Как следует из буквального толкования пунктов 4.1 договоров, под передачей ноу-хау лицензиату понимается раскрытие лицензиаром информации, определенной в приложении № 1, идентичной той, которая обеспечила получение эффекта от ноу-хау. Под «Эффектом ноу-хау» понимается окупаемость инвестиций лицензиата в соответствии с условиями и сроками, указанными в договорах и приложениях к ним.

Согласно пункту 1.13 договоров право использования ноу-хау переходит от лицензиара к лицензиату в момент заключения договора.

В соответствии с пунктом 1.14 договоров лицензиар обязуется передать лицензиару документацию, согласно приложению № 2 к договорам.

О передаче документации и других материалов составляется акт приема-передачи за подписями уполномоченных представителей сторон. Датой передачи технической документации будет дата подписания акта приема-передачи (пункт 2.4 договоров).

Если лицензиат при передаче или в течение 1 (одного) месяца после передачи документации выяснит неполноту документации, то лицензиар обязан в течение 2 недель с момента поступления письменного обращения лицензиата передать ему недостающую документацию (пункт 2.5 договоров).

Размер паушального взноса составляет 200 000 рублей 00 копеек (пункт 5.1 договоров).

По лицензионному договору от 30.11.022 № 3011/РИЭ1 паушальный взнос уплачивается в следующем порядке: 200 000 рублей по 30.11.2022 единовременным платежом на расчетный счет лицензиара.

По лицензионному договору от 30.11.2022 № 3011/РИЭ2 паушальный взнос уплачивается в следующем порядке: первый платеж в размере 50 000 рублей по 30.11.2022 единовременным платежом на расчетный счет лицензиара, второй платеж в размере 150 000 рублей по 30.11.2023 единовременным платежом на расчетный счет лицензиара.

По лицензионному договору от 30.11.2022 № 3011/РИЭ3 паушальный взнос уплачивается в следующем порядке: первый платеж в размере 50 000 рублей по 30.11.2022 единовременным платежом на расчетный счет лицензиара, второй платеж в размере 150 000 рублей по 30.11.2024 единовременным платежом на расчетный счет лицензиара.

Срок действия договоров № 3011/РИЭ1, № 3011/РИЭ2, № 3011/РИЭ3 – 5 лет с момента заключения.

Договоры автоматически пролонгируются по окончанию срока действия без повторной оплаты паушального взноса, если стороны не подпишут соглашение о расторжении договора.

Стороны договорились о ведении переписки и об обмене документами, в том числе документацией по пункту 2) посредством системы электронного документооборота (пункт 12.4 договоров).

Платежным поручением от 01.12.2022 № 40132474 лицензиат произвел перечисление ответчику денежных средств в размере 300 000 рублей, из них 200 000 рублей зачтены лицензиаром в счет паушального взноса по договору № 3011/РИЭ1, по 50 000 рублей в счет первого платежа по договорам № 3011/РИЭ2, № 3011/РИЭ3.

Раскрытие информации, установленной лицензионными договорами № 3011/РИЭ1, № 3011/РИЭ2, № 3011/РИЭ3, и электронный документооборот между сторонами производился посредством сервиса для управления бизнесом «Битрикс 24».

Истцу доступ к обучающей информации предоставлен. Согласно информации о пользователе последний визит – 24.01.2023.

11.04.2023 ответчиком истцу направлены акты № 1 по договорам от 30.11.2022 № 3011/РИЭ1, № 3011/РИЭ2, № 3011/РИЭ3.

Лицензиар от подписания актов уклонился, с заявлениями о неполноте переданной документации не обращался.

14.04.2023 истцом в адрес ответчика направлено заявление от 13.04.2023 о расторжении лицензионных договоров № 3011/РИЭ1, № 3011/РИЭ2, № 3011/РИЭ3, в связи с тем, что «магазины открыты не были и не планируются открываться в будущем, в связи с этим, предоставление вашей франшизы (ноу-хау) отпала в полном объеме» и возврате уплаченных денежных средств в размере 300 000 рублей.

Лицензиар (ответчик) от удовлетворения требований отказался.

С учетом указанных обстоятельств истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Статьей 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Пунктом 1 статьи 1233 ГК РФ установлено, что правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор). Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно пункту 2 статьи 1469 ГК РФ лицензионный договор может быть заключен как с указанием, так и без указания срока его действия. В случае, когда срок, на который заключен лицензионный договор, не указан в этом договоре, любая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону не позднее чем за шесть месяцев, если договором не предусмотрен более длительный срок.

К договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307–419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420–453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права (пункт 2 статьи 1233 ГК РФ).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны также могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о 5 договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, истцом и ответчиком подписаны лицензионные договоры от 30.11.2022 № 3011/РИЭ1, № 3011/РИЭ2, № 3011/РИЭ3.

При заключении лицензионных договоров истец и ответчик пришли к соглашению по всем существенным условиям, о чем свидетельствует факт исполнения истцом условий лицензионного договора, а именно оплата истцом паушального взноса (чек по операции от 30.11.2022).

В силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 1 статьи 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец в исковом заявлении указывает, что услуги со стороны ответчика оказаны не были, акты о проделанной работе подписаны не были. При заключении договоров сторонами была достигнута договоренность, что истец является единственным лицензиатом в городе, однако ответчик продолжает выставлять на платформу «Авито» продажу на предоставление права использования секрета производства (ноу-хау), нарушает договоренность сторон и создает конкуренцию.

Согласно пункту 1.5. договора № 3011/РИЭ1 территория, на которой допускается использование ноу-хау: г. Октябрьский, Республика Башкортостан.

Согласно пункту 9.16. договора № 3011/РИЭ1 лицензиар обязан не заключать аналогичные договоры с третьими лицами, предметом которых является передача секрета производства ноу-хау, на территории указанной в пункте 1.5., на весь период действия договора.

Согласно пункту 1.5. договора № 3011/РИЭ2 территория, на которой допускается использование ноу-хау: г. Октябрьский, Республика Башкортостан, г. Белебей, Республика Башкортостан, г. Бавлы, Республика Татарстан, г. Азнакаево, Республика Татарстан.

Согласно пункту 1.5. договора № 3011/РИЭ3 территория, на которой допускается использование ноу-хау: г. Октябрьский, Республика Башкортостан.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих заключение ответчиком лицензионных договор на предоставление права использования секрета производства (ноу-хау) с иными лицами в отношении территории, согласованной сторонами в договорах от 30.11.2022 № 3011/РИЭ1, № 3011/РИЭ2, № 3011/РИЭ3.

Довод истца о том, что акты приема-передачи подписаны не были, судом отклоняется, поскольку не подписание актов о приемке выполненных работ истцом не свидетельствует о неисполнении обязательств ответчиком.

В доказательство исполнения обязательств по договорам ответчиком представлен скриншот с обучающей платформы, из которого следует, что истец проходил обучение на платформе, дата последнего визита 24.01.2023 18:59; доступ к сервису «Битрикс 24» ответчиком истцу предоставлен.

Учитывая изложенное, имеющимися в деле доказательствами не подтверждается существенное нарушение лицензиаром условий договора, которое влечет для лицензиата ущерб, в результате которого лицензиат в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

С учетом имеющихся в материалах дела доказательств суд приходит к выводу, что оснований для расторжения лицензионных договоров от 30.11.2022 № 3011/РИЭ1, № 3011/РИЭ2, № 3011/РИЭ3 не имеется.

Лицензиар обязательство по раскрытию ноу-хау исполнил. Доводов о неполноте раскрытия ноу-хау истцом не заявлено.

В силу достигнутого сторонами соглашения (пункт 1.13 договоров № 3011/РИЭ1, № 3011/РИЭ2, № 3011/РИЭ3) право использования ноу-хау переходит от лицензиара к лицензиату в момент заключения договоров. До направления истцом заявления о расторжении договоров лицензионные договоры сторонами исполнялись, лицензиат принял предоставляемое право в пользование и не имел к лицензиару замечаний. При данных обстоятельствах в соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ основания для возврата паушального взноса отсутствуют.

Доводы истца о праве в любое время отказаться от лицензионных договоров заявлены без учета подписания лицензионных договоров на определенный срок (на 5 лет) и положений пункта 2 статьи 1469 ГК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

В силу изложенного судом не установлено правовых оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Судья Ю.Е. Покрышкина