АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

21 декабря 2023 года

Дело №

А55-21128/2023

Резолютивная часть решения оглашена 14 декабря 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зариповой Г.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «МАГНАТ-ОЙЛ»

к ФИО1

о взыскании 518 125 руб. 59 коп.

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен.

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «МАГНАТ-ОЙЛ» " обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ГЛОБАЛТРАНС» и о взыскании с ответчика 518 125 руб. 59 коп.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, отзыв не представил.

Изучив материалы, дела суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления, 27.10.2017 между Обществом с ограниченной ответственностью «МАГНАТ-ОЙЛ» (далее - «Истец», Поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛТРАНС» (ОГРН <***> ИНН <***>) (далее – Покупатель) был заключен Договор поставки № 247 (Далее - «Договор»).

Согласно п. 1.1 Договора Поставщик принял на себя обязательства поставлять, а Покупатель принимать и оплачивать продукцию (Товар), вид количество ассортимент, комплектность характеристики и цена которой указываются в счете на оплату.

Из п. 4.2 Договора следует что оплата Покупателем поставленного товара производится на основании выставленного счета на оплату.

Поставщиком в рамках принятых на себя обязательств по Договору был поставлен товара в адрес Покупателя, что подтверждается подписанной обеими Сторонами товарной накладной №996 от 22.11.2019г на сумму 452 875,00 рублей. Однако, ООО «ГЛОБАЛТРАНС» обязанность по оплате товара не исполнена, в результате чего за ООО «ГЛОБАЛТРАНС» образовалась задолженность в указанном размере.

Поскольку условиями Договора не согласована ответственность Покупателя за просрочку оплаты поставленного товара, Истцом на сумму задолженности начислены проценты за пользование чужими денежными средствами предусмотренные ст. 395 ГК РФ в размере 65 250,59 рублей за период с 02.12.2019 по 30.03.2022.

Таким образом, общая сумма задолженности Общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛТРАНС» перед Обществом с ограниченной ответственностью «МАГНАТ-ОЙЛ» по Договору поставки № 247 от 27.10.2017г. составляет - 518 125,59 рублей, из которых сумма основного долга - 452 875,00 рублей, проценты согласно с.т 395 ГК РФ - 65 250,59) рублей.

В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - «ГК РФ») гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как следует из ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права, результаты работ и оказание услуг, охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность), нематериальные блага.

В соответствии с п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Исходя из ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1,2 ст. 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ определено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Между тем, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, 26.05.2022 года Общество с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛТРАНС» исключено из реестра действующих юридических лиц и прекратило свою деятельность в связи с предоставлением недостоверных сведений.

На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ задолженность в размере 452 875,00 рублей не была оплачена.

Как усматривается из содержания выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ГЛОБЛТРАНС» на момент образования задолженности ООО «ГЛОБАЛТРАНС» перед ООО «МАГНАТ-ОЙЛ» директором и единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛТРАНС» являлся ФИО1, в связи с чем именно он имел фактическую возможность определять действия юридического лица, а, следовательно, обязан был действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Частями 1 - 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Как установлено частью 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Частью 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

ФИО1, как Директор и участник Общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛТРАНС», знал и должен был знать о противоправности своих действий, совершенных в ущерб коммерческим интересам ООО «МАГНАТ-ОЙЛ», знал и должен был знать о наличии у ООО «ГЛОБАЛТРАНС» непогашенных обязательств перед ООО «МАГНАТ-ОЙЛ», вместе с тем, не предпринял никаких действий к их погашению.

Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53 1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора, на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, которая не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и. соответственно, включены в исполнительное производство.

Неосуществление контролирующим лицом ликвидации общества при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в условиях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

По смыслу статьи 3 Закона № 14-ФЗ, при представлении истцом доказательств наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательств исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо должно дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления Ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

В условиях наличия непогашенной задолженности, ставшей впоследствии основанием для обращения кредитора по обязательству с иском в суд за защитой нарушенного права, действия любого разумного и добросовестного контролирующего лица должника будут заключаться в принятии мер для удовлетворения имеющейся задолженности (ст. 10 ГК РФ), однако бездействие ФИО2, как контролирующего общество лица, напротив, свидетельствуют о намеренном уклонении от исполнения своих обязательств перед ООО «МАГНАТ-ОЙЛ».

Вопреки добросовестной модели поведения, контролирующее лицо ООО «ГЛОБАЛТРАНС» не предпринял действия, которые бы свидетельствовали о намерении погасить задолженность перед ООО «МАГНАТ-ОЙЛ», напротив, ввиду бездействия контролирующего лица ООО «ГЛОБАЛТРАНС» было исключено из ЕГРЮЛ, тем самым возможность погасить имеющуюся задолженность перед кредитором была полностью утрачена.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что указанные обстоятельства нельзя признать нормальной практикой, а действия/бездействие ФИО2, который на момент исключения Общества из Единого государственного реестра являлось исполнительным органом и единственным его участником, противоречат основной цели деятельности коммерческой организации.

Действия (бездействия) ФИО2, повлекшие исключение Общества из Единого государственного реестра юридических лиц, лишили истца возможности взыскать задолженность с Общества.

Таким образом, суд считает обоснованными доводы истца о наличии оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «ГЛОБАЛТРАНС».

В данном случае размер ответственности руководителя и участника ООО «ГЛОБАЛТРАНС» ФИО1, привлекаемого к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛТРАНС», равен размеру неисполненного обязательства перед Обществом с ограниченной ответственностью «МАГНАТ-ОЙЛ» в размере 518 125,59 рублей.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности по долгам ООО «ГЛОБАЛТРАНС» задолженность по Договору поставки № 247 от 27.10.2017г в размере 518 125 рублей 59 копеек, из которых сумма основного долга - 452 875 рублей, пени согласно ст. 395 ГК РФ - 65 250 рублей 59 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 363 рублей.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Н.В. Шаруева