РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва
Дело № А40-249159/24-62-1742
24 февраля 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2025года
Полный текст решения изготовлен 24 февраля 2025 года
Арбитражный суд города Москвы в составе:
судьи О.Ю. Жежелевской, единолично
при ведении протокола секретарём с/з Ахметовой Л.Л.,
рассмотрев в судебном заседании дело
по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАСАДКЕРАМИКА" (127220, Г.МОСКВА, УЛ. НИЖНЯЯ МАСЛОВКА, Д.6, К.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.12.2010, ИНН: <***>)
к ФИО1, ФИО2
о привлечении к субсидиарной ответственности
при участии:
От истца – ФИО3 (доверенность от 03.09.2023, диплом)
От ответчика ФИО2 – ФИО4 (доверенность от 21.01.2025, диплом)
От ответчика ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 06.02.2025, диплом).
УСТАНОВИЛ:
ООО "ФАСАДКЕРАМИКА" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности.
Иск мотивирован тем, что ответчики как контролирующие лица не произвели мероприятия, при которых истец смог бы получить присужденные ему денежные средства с ликвидированного должника.
Ответчики 1,2 заявленные требования не признали по доводам письменного отзыва на иск.
Выслушав представителя истца, ответчиков 1, 2, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:
В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 14.02.2019 года решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-235698/18-122-2658 с ООО «Проектно-Строительная Компания», ИНН: <***> в пользу ООО «ФасадКерамика», была взыскана задолженность по договору поставки № 11/06Ст10 от 11.06.2015 г. в размере 1 014 599 руб. 68 коп., неустойка в размере 101 460 руб., государственная пошлина в размере 24 161 руб.
14.10.2021 года, по информации из официального сайта ФНС РФ, ООО «Проектно-Строительная Компания», ИНН: <***> прекратило свою деятельность и исключено из реестра юридических лиц в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
С 10.05.2012 года по 27.11.2020 года контролирующими Общество лицами были Ответчики, так: ФИО1 владел долей 50% уставного капитала, ФИО2 владел долей 50% уставного капитала. Директором Общества на протяжении указанного времени был ФИО1, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ.
11.06.2015 года был заключен договор поставки № 11/06Ст10, обязательства по которому не было выполнено Обществом.
14.02.2019 года было принято решение Арбитражным судом г. Москвы о взыскании денежной суммы с Общества по договору поставки № 11/06Ст10.
21.01.2020 года судебным приставом исполнителем было принято Постановление об окончании исполнительного производства в связи с невозможностью установить местонахождение должника, получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средствах, ценностей и имущества, на которое может быть обращено взыскание.
Как указывает истец, на протяжении указанного времени контролирующими лицами Общества ООО "ПСК" были ответчики.
По мнению истца, действия контролирующих Общества лиц: ФИО1 и ФИО2 являются недобросовестными.
ООО «ПСК» по договору поставки получило Товар от ООО "ФАСАДКЕРАМИКА", но не исполнило обязанность по оплате Товара, что подтверждается Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-235698/18-122-2658 и Определением Девятого Арбитражного Апелляционного суда (№ 09АП-16324/2019).
Общество добровольно выплачивать долг не стало, и кредитор обратился к судебным приставам, в ходе исполнительного производства, долг был частично погашен, в оставшейся сумме долг стал составлять 1 085 621,66 руб.
21.01.2020 года судебным приставом-исполнителем было прекращеноисполнительное производство, в связи с невозможностью установить местонахождениедолжника, получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средствах,ценностей и имущества, на которое может быть обращено взыскание.
По мнению истца, ООО «ПСК» в лице директора и учредителей и не планировало производить погашение задолженности перед ООО "ФАСАДКЕРАМИКА". Истец считает, что ответчики обладали денежными средствами и могли выплачивать долги юридического лица, участниками которого они были.
Так, ФИО1 обладал денежными средствами, так как был и есть участником в нескольких юридических лицах: ООО "ИНСТРАКТ", ИНН: <***> (действующее ю. л.), ООО "СМАРТ КОНСТРАКШН", ИНН: <***> (действующее ю. л.), ООО "МАГИСТРАЛЬ ИНВЕСТ", ИНН: <***> (действующее ю. л.), ООО "ФУД МАГИСТРАЛЬ", ИНН: <***>, (действующее ю. л.), ООО "ВАНДЕР НЕИЛ", ИНН: <***> (в настоящий момент в процессе банкротства).
ФИО2 обладал денежными средствами, так как был и есть участником в компании ООО 'ИНСТРАКТ", ИНН: <***> (действующее ю. л.).
С 27.11.2020 года Директором и единственным учредителем стал ФИО5), сокрытие имущества (Юридический адрес Общества ООО "ПСК": 117461, <...>, помещ. 2 является массовым), результатом чего стала невозможность исполнения обязательства.
Недобросовестность и неразумность действий контролирующих лиц, проявлялась в том, что они знали о долге, не погашали его и не подали в суд заявления о признании общества несостоятельным (банкротом).
Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал на то, что состав для субсидиарного ответственности отсутствует. Ответчик не нарушал нормы действующего законодательства с целью не допустить тем самым исполнение обязательства в отношении истца. Основанием для неисполнения обязательств перед истцом послужило ожидание обществом поступления оплаты от заказчиков за выполненные работы, однако это привело к накоплению кредиторской задолженности перед поставщиками, приостановке расходных операций по расчетным счетам и невозможности оплачивать аренду офиса по юридическому адресу. Что, в свою очередь, явилось основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ о недостоверности юридического адреса, по которому общество находилось длительное время.
Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:
Согласно п. 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий. Вина как элемент состава правонарушения при оценке действий (бездействий) органов юридического лица отдельно не доказывается, поскольку подразумевается при доказанности недобросовестности или неразумности действий (бездействия) органов юридического лица. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на органы юридического лица обязанностей заключаются в принятии ими необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.
Противоправность в корпоративных правоотношениях состоит в нарушении лицом обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Указанные лица действовали недобросовестно и неразумно, не предпринимали никаких действий, направленных на погашение задолженности.
Согласно части 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В данном случае, исходя из последовательности действий контролирующих лиц должника, наличие иных зарегистрированных юридических компаний на ФИО1, ФИО2, следует, что возможность погасить задолженность в полном объеме у ответчиков как у контролирующих должника лиц, имелась, с 27.11.2020 года Директором и единственным учредителем стал ФИО5), сокрытие имущества (Юридический адрес Общества ООО "ПСК": 117461, <...>, помещ. 2 является массовым.), результатом чего стала невозможность исполнения обязательства
Подобная модель поведения корпоративных участников отклоняется от стандартов добросовестного и ожидаемого действия, доказательств того, что у общества объективно не имелось денежных средств, а явилось следствием выводов активов общества ответчиком, в материалы дела не представлено.
Соответствующие обстоятельства Ответчиками не опровергнуты.
Субсидиарная ответственность по обязательствам должника направлена на обеспечение надлежащего исполнения руководителем должника указанных обязанностей для целей защиты прав и законных интересов лиц. чьи права были нарушены неисполнением обязательств со стороны ликвидированного общества. Доказательства того, что руководителем и участниками должника предпринимались меры по своевременному исполнению денежных обязательств перед истцом, отсутствуют. Ответчик, как руководитель и участник общества, которое фактически не имело финансовой возможности исполнять свои обязательства, не подал своевременно заявление о банкротстве, не проявил должной меры заботливости и осмотрительности, что вопреки утверждениям ответчика, доказывает его личную вину в причинении убытков кредиторам.
Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», а также и согласно приведенным выше правовым нормам, основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам хозяйственного общества, генеральным директором которого он является (являлся), имеются при доказанности проявления им такой степени недобросовестности и (или) неразумности, которая и повлекла возникновение убытков, при этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ именно истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Суд признает, что истцом доказаны и материалами дела подтверждены значимые для разрешения дела обстоятельства: недостаточность имущества должника для удовлетворения требований кредиторов; руководитель, участник не принял все меры для надлежащего исполнения обязательств по ведению и передаче документации, при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота; наличие причинно-следственной связи между отсутствием документации и невозможностью удовлетворения требований кредиторов.
Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 10, 11, 12, 15, 53, 307, 309, 310, 314, 393, 399 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 49, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Привлечь к субсидиарной ответственности ФИО1 и ФИО2 по обязательства Общества с ограниченной ответственностью «Проектно-Строительной Компании».
Взыскать солидарно с ФИО1 и ФИО2 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАСАДКЕРАМИКА" (127220, Г.МОСКВА, УЛ. НИЖНЯЯ МАСЛОВКА, Д.6, К.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.12.2010, ИНН: <***>) денежные средства в размере 1 085 621 (один миллион восемьдесят пять тысяч шестьсот двадцать один) руб. 66 коп.
Взыскать с ФИО1 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАСАДКЕРАМИКА" (127220, Г.МОСКВА, УЛ. НИЖНЯЯ МАСЛОВКА, Д.6, К.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.12.2010, ИНН: <***>) государственную пошлину в размере 28 785 (двадцать восемь тысяч семьсот восемьдесят пять) руб. 00 коп.
Взыскать с ФИО2 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАСАДКЕРАМИКА" (127220, Г.МОСКВА, УЛ. НИЖНЯЯ МАСЛОВКА, Д.6, К.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.12.2010, ИНН: <***>) государственную пошлину в размере 28 785 (двадцать восемь тысяч семьсот восемьдесят пять) руб. 00 коп.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья:
О.Ю. Жежелевская