АРБИТРАЖНЫЙ СУД
КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Дело №А27-25632/2024
РЕШЕНИЕ
именем Российской Федерации
13 мая 2025 г. г. Кемерово
Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2025 г.
Решение в полном объеме изготовлено 13 мая 2025 г.
Арбитражный суд Кемеровской области в составе: судьи Куликовой Т.Н, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Балдиной И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СИБЕЗ", Новосибирская область, г. Новосибирск, ОГРН: <***>, ИНН: <***>
к обществу с ограниченной ответственностью "Лапландия", Кемеровская область-Кузбасс, г. Кемерово, ОГРН: <***>, ИНН: <***>
о взыскании 3 643 165,16 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "АМК-Фарма", г. Москва, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,
при участии: от истца (онлайн) – ФИО1, доверенность от 05.06.2023,
от ответчика – ФИО2, доверенность от 20.01.2025,
установил :
общество с ограниченной ответственностью "СИБЕЗ" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лапландия" о взыскании 3 643 165,16 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Исковые требования мотивированы просрочкой оплаты ответчиком долга по договору №Р01-08/21С.
Представитель истца исковые требования поддержал.
Представитель ответчика иск не признал; указал на неправомерность начисления истцом процентов за пользование чужими денежными средствами, вместо установленной в договоре меры ответственности; заявил о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Заслушав представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.
17.07.2021 между ООО «СИБЕЗ» (подрядчик, истец) и АО «АМК-фарма» (заказчик, правопреемником которого является ООО «Лапландия», ответчик) заключен договор №Р01-08/21C от 17.07.2021, по условиям п. 1.1. которого подрядчик принял на себя обязательство о выполнении работ по реконструкции, модернизации и капитальному ремонту системы автоматической пожарной сигнализации и системы организации управления эвакуацией, водяного сплинклерного и дренчерного пожаротушения, дымоудаления на объекте, расположенном по адресу: <...>, в период с 17.01.2021 по 26.08.2022, а заказчик обязался принять и оплатить работы.
В силу пункта 1.2. договора объем и содержание работ определялся утвержденными Заказчиком локальными сметными расчетами, сформированными Подрядчиком на основании технических заданий Заказчика, являющихся неотъемлемой частью Договора. При этом подрядчик в обязательном порядке разрабатывает проектную документацию для выполнения монтажных работ.
27.01.2022 сторонами заключено соглашение о расторжении договора подряда, в соответствии с которым стороны решили расторгнуть договор с 27.01.2022, подтвердив, что за период действия договора подрядчиком представлены акты приемки выполненных работ на общую стоимость 72731198,87 руб., указав на выполнение полного объема работ по каждому техническому заданию, за исключением 1 и 2 технического задания работы по которым выполнены не в полном объеме.
В соответствии с условиями п. 2.4. Соглашения о расторжении, 29.06.2022 и 30.06.2022 подрядчик направил в адрес заказчика электронным, а также ценным письмами сопроводительное письмо № 29/06-01 от 29.06.2022; счет № 59 от 29.06.2022 года на сумму 15 000 013,40 руб.; справку № 87040 от 27.06.2022 об исполнении налогоплательщиком обязанности об уплате налогов; справку о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням и штрафам №2022-126715.
В нарушение условий соглашения заказчик обязательства по оплате не исполнил, в связи с чем, подрядчик обратился с иском в Арбитражный суд Кемеровской области, в свою очередь заказчик обратился со встречным иском (дело №А27-16711/2022). Определением от 30.01.2023 Арбитражного суда Кемеровской области произведена процессуальная замена АО «АМК-Фарма» его правопреемником ООО «Лапландия» (далее – «ответчик»).
Решением от 05.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-16711/2022 вступившим в законную силу с ООО «Лапландия» в пользу ООО «Сибез» взыскано 15 000 013,40 руб., в удовлетворении встречного иска отказано.
Как указано истцом, взысканные судом денежные средства в сумме 15 000 013, 40 руб. поступили 02.10.2024 платежным поручением №17139 в рамках исполнительного производства ИП 438097/24/42009-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа №ФС047664843 от 05.09.2024.
Поскольку ответчиком допущена просрочка оплаты работ, истец на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 643 165,16 руб. за период с 01.07.2022 по 02.10.2024 с применением ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующий период с учетом действия моратория в 2022 году.
Истец направил в адрес ответчика претензию, не получив удовлетворения, обратился с настоящим иском в суд.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.
В силу части 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
В связи с нарушением ответчиком сроков оплаты суммы долга, истец начислил проценты в размере 3 643 165,16 руб. за период с 01.07.2022 по 02.10.2024 с применением ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующий период с учетом действия моратория в 2022 году.
Отклоняя доводы ответчика о том, что нарушение условий соглашения о расторжении от 27.01.2022 к договору подряда № Р01- 08/21С от 17.08.2021, в части выплаты окончательного платежа, предусмотренного абз. 4 п. 2.4. Соглашения, было обусловлено несоответствием выполненных Истцом по Договору подряда работ установленному объему, нормам действующего законодательства, техническим условиям, разработанной Истцом проектной документации, которая, по мнению ООО «Лапландия», была выполнена с отступлениями, суд отмечает, что факт выполнения истцом работ на сумму 15 000 013, 40 руб., обязанность ответчика по их оплате подтверждены судебным актом по делу №А27-16711/2022.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Преюдициальность, имеющая свои объективные и субъективные пределы, представляет собой предрешенность некоторых фактов, которые не надо доказывать вновь при рассмотрении дела с аналогичным предметом, основанием заявленных исковых требований и субъектным составом участников рассматриваемого судом спора; сделанные в судебном акте арбитражного суда выводы о фактах, имеют обязательное значение в отношении лиц, участвующих в деле.
Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.
Поэтому факты, установленные вступившим в законную силу решением от 05.06.2024 по делу №А27-16711/2022, имеют преюдициальное значение для настоящего дела, должны быть приняты во внимание и учтены при разрешении данного спора.
Возражая относительно предъявленных требований, ответчик указал на неправомерность предъявления истцом процентов за пользование чужими денежными средствами, мотивировав тем, что в п. 9.5. договора №Р01-08/21С от 17.08.2021 предусмотрено, что в случае нарушения срока оплаты выполненных работ, в соответствии с п. 3.1.2. договора, заказчик уплачивает подрядчику пени 0,07% от размера просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости неоплаченных работ.
Учитывая изложенное выше, ответчик полагает, что на все правоотношения сторон распространяются действия данного договора подряда, в том числе, и положения об ответственности за его неисполнение.
Таким образом, ответчик полагает, что в качестве санкции за просрочку оплаты работ может быть применено взыскание пени в пределах лимита ответственности 10% от суммы долга, что составляет 1 500 001,34 руб. (с 12.07.2022 по 02.10.2024 = 814 дней просрочки).
Кроме того, с учетом положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера неустойки до суммы 200 000 руб.
В свою очередь, истец полагает, что соглашение о расторжении договора является новым обязательством не обеспеченным соглашением сторон об уплате неустойки, в связи с чем подлежат начислению проценты по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом указывает, что в пункте 9.5. расторгнутого договора подряда предусмотрена ответственность исключительно за нарушение срока оплаты выполненных работ, в соответствии с п. 3.1.2. договора, согласно которому окончательный расчет по настоящему договору Заказчик осуществляет в течение двадцати рабочих дней с момента подписания Сторонами Акта о приемке выполненных работ, выставления Подрядчиком счета-фактуры и предоставления счета на окончательный расчет.
Как полагает истец, соглашением о расторжении договора подряда данное обеспеченное договорной неустойкой обязательство прекратилось, в связи с возникновением нового обязательства заказчика (п.2.4. соглашения) существенно отличающегося от договорного и не обеспеченного договорной неустойкой.
Полагая неправомерным начисление истцом процентов за пользование чужими денежными средствами и обоснованными возражения ответчика в указанной части, суд исходит из следующего.
Согласно п. 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В пункте 9.5. Договора подряда № Р01-08/21С от 17.08.2021 предусмотрено, что в случае нарушения срока оплаты выполненных работ, в соответствии с п. 3.1.2. договора, Заказчик уплачивает Подрядчику пени 0,07% от размера просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости неоплаченных работ.
Соглашением от 27.01.2022 о расторжении договора подряда № Р01-08/21С от 17.08.2021, Стороны подтвердили наличие задолженности Ответчика перед Истцом, за частично выполненные работы (п. 2.1. соглашения). Таким образом, соглашением была зафиксирована окончательная стоимость за фактически выполненный объём работ.
В пункте 2.4. Соглашения Стороны согласовали условия в части выплаты закрывающих платежей за фактически выполненный объем работ, с учетом сумм авансов, перечисленных Ответчиком Истцу в период действия договора.
Пунктом 42. постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», установлено, что если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого п. 1 ст. 394 ГК РФ, то положения п. 1 ст. 395 ГК РФ не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ (п.4 ст. 395 ГК РФ).
В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" (далее - постановление N 35), разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.
Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.
Согласно пункту 10 постановления N 35 если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, выполненные работы, оказанные услуги, не были оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства. При этом сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ).
В силу пункта 68 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7), окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 3, 4 статьи 425 ГК РФ).
В пункте 66 постановления N 7 разъяснено, что по общему правилу, если при расторжении договора основное обязательство прекращается, неустойка начисляется до момента прекращения этого обязательства (пункт 4 статьи 329 ГК РФ).
Если же при расторжении договора основное обязательство не прекращено, то по смыслу приведенного разъяснения неустойка за его неисполнение (ненадлежащее исполнение) продолжает начисляться.
В настоящем случае обязательство оплатить выполненные работы в момент расторжения договора прекращено не было, соответственно, предусмотренная договором неустойка подлежит начислению до даты фактического исполнения обязательства по оплате (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2020 N 305-ЭС19-16367, от 10.08.2020 N 303-ЭС20-10081).
Учитывая изложенное, условия о перечислении окончательного платежа по графику указанному в п. 2.4. соглашения о расторжении, за фактически выполненный Истцом объём работ, зафиксированный сторонами в п. 2.1. соглашения, не являются для Ответчика новым обязательством, а вытекают из условий договора подряда и, следовательно, обеспечиваются договорной неустойкой.
Вопреки позиции истца, стороны не согласовали новое условие об оплате, а фактически согласовании иной срок оплаты, что с учетом буквального толкования всех условий договора, в том числе пунктов 9.5, 3.1.2 договора, условий соглашения ор расторжении, не свидетельствует о новом обязательстве.
При таких обстоятельствах, учитывая количество дней просрочки (с 02.10.2022 по 02.10.2024 = 814 дней просрочки) размер неустойки за нарушение ответчиком сроков оплаты работ составит 1 500 001,34 руб.
Доводы истца о неприменении условий договора об ограничении ответственности должника (не более 10% от стоимости неоплаченных работ).
В соответствии с положениями п. 1 и 4 ст. 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 422 ГК РФ).
В п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по общему правилу стороны обязательства вправе по своему усмотрению ограничить ответственность должника (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).
Исходя из положений статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, определяющих порядок расчета неустойки (буквальное толкование).
Таким образом, Стороны предусмотрели (с учетом ограничений) варьировать ее размер, порядок исчисления.
В силу п. 9.5. договора, в совокупности с нормами, приведенными выше, максимальный размер ответственности ответчика не может превышать 10% от стоимости неоплаченных работ.
В рассматриваемом случае сторонами спора являются два участника экономического оборота, которые при заключении договора действовали добровольно и не были связаны какими-либо ограничениями либо императивными требованиями как, например, при заключении договора по результатам проведения конкурентной процедуры (в рамках контрактной системы закупок), в связи с чем имели возможность вести переговоры в части содержания пункта 9.5. договора, предусматривающего ограничение ответственности ответчика в случае просрочки исполнения обязательств. Иного истцом не доказано.
Согласованный сторонами порядок определения размера неустойки (с учетом ограничения ответственности) не входит в противоречие с каким-либо явно выраженным законодательным запретом, не нарушает существо законодательного регулирования отношений по договору подряда, либо особо значимые охраняемые законом интересы, не приводит к грубому нарушению баланса интересов сторон.
Рассмотрев заявление ответчика о снижении неустойки, суд не находит оснований для его удовлетворения исходя из следующего.
Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.
Пункт 71 Постановления N 7 предусматривает, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, то снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
При этом пунктом 73 Постановления N 7 предусмотрено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Принимая во внимание значительный размер задолженности, длительность периода неисполнения обязательства, а также ограничение неустойки в пределах 10% от стоимости неоплаченных работ, что более чем в шесть раз уменьшает возможный размер ответственности должника, суд полагает, что заявленный размер неустойки не является чрезмерным.
При таких обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению частично в размере 1 500 001, 34 руб.
Государственная пошлина в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.
Руководствуясь статьями 110, 167, 171, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
решил:
Исковые требования удовлетворить частично.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лапландия", Кемеровская область-Кузбасс, г. Кемерово, ОГРН: <***>, ИНН: <***> в пользу общества с ограниченной ответственностью "СИБЕЗ", Новосибирская область, г. Новосибирск, ОГРН: <***>, ИНН: <***>: 1 500 001, 34 руб., а также 55293,32 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
В удовлетворении остальной части требований отказать. Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.
Судья Т.Н. Куликова