АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, <...>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владивосток Дело № А51-11836/2024

15 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Н.А. Мамаевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Жемердей А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Единый центр снабжения ДВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации 24.01.2018)

к обществу с ограниченной ответственностью «Кимкано-сутарский горно-обогатительный комбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации 02.08.2004)

о взыскании 4 767 000 рублей,

При участии в заседании:

от истца: ФИО1 (доверенность от 18.03.2025, паспорт, диплом),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 22.03.2024, паспорт, диплом),

слушатель: ФИО3 (паспорт),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Единый центр снабжения ДВ» (далее истец, ООО «Единый центр снабжения ДВ») обратилось в суд с исков к обществу с ограниченной ответственностью «Кимкано-сутарский горно-обогатительный комбинат» (далее ответчик, ООО «КС ГОК») о взыскании штрафных санкций в размере 4 767 000 рублей.

В ходе рассмотрения дела истцом уточнены исковые требования, согласно которым просил взыскать с ответчика сумму возмещения штрафных санкций в размере 3 831 000 рубль.

Определением суда от 13.02.2025, к участию в деле на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Дробильно-сортировочный завод», ООО «Транспортно-логистическая компания «Старый ключ».

ООО «КС ГОК» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ООО «Единый центр снабжения ДВ» о признании соглашения о неустойке, предусмотренного пунктами 4.5, 12.1 договора поставки от 14.12.2023 № 469/2023, со ссылкой на Правила поставки продукции на условиям железнодорожной доставки, размещенными на сайте ООО «Единый центр снабжения ДВ» www.dvcentr.ru незаключенным.

В судебное заседание третьи лица не явились, извещены. Суд на основании статьи 156 АПК РФ проводит судебное заседание в их отсутствие.

От третьего лица поступил отзыв, в котором поддерживает первоначальные исковые требования, по встречному иску возражает.

Истец поддерживает уточненные исковые требования.

Ответчик по иску возражает по доводам отзыва, представил дополнительные документы.

От АО «РЖД» поступили истребуемые сведения.

Документы сторон и АО «РЖД» приобщены судом к материалам дела.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил следующее.

Между ООО «Единый центр снабжения ДВ» (поставщик) и ООО «КС ГОК» (покупатель) заключен договор № 469/2023 от 14.12.2023, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию, производимую АО «Спасскцемент», филиалом «Теплоозерскцемент» АО «Спасскцемент» и другими филиалами АО «Спасскцемент», АО «Владивостокский бугощебеночный завод», АО «Дробильно-сортировочный завод», АО «Бетоныч», ООО «Тайгер Микс», ООО «Трилитон», а также другие строительные материалы различных производителей.

Поставка продукции осуществляется на условиях доставки транспортомпоставщика (железнодорожным или автомобильным транспортом), или самовывозом со склада производителя (поставщика), если иной порядок поставки не установлендополнительным соглашением сторон (пункт 4.1 договора).

Пунктом 4.5 договора с учетом протокола согласований разногласий от 14.12.2023 предусмотрено, что покупатель, подписывая договор поставки, подтверждает, что ознакомился, принимает и обязуется руководствоваться Правилами поставки продукции на условиях железнодорожной доставки и Правилами поставки продукции на условиях доставки автотранспортом поставщика. Правила поставки размещены для ознакомления в открытом доступе в интернет-магазине поставщика на сайте www.dvcentr.ru и применяются к отношениям сторон при оформлении и исполнении заявок на поставку продукции на условиях доставки соответствующим видом транспорта. При этом существенные условия поставки должны быть отражены в Спецификации и изменению не подлежат.

Пунктом 5 спецификации № 1 от 14.12.2023 поставка продукции осуществляется в полувагонах.

В соответствии с пунктом 1 Правил поставки продукции на условиях железнодорожной доставки (далее Правила) поставка продукции осуществляется железнодорожным транспортом, в вагонах, предоставленных поставщику собственниками подвижного состава, если иной порядок поставки не установлен в счете-заказе и/или спецификации или дополнительным соглашением сторон. Поставкой считается отгрузка (передача) продукции перевозчику (дата штемпеля станции отправления в железнодорожной накладной). Доставка производится Поставщиком при условии наличия подвижного состава.

Разделом 2 Правил определены права и обязанности покупателя при железнодорожной поставке продукции, согласно которым покупатель обязан обеспечить разгрузку продукции в пункте назначения в установленные нормативные сроки и обеспечить выполнение иных обязательств, предусмотренных для грузополучателя правилами перевозки грузов. Нормативное время нахождения вагонов на станции покупателя (грузополучателя) устанавливается в размере 48 часов, и определяется, начиная с момента фактического прибытия вагона на станцию выгрузки ОАО «РЖД» до момента оформления вагона со станции покупателя (грузополучателя). Простой вагонов свыше установленного срока исчисляется сторонами в сутках, при этом неполные сутки считаются за полные.

Пунктами 2.2, 2.12 Правил предусмотрено право поставщика потребовать от покупателя уплаты штрафа за сверхнормативное пользование вагонами сверх сроков, установленных в данном пункте договора, из расчета в сутки за один вагон, если иной штраф не предъявлен собственником вагонов, а также если сверхнормативный простой вагонов превысил 120 часов (5 суток) за каждые сутки простоя.

Штрафные санкции, расходы за пользование, иные расходы, применяемые к Поставщику (Грузоотправителю) Перевозчиком (ОАО «РЖД»), собственником/арендатором вагонов подлежат возмещению Покупателем в полном объеме при наличии подтверждающих документов (пункт 2.2 Правил).

Согласно сведениям, указанным в иске ООО «Единый центр снабжения ДВ» отгрузил продукцию в полувагоны по железнодорожным накладным № ЭЦ670320, ЭЦ566069, ЭЦ565598, ЭЦ565034, ЭЦ049583, ЭХ994587, ЭЦ357795, ЭХ994587, ЭХ634231, ЭХ753919 ЭХ751158, ЭЦ236845, ЭХ753125, ЭХ753919, ЭХ634231, ЭХ406874, ЭХ750675, ЭХ407014, ЭХ460036, ЭХ406656, ЭХ133845, ЭХ460036, ЭХ406656, ЭХ132959, ЭХ133845, ЭФ624713, ЭФ342553.

Из указанных накладных следует, что возник простой следующих вагонов: 65073843, 64193667, 65077901, 65061251, 65040446, 64854367, 64204274, 64193642, 65081184, 64896244, 65040958,65039349, 64896277, 56868177,64854482, 65078933, 65071417, 65040750, 65040388, 65039620, 64854706, 65060717, 64854722, 64193808, 62422407, 62476833, 62241070, 62766258, 65078776, 62361662, 65040172, 61641551, 61696282, 60727674, 53452637, 62869177, 61240743, 61771986, 62926076, 61907069, 62666466, 62072707,62166467, 63140222, 61240362, 62073101,62852264, 64551021, 62149083, 64081581, 61691010, 63452718, 63412878, 63861678, 64015449, 64270036,63114003,64270036,64015449, 63114003, 63861678, 63412878, 63452718, 61691010, 62073101, 62149083, 64081581,64551021, 62852264.

Руководствуясь условиями договора и Правилами поставки продукции на условиях железнодорожной доставки, поставщик направил покупателю претензию исх. № 98/жд от 23.05.2024 на сумму 4 767 000 рублей об оплате штрафных санкций за сверхнормативный простой вагонов на станции грузополучателя.

В досудебном порядке спор не урегулирован, что послужило основанием для обращения первоначального истца с суд с настоящим иском.

В свою очередь, ООО «КС ГОК» ссылаясь на отсутствие согласования между сторонами и несоответствие предъявляемым требованиям, обратилось в суд со встречным исковым заявлением о признании соглашения о неустойке, предусмотренного пунктами 4.5, 12.1 договора поставки от 14.12.2023 № 469/2023, со ссылкой на Правила поставки продукции на условиям железнодорожной доставки, размещенными на сайте ООО «Единый центр снабжения ДВ» www.dvcentr.ru незаключенным.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив представленные сторонами доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд признал, что первоначальные исковые требования ООО «Единый центр снабжения ДВ» подлежат удовлетворению, а встречные требования ООО «КС ГОК» являются необоснованными в силу следующего.

Из статей 307, 309 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик/продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 510 ГК РФ доставка осуществляется поставщиком на условиях, определенных в договоре. В случаях, когда в договоре не предусмотрено, каким видом транспорта или на каких условиях производится доставка, право выбора транспорта или определения условий доставки товаров принадлежит поставщику, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.

Пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» разъяснено, что разрешая споры, связанные с доставкой товаров, следует иметь в виду, что если договором не предусмотрено, каким видом транспорта и на каких условиях доставляется товар и в связи с этим выбор вида транспорта и условий доставки осуществляется поставщиком (пункт 1 статьи 510 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

По смыслу пункта 4 статьи 421 ГК РФ при отсутствии императивных норм стороны должны руководствоваться условиями договора.

В рассматриваемом деле в договоре №469/2023 от 14.12.2023 согласованы все существенные условия договора поставки, в том числе условия поставки продукции на условиях железнодорожной доставки.

Договор и приложение к нему ООО «КС ГОК» (покупатель) подписал, договор сторонами исполнен и судом признается заключенным (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Условиями договора №469/2023 от 14.12.2023 и Правилами поставки продукции на условиях железнодорожной доставки предусмотрен порядок и сроки разгрузки продукции в пункте назначения.

В соответствии с частью 1 статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

По смыслу данной нормы неустойка выступает мерой ответственности (санкцией) за нарушение гражданско-правового обязательства. При этом размер неустойки может быть установлен в твердой сумме (штраф) или в виде периодически начисляемого платежа (пени), на что указано в абзаце первом пункта 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ №1 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023).

Таким образом, пунктами 2.2, 2.12 Правил поставки продукции на условиях железнодорожной доставки стороны согласовали, что в случае допущения покупателем (грузополучателем) простоя вагонов сверх сроков, установленных в данном пункте договора, поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты штрафа за сверхнормативное пользование вагонами.

В рассматриваемом случае истец-поставщик требует от покупателя, допустившего простой вагонов сверх сроков, установленных в данном пункте договора, уплаты штрафа за сверхнормативное пользование вагонами. Простой вагонов сверх сроков, установленных в п. 2.2, 2.12 подтвержден документально железнодорожными накладными на прибытие и отправку порожних вагонов.

Проверив представленный истцом расчет суммы штрафа, арбитражный суд признает его обоснованным, арифметически верным в сумме 3 831 000 рубль. Указанный расчет штрафа ответчиком не оспорен, мотивированный контррасчет не представлен.

Довод ответчика о том, что штрафные санкции применяются только в случае предъявления таких требований грузоперевозчиком поставщику (грузоотправителю) при наличии документов об уплате им штрафа, из условий договора поставки не следует.

Оснований считать, что в договор включено явно несправедливое договорное условие, ухудшающее положение покупателя и позволившее поставщику извлечь необоснованное преимущество в установлении ответственности за нарушение обязательств по договору, в то время как пределы ответственности сторон должны отвечать началам справедливости и добросовестного пользования правами (ст. 10 ГК РФ), суд не установил.

Ссылки первоначального ответчика на применение недействующих тарифов в спорный период судом отклоняются, поскольку истцом уточнены исковые требования в соответствии с условиями, действовавшими на момент заключения договора.

На основании изложенного, суд признает подлежащими удовлетворению первоначальные исковые требования.

Рассмотрев встречные исковые требования ООО «КС ГОК» к ООО «Единый центр снабжения ДВ» о признании соглашения о неустойке, предусмотренного пунктами 4.5, 12.1 договора поставки от 14.12.2023 № 469/2023, со ссылкой на Правила поставки продукции на условиям железнодорожной доставки, размещенными на сайте ООО «Единый центр снабжения ДВ» www.dvcentr.ru незаключенным, суд отказывает в их удовлетворении на основании следующего.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ). Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен.

Из материалов дела следует, что заключенный между ООО «Центр снабжения ДВ» и ООО "КС ГОК" договор поставки №469/2023 от 14.12.2023 подписан сторонами с протоколом разногласий и протоколом согласования разногласий от 14.12.2023, которыми стороны утвердили условия и приняли договор в измененной редакции.

Подписанием протокола согласования разногласий ООО «КС ГОК» выразило волеизъявление на принятие пункта 4.5 договора, предусматривающего обязанность руководствоваться Правилами поставки продукции на условиях железнодорожной доставки, которые в свою очередь содержат условие о необходимости уплаты штрафа за сверхнормативный простой вагонов. Правом на предъявление требований об утверждении положений договора в иной редакции истец по встречному иску не воспользовался и приступил к его исполнению.

Согласно пункту 8 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года №49 г. Москва «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора могут быть определены путем отсылки к примерным условиям договоров (статья 427 ГК РФ) или к условиям, согласованным предварительно в процессе переговоров сторон о заключении договора, а также содержаться в ранее заключенном предварительном (статья 429 ГК РФ) или рамочном договоре (статья 429.1 ГК РФ) либо вытекать из уже сложившейся практики сторон.

Довод ответчика о том, что он не был фактически ознакомлен с текстом Правил, опровергается фактом оплаты выставленного на сайте счета-заказа № ЦДЖ-23-00006 от 28.12.2023 и подписанием договора, который в пункте 4.5 с учетом протокола согласования разногласий содержит указание на ознакомление.

Ссылки ООО «КС ГОК» на нелегитимность Правил, судом признаются необоснованными, поскольку пунктом 3 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Поскольку заключенный договор поставки №469/2023 сторонами исполнен, истец по встречному иску не вправе ссылаться на его недействительность.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с отказом в удовлетворении встречных требований, судебные расходы по государственной пошлине на основании статьи 110 АПК РФ должны быть возложены на истца по встречному иску.

Учитывая, что ООО «Единый центр снабжения ДВ» уменьшен размер заявленных требований, сумма излишне уплаченной государственной пошлины подлежит возврату в размере 4 680 рублей

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кимкано-сутарский горно-обогатительный комбинат» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Единый центр снабжения ДВ» (ИНН <***>) 3 831 000 (три миллиона восемьсот тридцать одна тысяча) рублей штрафа и 42 155 (сорок две тысячи сто пятьдесят пять) рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречный исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Единый центр снабжения ДВ» из федерального бюджета 4 680 (четыре тысячи шестьсот восемьдесят) рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению №1315 от 18.06.2024.

Исполнительный лист и справку на возврат государственной пошлины выдать по заявлению взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Н.А. Мамаева