РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва
Дело № А40-211759/24-45-1440
11 августа 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 31 июля 2025 года
Полный текст решения изготовлен 11 августа 2025 года
Арбитражный суд города Москвы в составе:
председательствующий: судья Литвиненко Ю.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чуриковой А.О. и секретарем судебного заседания Д.Н. Комковым, проводит открытое судебное заседание по делу по иску
ИП ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 23.06.2009)
к ответчикам:
1) ФИО2 (ИНН:<***>)
2) ФИО3 (ИНН:<***>)
3) ЗАО "РЕДУТ" (107140, Г.МОСКВА, УЛ. ВЕРХНЯЯ ФИО4, Д 34, ЭТ ЦОКОЛЬ П V К 2 ОФ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.12.2011, ИНН: <***>) в лице ликвидатора ФИО5
4) ФИО6 (ИНН:<***>)
5) ФИО7 (ИНН:<***>)
6) ФИО8 (ИНН <***>)
о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "МЕДВЕДЬФИНАНС" (ИНН: <***>), о солидарном взыскании денежных средств в размере 126 026 612 руб. 71 коп.
При участии: согласно протоколу судебного заседания от 18 июля 2025 года и 31 июля 2025 года,
УСТАНОВИЛ:
ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском с учетом принятого судом заявления в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к ФИО2, ФИО3, ЗАО "РЕДУТ" в лице ликвидатора ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "МЕДВЕДЬФИНАНС" (ИНН: <***>) и о солидарном взыскании денежных средств в размере 126 026 612 руб. 71 коп.
В судебное заседание 18 июля 2025 года явились истец, представители ответчиков ФИО3, ФИО2, ФИО8, не явились ответчики ФИО6, ФИО7, ЗАО «Редут».
18 июля 2025 года в судебном заседании объявлялся перерыв до 31 июля 2025 года.
После перерыва в судебное заседание явились представители ответчиков ФИО2, ФИО8, не явились истец, ответчики ФИО3, ФИО6, ФИО7, ЗАО «Редут».
Суд признает неявившихся истца и ответчиков надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся истца и ответчиков в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.
Делая вывод о надлежащем извещении сторон о времени и месте проведения судебного заседания, суд также учитывает, что согласно ст. 4 Федерального закона от 17.07.1999 № 176-ФЗ «О почтовой связи» порядок оказания услуг почтовой связи регулируется правилами оказания услуг почтовой связи, утверждаемыми уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Особенности порядка оказания услуг почтовой связи в части доставки (вручения) судебных извещений устанавливаются правилами оказания услуг почтовой связи в соответствии с нормами процессуального законодательства Российской Федерации.
В соответствии с п. 34 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минцифры России от 17.04.2023 N 382 "Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи" установлены: особенности доставки (вручения), хранения почтовых отправлений разряда «судебное», а именно: почтовые отправления федеральных судов и мировых судей субъектов Российской Федерации, содержащих вложения в виде судебных извещений (судебных повесток), копий судебных актов (в том числе определений, решений, постановлений судов), судебных дел (материалов), исполнительных документов) (далее - почтовые отправления разряда "судебное"), при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 календарных дней.
При исчислении срока хранения почтовых отправлений разряда "судебное" и разряда "административное" день поступления и возврата почтового отправления, а также нерабочие праздничные дни, установленные трудовым законодательством Российской Федерации, не учитываются.
Ранее действующая редакция Правил, а именно абз. 2 п. 34, устанавливала обязанность вручения почтовым органом, при неявке адресата за почтовым отправлением и почтовым переводом в течение 5 рабочих дней после доставки первичного извещения, вторичного извещения. Приказом Минкомсвязи России от 13.02.2018 № 61 был внесен ряд изменений в Правила, в том числе касающихся порядка вручения и доставки почтовой корреспонденции разряда «Судебное». В частности, в новой редакции Правил, действующих с 09.04.2018, также и в редакции правил действующих с 01.09.2023, исключен абз. 2 п. 34, устанавливающий обязанность вторичного вручения извещения о поступлении почтового перевода или почтового отправления. Суд отмечает, что определение о принятии искового заявления к производству было своевременно размещено в общем доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», тогда как положения ст. 123 АПК РФ не содержат исчерпывающего перечня документов, которые могли бы свидетельствовать о надлежащем уведомлении лица о времени и месте проведения судебного заседания, а напротив, позволяют при решении вопроса об осведомленности лица о начавшемся судебном процессе руководствоваться любыми доказательствами (ч. 1 ст. 123 АПК РФ).
В материалы дела от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела 31 июля 2025 года в его отсутствие, которое судом удовлетворено.
В судебном заседании 18-31 июля 2025 года истец поддержал заявленные требования в полном объеме, представители ответчиков ФИО3, ФИО2, ФИО8 – возражали против их удовлетворения по доводам отзывов, в которых с учетом отзыва ЗАО "РЕДУТ" заявили о пропуске истцом срока исковой давности.
Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.
12.11.2020 определением Арбитражного суда города Москвы от по делу № А40-102191/17-158-843 была произведена замена взыскателя Акционерного общества «Негосударственный пенсионный Фонд «Мосэнерго ОПС» (ИНН <***>) на его правопреемника ИП ФИО1 (ИНН: <***>) по решению Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2017 по делу № А40-102191/2017 о взыскании с ООО «Медведь - Финанс» (ИНН <***>) в пользу АО НПФ «Мосэнерго ОПС» облигационного долга в размере 70 195 000 рублей, купонного дохода в размере 7 875 879 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в 4 914 634 рубля 04 копейки, а всего 82 985 513 рублей 04 копейки.
Истцом в Межрайонный отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам ГУФССП России по г. Москве направлялся на исполнение соответствующий исполнительный лист, однако решение суда исполнено не было.
08.07.2021 в соответствии с данными из ЕГРЮЛ ООО «МЕДВЕДЬ-ФИНАНС» прекратило свою деятельность как юридическое лицо в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального Закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ.
Обосновывая требования, истец указывает, что ФИО2 и ФИО8 как генеральные директора ООО «МЕДВЕДЬ-ФИНАНС» и участники ООО «МЕДВЕДЬ-ФИНАНС» - ФИО3, ЗАО "Редут", ФИО6 и ФИО7 действовали неразумно и недобросовестно, зная о наличии задолженности не предприняли никаких действий к прекращению либо отмене процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ, не подал заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом).
Истец считает, что ответчики в силу п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», должны солидарно нести субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «МЕДВЕДЬ-ФИНАНС».
Таким образом, истец указывает, что размер ответственности бывших руководителей и участников ООО «МЕДВЕДЬ-ФИНАНС», привлекаемых к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного ООО «МЕДВЕДЬ-ФИНАНС», равен размеру неисполненного обязательства по решению Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2017 по делу № А40-102191/2017, которое подлежит суммированию с начисленными истцом на сумму данного обязательства процентами за пользование чужими денежными средствами в общем размере 43 041 099,67 руб., а также процентами за пользование чужими денежными средствами, подлежащими начислению на сумму 82 985 513,04 руб. по день фактического исполнения обязательства.
Данные факты послужили основанием для обращения в суд.
Изучив доводы заявления, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, суд пришел к следующим выводам.
Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, пришел к следующим выводам.
Судом при рассмотрении дела установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2017 по делу № А40-102191/2017 с ООО «МЕДВЕДЬ-ФИНАНС» в пользу АО «Негосударственный пенсионный фонд «Мосэнерго ОПС» взысканы облигационный долг в размере 70 195 000 рублей, купонный доход в размере 7 875 879 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в 4 919 634 рубля 04 копейки.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2020 произведена замена взыскателя по делу А40-102191/17-158-843 АО «Негосударственный пенсионный фонд «Мосэнерго ОПС» на ИП ФИО1.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «МЕДВЕДЬ-ФИНАНС» (ИНН <***>) создано - 03.03.2005, исключено из ЕГРЮЛ - 08.07.2021 в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
При этом, лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени данного юридического лица являлись, в том числе:
- ФИО8 (ИНН <***>) – в период с 20.12.2013 по 15.02.2016;
- ФИО2 (ИНН <***>) – в период с 26.02.2016 по 08.07.2021.
Участниками ООО «МЕДВЕДЬ-ФИНАНС» по состоянию на дату исключения Общества из ЕГРЮЛ являлись:
- ФИО3 (ИНН: <***>) с долей участия в уставном капитале – 1% в период с 28.04.2014 по 08.07.2021 (ГРНЗ 9147746017597);
- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "НЕРЕХТА-ЛИЗИНГ" (ИНН: <***>) с долей участия в уставном капитале – 19% в период с 09.12.2011 по 08.07.2021 (ГРНЗ 8117747862367);
- ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕДУТ" (ИНН: <***>) с долей участия в уставном капитале – 47% в период с 05.10.2015 по 08.07.2021 (ГРНЗ 8157747446684);
- ТРЕНИЦИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (TRENICIA INVESTMENTS LIMITED) (Регистрационный номер <***>) с долей участия в уставном капитале – 33% в период с 10.05.2012 по 08.07.2021 (ГРНЗ 8127746182600).
Рассмотрев вопрос о пропуске исковой давности по заявлению ответчиков ФИО2, ФИО3, ЗАО "РЕДУТ", ФИО8, суд исходит из следующего.
Согласно ст. 195, п. 1 ст. 197 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Верховным Судом Российской Федерации в определении от 06.08.2018 N 308-ЭС17- 6757 (2,3) изложена правовая позиция, согласно которой субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью ответственности гражданско-правовой, в связи с чем, материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения вменяемых соответствующим лицам действий (возникновения обстоятельств, являющихся основанием для привлечения данных лиц к ответственности).
Статьей 196 ГК РФ установлен трехлетний срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).
Особенностями привлечения к субсидиарной ответственности при административной ликвидации обществ с ограниченной ответственностью является, прежде всего, факт такой ликвидации общества в порядке статьи 64.2 ГК РФ и статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, ранее наступления которого не может начать течь исковая давность, поскольку именно с ним пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ связывает право кредитора на привлечение контролирующего должника лицо к субсидиарной ответственности, отождествляя исключение общества из ЕГРЮЛ с отказом основного должника от исполнения обязательства (абзац второй пункта 1 статьи 399 ГК РФ), устраняющим почву для разумных ожиданий кредитора на получение от него предоставления.
Учитывая, что в рассматриваемом случае ООО «МЕДВЕДЬ-ФИНАНС» исключено из ЕГРЮЛ 08.07.2021, трехлетний срок исковой давности для обращения с заявлением о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по основаниям, указанным истцом, истекает 08.07.2024.
С рассматриваемым исковым заявлением ИП ФИО1 обратился 03.09.2024, следовательно, срок исковой давности по требованиям, предъявленным к ответчикам ФИО2, ФИО3, ЗАО "РЕДУТ", ФИО8 истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении искового заявления в данной части.
При этом ИП ФИО1, ссылаясь на положения п. 59 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", указывает, что об исключении ООО «МЕДВЕДЬ-ФИНАНС» из ЕГРЮЛ ему стало известно только 09.09.2021 с момента окончания исполнительного производства при фактическом неисполнении судебного акта.
Вместе с тем, суд не усматривает оснований для исчисления срока исковой давности с 09.09.2021.
Так, с учетом положений абзаца 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", определяя момент начала течения срока исковой давности по требованию, момент возникновения осведомленности у управомоченного лица о котором поставлен в зависимость от ряда субъективных факторов, с трудом поддающихся оценке с точки зрения объективной достоверности, суду следует руководствоваться поведением, ожидаемым от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Действительно, п. 59 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" предусматривает, что срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, исчисляется с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или обычный независимый кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности - о совокупности следующих обстоятельств: о лице, имеющем статус контролирующего, его неправомерных действиях (бездействии), причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность, и о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами.
Однако суд отмечает, что истец обращается в суд с настоящим исковым заявлением о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности, предусмотренной п. 3.1 в ст. 3 Закона N 14-ФЗ, которая не тождественна субсидиарной ответственности, закрепленной в положениях Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем применение положений п. 59 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" о начале исчисления срока исковой давности по требованию о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности при банкротстве в настоящем споре не применимы.
При этом суд принимает во внимание доводы истца о том, что ранее 08.07.2024 ИП ФИО1 обращался в Арбитражный суд города Москвы с аналогичным исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, закрытому акционерному обществу "Редут" в лице ликвидатора ФИО5, ФИО6, ФИО7 о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Медведь-Финанс" и взыскании солидарно 126 026 612 руб. 71 коп.
В силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.
Исходя из разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 17 постановления Пленума N 43, положение пункта 1 статьи 204 ГК РФ не применяется, если судом отказано в принятии заявления или заявление возвращено, в том числе в связи с несоблюдением правил о форме и содержании заявления, об уплате государственной пошлины, а также других предусмотренных АПК РФ требований.
Вместе с тем, определением Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2024 по делу № А40-154983/2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.12.2024, исковое заявление было возвращено, в связи с чем обращение 08.07.2024 ИП ФИО1 в Арбитражный суд города Москвы с аналогичным исковым заявлением по делу № А40-154983/2024 не приостанавливало течение срока исковой давности.
Повторно исковое заявление, подлежащее рассмотрению в настоящем деле, ИП ФИО1 подано в Арбитражный суд города Москвы 03.09.2024, то есть с пропуском срока исковой давности.
Более того, исковые требования к одному из ответчиков – ФИО8 истцом заявлены лишь 08.04.2025 при рассмотрении в судебном заседании вопроса об уточнении исковых требований и привлечении к участию в деле соответчика.
Суд отмечает, что истцом не указано каких-либо объективных причин, препятствующих его осведомленности об исключении ООО «МЕДВЕДЬ-ФИНАНС» из ЕГРЮЛ ранее, чем с момента окончания исполнительного производства (09.09.2021).
Более того, то обстоятельство, что ИП ФИО1, получивший спорное право требования на сумму 82 985 513 руб. 04 коп. на основании договора цессии № 2020-3070/50, заключенного по результатам торгов, до даты окончания исполнительного производства в отношении ООО «МЕДВЕДЬ-ФИНАНС» не интересовался ходом исполнительных производств и судьбой своего должника, не может быть признано уважительной причиной для восстановления срока исковой давности.
Согласно абзацу 2 пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).
При рассмотрении спора в части требований, предъявляемых к ответчикам ФИО6 и ФИО7, суд исходит из следующего.
Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закон N 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Согласно пункту 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 и пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ), а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).
В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4 статьи 53.1 ГК РФ).
При этом руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление, например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
В этом случае, по общему правилу, номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, а также ответственность, указанную в статье 61.20 Закона о банкротстве, солидарно (абзац первый статьи 1080 ГК РФ, пункт 8 статьи 61.11, абзац второй пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве) (пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62) разъяснено, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановления N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его учредителями и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - постановление N 53).
Следовательно, если неспособность удовлетворить требования кредитора подконтрольного юридического лица спровоцирована реализацией воли контролирующих это юридическое лицо лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности, то участники корпорации и иные контролирующие лица в исключительных случаях могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Закона о банкротстве), в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве.
Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Так, в частности, отсутствие у юридического лица документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, закон связывает с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими неправомерными действиями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. В силу этого и в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующие должника лица за такое поведение несут ответственность перед кредиторами должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 N 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 N 305-ЭС18-14622(4,5,6)).
Презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего. Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 N 305-ЭС23-29091).
Закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 ГК РФ, статьи 11, 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 ГК РФ, статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Во всяком случае, правопорядок не поощряет брошенный бизнес, а участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен действовать добросовестно.
Принципы, предусмотренные в пункте 1 статьи 48, пунктах 1 и 2 статьи 56, пункте 1 статьи 87 ГК РФ, установлены законодателем не в целях поощрения обмана кредиторов и намеренного уклонения от исполнения обязательств.
В пункте 28 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, приведена позиция, согласно которой участники корпорации могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их "продолжением" (alter ego), в частности, когда самими участниками допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица (например, использование одним или несколькими участниками банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором юридического лица стало невозможным.
В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.
Что касается распределения бремени доказывания для установления наличия материально-правовых оснований привлечения к субсидиарной ответственности, Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 07.02.2023 N 6-П (далее - постановление Конституционного Суда N 6-П) отметил, что содержащиеся в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ положения предполагают привлечение лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом; его применение судами обусловлено предположением о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами.
Кредиторы, в том числе ведущие предпринимательскую деятельность, прибегая к судебной защите своих имущественных прав, вправе рассчитывать на добросовестное поведение контролирующих должника лиц, не только в материально-правовых, но и в процессуальных отношениях: на их содействие правосудию, на раскрытие информации о хозяйственной деятельности контролируемой организации, на предоставление документов и иных доказательств, необходимых для оценки судом наличия либо отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.
Конституционный Суд в постановлении N 20-П также указал, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. Соответственно, предъявление к истцу - кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.
По смыслу статьи 3 Закона N 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Таким образом, при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, по общему правилу, не обладает информацией о хозяйственной деятельности должника, в отличие от контролирующих должника лиц, которые могут ограничить доступ к документам по своему усмотрению.
При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика, суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса, обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.
Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.
При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.
Иное, то есть, получение в деле по заявлению кредитора преимущества в виде освобождения от ответственности в результате недобросовестного процессуального поведения контролирующего должника лица, которое в силу своего положения способно оказывать существенное влияние на деятельность общества и обязано при возникновении признаков банкротства действовать с учетом интересов кредиторов, вступало бы в противоречие с принципом справедливости (постановление Конституционного Суда N 6-П).
В данном случае требования истца основаны на вступивших в законную силу решении Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2017 и определении Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2020 по делу № А40-102191/17-158-843.
Так, согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2017 срок погашения спорных облигаций наступал 22.08.2016, при этом датами выплат купонных доходов по 18, 19 и 20 купонным периодам являлись 22.02.2016, 23.05.2016, 22.08.2016, а сообщения о не выплате процентов за купонный период были опубликованы 24.02.2016, 03.03.2016, 23.05.2016, 23.08.2016. При этом задолженность в полном объеме образовалась 22.08.2016, в срок неисполнения обязанности по погашению облигаций.
Таким образом, отмеченные обстоятельства имели место в период, когда участниками ООО «МЕДВЕДЬ-ФИНАНС» являлись ФИО3 (период с 28.04.2014 по 08.07.2021), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "НЕРЕХТА-ЛИЗИНГ" (период с 09.12.2011 по 08.07.2021), ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕДУТ" (период с 05.10.2015 по 08.07.2021) и ТРЕНИЦИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (TRENICIA INVESTMENTS LIMITED) (период с 10.05.2012 по 08.07.2021), а генеральным директором - ФИО2 (период с 26.02.2016 по 08.07.2021).
Вместе с тем, оценивая имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о недоказанности наличия статуса контролирующего лица у ответчиков ФИО6 и ФИО7, поскольку каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии у данных ответчиков возможности самостоятельно принимать решения, оказывающие влияние на деятельность ООО «МЕДВЕДЬ-ФИНАНС».
Суд также учитывает, что само по себе наращивание обязанности по выплате купонного дохода происходило в период того, как генеральный директором был ФИО8, в период, когда в результате Общество не смогло исполнить свои обязательства, тогда как ФИО2 был генеральным директором в период, когда Общество уже не исполнило свои обязательства, а ФИО2 в подтверждение своей добросовестности и каких-либо принятых мерах для возможного (частичного) исполнения обязательств доказательств суду не предоставлено.
Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.
Доводы ответчика относительно пропуска срока исковой давности с учетом того, что правоотношения возникли в 2016 году, либо с даты приобретения права требования судом отклоняются, поскольку доводы ответчиков о не применении в данном случае положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ сделаны без учета следующих обстоятельств. Поскольку предполагаемые истцом недобросовестные действия ответчиков по лишению кредитора возможности получить сумму задолженности путем уклонения от соответствующей обязанности носили длящийся характер; в указанный период уже действовала названная выше норма, введенная в действие Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ (аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 09.01.2024 № 309-ЭС23-25837 по делу №А71-13434/2021).
Таким образом, срок исковой давности по привлечению к субсидиарной ответственности начинает с даты. когда Общество было исключен из ЕГРЮЛ.
Относительно доводов ФИО1 суд также отмечает и следующее.
В Определении Конституционного Суда РФ от 27.02.2024 N 436-О выражена позиция по применению срока исковой давности именно с даты исключения Общества из ЕГРЮЛ, а и не иного срока.
"Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 мая 2021 года N 20-П указал, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; при реализации этой ответственности, являющейся по своей природе деликтной, не отменяется действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя."
Равным образом пункт 1 статьи 196 ГК Российской Федерации не нарушает конституционных прав ФИО9. Обозначенная субсидиарная ответственность подчинена тому же правовому режиму, что и ответственность за причинение вреда имуществу участников гражданского оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации), что отличает ее от возмещения вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, и обусловливает применение к соответствующему обязательству общего срока исковой давности. Установление же в законе такого срока (т.е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено), а также последствий его пропуска направлено на поддержание стабильности гражданского оборота, при этом правила определения момента начала течения срока исковой давности (статья 200 ГК Российской Федерации) и возможность восстановления пропущенного срока исковой давности при наличии уважительных причин (статья 205 того же Кодекса) обеспечивают защиту прав участников правоотношений.
Что касается статьи 419 ГК Российской Федерации, то закрепленное в ней общее правило о прекращении обязательств ликвидацией юридического лица, которое применяется и в случае исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 года N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств"), создает определенность имущественного положения сторон в обязательственных правоотношениях и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя в обозначенном в жалобе аспекте.
Таким образом, с даты указания в отношении Общества о принятии регистрирующим органом о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в
ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о
недостоверности), 317 ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ 2217702235573 от 24.03.2021 г. у ФИО1, приобретшего право требования, где 12.11.2020 определением Арбитражного суда города Москвы от по делу № А40-102191/17-158-843 была произведена замена взыскателя Акционерного общества «Негосударственный пенсионный Фонд «Мосэнерго ОПС» (ИНН <***>) на его правопреемника ИП ФИО1 было достаточно времени для отслеживания указанных сведений до даты исключения Обществ из ЕГРЮЛ и соблюдения сроков исковой давности при подаче как первого искового заявления, так и второго, рассмотренного в настоящем процессе.
Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.
Поскольку при вынесении резолютивной части решения по настоящему делу 31 июля 2025 год судом были допущены описки в части указания наименования суда и лица, ведущего протокол судебного заседания, суд полагает необходимы исправить данные описки в порядке ч. 3 ст. 179 АПК РФ, указав наименование суда, а также должность, фамилию и инициалы лица, ведущего протокол судебного заседания, которые соответствуют содержанию настоящего судебного акта.
С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с ИП ФИО1 (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб.
Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Судья:
Ю.В. Литвиненко