АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ Дело № А43-8074/2025

г. Нижний Новгород 21 мая 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2025 года Решение изготовлено в полном объеме 21 мая 2025 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Трошиной Наталии Владимировны (шифр судьи 47-169), при ведении протокола секретарем судебного заседания Куликовым А.Е., рассмотрев в судебном заседании по иску общества с ограниченной ответственностью "Профильмет" г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к ответчикам ФИО1 г.Нижний Новгород (ИНН <***>), ФИО2 г.Нижний Новгород (526098622524), обществу с ограниченной ответственностью «Автопром Менеджмент» г.Нижний Новгород (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Премьер Сервис» г.Нижний Новгород (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Волговятмашэлектроснабсбыт" г.Нижний Новгород (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о солидарном взыскании.

при участии:

истца: ФИО3, представитель по доверенности; ответчиков: не явились, извещены,

третье лицо: ФИО3, представитель по доверенности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Профильмет» обратилось в арбитражный суд с иском к ответчикам ФИО1, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Автопром Менеджмент», обществу с ограниченной ответственностью «Премьер Сервис» о солидарном взыскании 21 065 893руб. 28коп. долга, 2 358 088руб. 56коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.06.2024 по 03.02.2025, далее по день фактического исполнения обязательств.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвует акционерного общества "Волговятмашэлектроснабсбыт".

Ответчики, надлежащим образом извещенные, в судебное заседание не явились.

ФИО1 в отзыве на иск просит отложить рассмотрение дела для формирования позиции по делу и предоставление контррасчета.

Данное ходатайство судом рассмотрено и отклонено, с учетом мнения истца и процессуальных сроков рассмотрения дела.

В порядке пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков, по доказательствам, представленным в материалы дела

Изучив представленные в дело доказательства, заслушав представителя истца, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из документов, представленных в материалы дела, 22.04.2022 между ФИО1, ООО «Автопром менеджмент», ООО «Премьер Сервис» (продавцы) и ООО «Профильмет» (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг.

Согласно договору ООО «Профильмет» приобрело у продавцов без документарные именные обыкновенные акции, составляющие капитал акционерного общества «Волговятмашэлектроснабсбыт» (эмитент).

На основании пунктов 3.6.8, 3.6.9 договора продавцы обязались солидарно возместить покупателю фактически понесенные, документально подтвержденные и обоснованные расходы и убытки, в течение 10 рабочих дней с момента получения требования об этом от покупателя с приложением необходимых документов, подтверждающих размер и обоснованность этих расходов. Возмещению продавцами подлежат и все расходы, которые могут возникнуть в связи с предъявлением требований к эмитенту за трехлетний период до перехода прав собственности на пакет акций на имя покупателя, включая, но не ограничиваясь требованием о взыскании неосновательного обогащения за пользование земельным участком, занятым под объектами недвижимости эмитента.

Поручителем за надлежащее исполнение обязанностей продавцами вышеуказанных условий является ФИО2, на основании пункт 3.6.9 договора купли-продажи ценных бумаг и договора поручительства к предварительному договору купли-продажи акций от 23.12.2021 и договору купли-продажи акций от 22.04.2022.

В силу пункта 3.6.9 договора купли-продажи ценных бумаг ответственность продавцов и поручителя наступает, если исковые требования будут со стороны третьих лиц предъявлены эмитенту и направлены продавцам и поручителю до 2025 года.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу № А43-32943/2022 с АО «Волговятмашэлектроснабсбыт» в пользу ТУ ФАУГИ по Нижегородской области взыскана сумма арендной платы за пользование земельным участком с кадастровым номером 52:18:0010517:1:

19 416 019,76 руб. задолженности с 01.07.2019 (с третьего квартала 2019 года) по 29.08.2022 (третий квартал 2022 года частично) по договору аренды земли от 24.02.1995 № 286;

8 123 035,48 руб. пеней, начисленных с 26.09.2019 по 01.10.2022;

пени в размере 0,1% за каждый день просрочки, начисленные на 19 416 019,76 руб. долга, начиная с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства, а также

10 543 руб. - государственная пошлина.

12.04.2024 постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа постановление Первого апелляционного суда от 27.11.2023 по делу Арбитражного суда Нижегородской области А43-32943/2022 оставлено без изменения, а кассационные жалобы АО «ВВМЭСС» и ИП ФИО1 - без удовлетворения.

26.04.2024 эмитент (АО «ВВМЭСС») оплатил всю задолженность на расчетный счет ТУ ФАУГИ по Нижегородской области в полном объеме.

07.06.2024 эмитент направил соответчикам письменное уведомление об уплате суммы задолженности и предложил возместить часть задолженности, приходящийся на период соответчиков.

Ответа от соответчиков не последовало, задолженность до настоящего времени не оплачена.

Истец направлял требование к ответчикам об уплате суммы задолженности с приложением расчета суммы долга по арендной плате, приходящегося на период

пользования земельным участком ответчиками, с учетом удержанной при возврате суммы гарантийного обеспечения суммы в размере 10 536 198руб. 95 коп. (пункт 3.2 договора).

По расчету истца солидарные ответчики обязаны оплатить истцу сумму в размере 21 065 893руб. 28 коп., в том числе 17 340 974руб. 47коп. задолженности по арендной плате за АО «ВВМЭСС» за период с 01.07.2019 по 12.12.2022 (полномочия ФИО1), 14 255 846руб. 25коп. пени за период с 26.09.2019 по 26.04.2024, 5271руб. 50коп. государственной пошлины за минусом 10 536 198 руб. (удержанных 02.05.2023).

Частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами установлено, что рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, относятся дела, подсудные Суду по интеллектуальным правам; корпоративные споры, отнесенные федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 АПК РФ), в том числе споры о праве на участие в юридическом лице (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры по требованиям участников юридического лица, прекративших (утративших) статус участника данного юридического лица, если спор вытекает из участия в юридическом лице или управления юридическим лицом (часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры относительно цены отчуждаемых (отчужденных) долей участия (акций) хозяйственных обществ, споры с участием лиц, заключивших договор с участниками хозяйственного общества в целях и в порядке, предусмотренных пунктом 9 статьи 67.2 ГК РФ.

Указанный спор предъявлен к участникам юридического лица, прекративших (утративших) статус участника данного юридического лица (ч.1ст. 225.1 АПК РФ), в связи с чем рассматривается арбитражным судом по месту нахождения ответчиков, место нахождения ответчиков является Нижегородская область.

На основании изложенного дело рассмотрено Арбитражным судом Нижегородской области.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В порядке статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Солидарная ответственность может быть установлена в договоре или в законе. В частности, по общему правилу к ней можно привлечь должников по предпринимательскому договору или лиц, совместно причинивших вред.

На основании пункта 1 статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской

Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено следующее.

В силу пунктов 1 и 5 статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашением сторон обязательства может быть прямо установлена обязанность одной из них возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных обстоятельств, каким-либо образом связанных с исполнением, изменением или прекращением обязательства либо его предметом и не являющихся нарушением обязательства.

В отличие от возмещения убытков по правилам статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение потерь по правилам статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется вне зависимости от наличия нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения) обязательства соответствующей стороной и независимо от причинной связи между поведением этой стороны и подлежащими возмещению потерями, вызванными наступлением определенных сторонами обстоятельств.

По смыслу статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, возмещение потерь допускается, если будет доказано, что они уже понесены или с неизбежностью будут понесены в будущем. При этом сторона, требующая выплаты соответствующего возмещения, должна доказать наличие причинной связи между наступлением соответствующего обстоятельства и ее потерями (абзацы 1, 2, 3 пункта 15 Постановления N 7).

Согласно пункту 17 Постановления N 7, применяя положения статьи 406.1 ГК РФ, следует учитывать, что соглашение о возмещении потерь должно быть явным и недвусмысленным. По смыслу статьи 431 ГК РФ, в случае неясности того, что устанавливает соглашение сторон - возмещение потерь или условия ответственности за неисполнение обязательства, положения статьи 406.1 ГК РФ не подлежат применению.

При толковании условий договора в силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Из буквального толкования пунктов 3.6.8, 3.6.9 договора продавцы обязались солидарно возместить покупателю фактически понесенные, документально подтвержденные и обоснованные расходы и убытки, в течение 10 рабочих дней с момента получения требования об этом от покупателя с приложением необходимых документов, подтверждающих размер и обоснованность этих расходов. Возмещению продавцами подлежат и все расходы, которые могут возникнуть в связи с предъявлением требований к эмитенту за трехлетний период до перехода прав собственности на пакет акций на имя покупателя, включая, но не ограничиваясь требованием о взыскании неосновательного обогащения за пользование земельным участком, занятым под объектами недвижимости эмитента.

Таким образом, договором купли-продажи ценных бумаг продавцы и обязались солидарно возместить покупателю фактически понесенные, документально подтвержденные и обоснованные расходы и убытки.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о взыскании солидарно с ответчиков задолженность в размере 21 065 893руб. 28коп. на основании пунктов 3.6.8, 3.6.9 договора.

Также истец заявил о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.06.2024 (дата исполнения решения по делу А43-32943/2022) по 03.02.2025, а далее по день фактического исполнения обязательств.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с частью 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору.

Факт пользования ответчиком чужими денежными средствами установлен материалами дела.

Расчет проверен судом и признан обоснованным, в связи с чем с ответчиков подлежит взысканию солидарно 2358088руб.56коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.06.2024 по 03.02.2025, а далее проценты начиная с 04.02.2025 по день фактической оплаты на сумму долга 21065893руб.28коп. по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды

Расходы по государственной пошлине согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статей 110, 167-171, 180, 181, 182, 319, 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ :

Взыскать солидарно с ФИО1 г.Нижний Новгород (ИНН <***>), ФИО2 г.Нижний Новгород (526098622524), общества с ограниченной ответственностью «Автопром Менеджмент» г.Нижний Новгород (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Премьер Сервис» г.Нижний Новгород (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПРОФИЛЬМЕТ" г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>), 21065893руб. 28коп. долга, 2358088руб. 56коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.06.2024 по 03.02.2025, а далее проценты начиная с 04.02.2025 по день фактической оплаты на сумму долга 21065893руб. 28коп. по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, 459240руб.00коп. расходов по госпошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству заявителя.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В.Трошина