Постановление по делу № 18АП-4173/2025 от 22.05.2025

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-4173/2025

г. Челябинск

22 мая 2025 года Дело № А76-2957/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабиной О.Е., судей Лукьяновой М.В., Напольской Н.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дроздовой К.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с

ограниченной ответственностью «Компания «Дельфи» на решение

Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2025 по делу № А76-2957/2023.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Компания «Дельфи» - ФИО1 (удостоверение адвоката № 3540, доверенность № 5 от 18.11.2022 сроком действия на три года).

Общество с ограниченной ответственностью «Компания «Дельфин» (далее – ООО «Компания «Дельфин», истец, податель апелляционной жалобы) обратилось 02.02.2023 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аккумуляторный Дом» (далее – ООО «Аккумуляторный Дом», ответчик) о взыскании задолженности на общую сумму 4 093 724 руб. 00 коп., в том числе, по договору на предоставление специальной техники в аренду с экипажем № 34/1/21 от 02.07.2021 в размере 596 800 руб., по договору № 110/01/2022 от 01.03.2022 в размере 3 496 924 руб.

Определением от 23.05.2023 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Серовский завод ферросплавов» (далее – АО «СЗФ», третье лицо, т.1, л.д. 127).

Определением от 14.02.2023 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Артэк» (далее – ООО «Артэк», третье лицо, т.2, л.д. 148).

Определением от 17.10.2024 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатора ООО «Аккумуляторный Дом» Васючкову Елену Николаевну (далее – ФИО2, третье лицо, т.2, л.д. 199-203).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2025 по делу № А76-2957/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (вход.4173), в которой просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы истец указал, что судом первой инстанции сделаны выводы, противоречащие материалам дела и допущены нарушения в распределении бремени доказывания, что и привело к вынесению ошибочного судебного акта.

В апелляционной жалобе истец выражает несогласия с выводами суда первой инстанции относительно исковых требований по договору на предоставление специальной техники в аренду с экипажем № 34/1/21 от 02.07.2021, относительно требований из договора № 110/01/2022 от 01.03.2022.

Помимо изложенного, заявитель полагает, что суд фактически возложил на истца обязанность доказать отрицательный факт - отсутствие во всех первичных документах за период с 02.07.2021 по 30.10.2022 учета простоев техники.

Иные доводы подробно изложены в апелляционной жалобе, поддержаны представителем истца в судебном заседании, полностью учитываются в настоящем судебном акте.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», ответчик и третьи лица представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом надлежащего извещения, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы в полном объеме поддержал, ответил на вопросы суда.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «Компания «Дельфи» (истец) и ООО «Аккумуляторный Дом» (ответчик) заключено несколько договоров.

В рамках настоящего дела требования предъявлены по двум договорам:

1) договор № 34/1/21 на предоставление специальной техники в аренду с экипажем от 02.07.2021 (т.1, л.д. 31-32), в соответствии с которым арендодатель (ООО «Компания «Дельфи») передает за плату арендатору (ООО «Аккумуляторный Дом»), а последний принимает во временное владением и пользование технику. Модель, комплектация, количество, сроки и стоимость установлены в Спецификациях к договору, которые являются неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 1.2. арендодатель предоставляет арендатору технику со специалистом по управлению. Управление и эксплуатация передаваемой арендатору техники осуществляют только машинисты арендодателя (пункт 3.1.). В соответствии с пунктом 3.1. договора техника передается арендатору с оформлением акта приема-передачи (в соответствии с дополнительным соглашением).

Пунктом 6.1. установлено, что расчеты по договору осуществляются безналичным путем, согласно выставленным УПД (универсальный передаточный документ), подписанный обеими сторонами. Стоимость машино-часа указана в Спецификации № 1 к данному договору. Оплата производится не позднее 15 числа месяца, следующего за истекшим.

Согласно пункту 6.2. договора услуга считается оказанной арендодателем и принятой арендатором после подписания сторонами УПД, в случае отказа от подписания УПД, арендатор обязан предоставить письменное обоснование отказа с перечнем нарушений в течение трех дней. Если отказа нет, значит, услуга оказана и УПД считается подписанными. УПД может быть представлен по электронной почте, оригиналы документов могут направляться посредством почты, либо нарочным, либо с привлечением электронного документооборота.

В силу пункта 6.3. договора плата за аренду начисляется при нахождении техники и машиниста арендодателя на объекте арендатора. Продолжительность использования аренды техники непрерывна за исключением случаев простоя техники по вине арендодателя. При этом рабочая смена не может составлять менее 11 часов, вне зависимости работает техника или простаивает. Время простоя по вине Арендатора исчисляется из расчета 8 часов работы техники в одну смену.

В Спецификации № 1 от 02.07.2022 стороны согласовали стоимость услуги 1 машино/часа на фронтальный погрузчик (ковш 3 куба) в размере 1400 руб. (т.1, л.д. 33). Актом приема-передачи специальной техники от 01.07.2022 (Спецификация № 2 к договору № 34/1/21) арендодатель передал, а арендатор принял технику – фронтальный погрузчик, 2019 г.в., LIUGONG GLG855H, Китай, рег. № 66ЕЕ2605, VIN <***>, объем ковша 3 куб.м (т.1, оборот л.д. 33).

В Спецификации № 3 от 02.07.2022 стороны согласовали стоимость услуги 1 машино/часа на экскаватор Hyndai R380LC-9SH с ковшом в размере

2000 руб. (т.1, л.д. 34). Актом приема-передачи специальной техники от 23.08.2022 (Спецификация № 2 к договору № 34/1/21) арендодатель передал, а арендатор принял технику – экскаватор гусеничный Hyndai R380LC-9SH, в комплектации – ковш (т.1, оборот л.д. 34).

Согласно исковому заявлению в рамках договора № 34/1/21 от 02.07.2021 истец передал в аренду ответчику технику с экипажем, которую последний принял.

За время действия указанного договора техника работала с простоями, которые зафиксированы арендодателем в рапортах о работе строительной техники, подписанных сторонами, от 15.08.2021, 14.09.2021, 01.10.2021, от 10.10.2021, 16.10.2021, 20.10.2021, 01.11.2021, 30.11.2021, 20.01.2022, 03.02.2022, 09.02.2022, 10.02.2022, 21.02.2022, 22.03.2022,, 31.03.2022, 26.04.2022, 30.04.2022, 01.05.2022, 10.06.2022, 20.06.2022, 11.06.2022, 20.06.2022 (т.1, л.д.35-55).

Все указанные простои истцом оформлены одним универсальным передаточным документом (далее также – УПД) № 98 от 31.10.2022 на сумму 596 800 руб. 00 коп. (т.1, л.д. 58).

Письмом от 09.11.2022 № 85 ООО «Компания «Дельфи» направило в адрес ответчика 2 экземпляра УПД № 98 от 31.10.2022 с рапортами о простое техники и требованием оплатить образовавшуюся задолженность (т.1, л.д. 56,57). Ответ не получен, УПД не возвращены.

Стоимость простоев 596 800 руб. истец просит взыскать с ответчика.

2) договор № 110/01/2022 от 01.03.2022 (т.1, л.д.7-9), который регулирует отношения сторон, связанный с осуществлением исполнителем (ООО «Компания «Дельфи»), по заданию заказчика (ООО «Аккумуляторный Дом»), деятельность по сортировке и селективной обработке заказчику на праве аренды отходов производства заказчика, размещенных на принадлежащем заказчику на праве аренды земельном участке в месте его нахождения, с целью извлечения из общего объема отходов материалов, обладающих полезными (потребительскими свойствами). Адрес местонахождения земельного участка, на котором размещены отходы: <...>, Шлаковый отвал.

Согласно пункту 2.1. договора исполнитель за свой счет, с использованием принадлежащих ему машин, оборудования, рабочей силы и других средств, без производства взрывных работ осуществляет работы по извлечению из общего объема принадлежащих собственнику отходов материалов, обладающих полезными (потребительскими) свойствами, которые могут быть реализованы на товарном рынке. Извлеченные и отсортированные Исполнителем материалы являются собственностью собственника.

В соответствии с пунктом 2.2. договора исполнитель осуществляет свою деятельность в соответствии с ежемесячными заданиями на выполнение работ на указанном (выделенном) заказчиком участке, на котором размещены отходы производства, принадлежащие заказчику. Координаты и площадь выделенного для работ по сортировке и селективной обработке отходов участка, а также его размещение плане шлакоотвала указаны в дополнении к данному договору.

Заказчик обязуется предоставить исполнителю доступ на предварительно согласованный участок, на котором он будет осуществлять работы, при этом сторонами подписывается акт приемки-передачи участка (пункт 2.3. договора)

При этом ежемесячно исполнитель обязан составлять отчет и предоставлять его собственнику. Отчет должен содержать объем переработки шлака, перечень извлеченных материалов, их количество, примерный химический, вещественный (материальный) и фракционный состав, а также, по согласованию сторон, иные характеристики (показатели) извлеченных материалов (пункт 2.5. договора).

Окончательные данные о количестве извлеченных материалов, их химическом, вещественном (материальном) и фракционном составе, иных характеристиках, имеющих значение для определения ценности (полезности) материалов и их стоимости, определяются собственником. Порядок отбора проб для определения химического и фракционного состава материалов согласуется сторонами дополнительно. Протокол или иной документ лаборатории собственника имеет для сторон обязательную силу (пункт 2.7 договора).

Согласно пункту 2.8. договора заказчик обязан выплатить исполнителю причитающееся ему вознаграждение за выполненные работы в порядке и на условиях, указанных в настоящем договоре.

Размер вознаграждения определен в Разделе 3, согласно которого оплата по договору производится путем сдачи материала обладающего полезными свойствами в цеха СЗФ для дальнейшей переработки. Из стоимости добытого материала, доставляемого в цеха СЗФ, вычитается затратная часть на эти материалы, 50% остается на СЗФ, остальная сумма делится между заказчиком и исполнителем в равных долях. Стоимость добытого сырья составляет: 925 долларов США - высокое содержание хрома, 1850 долларов США - низкое содержание хрома.

Согласно пункту 4.1. договора в пятидневный срок по окончании каждого месяца исполнитель предоставляет заказчику отчет. После получения протокола, стороны подписывают соглашение о стоимости выполненных в соответствующем периоде работ, о стоимости извлеченных материалов и акт выполненных работ за соответствующий месяц (пункт 4.3. договора).

Из пояснений истца следует, что собственником по договору № 110/01/2022 от 01.03.2022 является АО «СЗФ» (т.4, л.д. 1-6).

Согласно исковому заявлению в рамках договора № 110/01/2022 от 01.03.2022 письмом от 18.11.2022 № 89 ООО «Компания «Дельфи» направило в адрес заказчика по 2 экземпляра УПД № 61 от 31.07.2022, УПД № 83 от 31.08.2022, УПД № 88 от 30.09.2022 на общую сумму 3 496 924 руб., а также акты сдачи-приемки металла с расчетом цены услуги за июль, август, сентябрь 2022 года с требованием оплатить образовавшуюся задолженность (т.1, л.д. 25,26). Ответ не получен, УПД не возвращены.

Стоимость оказанных услуг (выполненных работ) 3 496 924 руб. истец просит взыскать с ответчика.

Таким образом, по двум рассматриваемым договорам на спорную сумму

задолженности по всем указанным выше УПД ответчик оплату не произвел, в связи с чем у ответчика перед истцом образовалась задолженность в общей сумме 4 093 724 руб. 00 коп.

В связи с возникшей задолженностью истец направил ответчику почтой досудебную претензию исх. № 90 от 22.11.2022 (т.1, л.д. 27-29).

Ответчик на претензию не ответил, оплату не произвел, что явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Апелляционный суд отмечает, что согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена

Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

По смыслу приведенных норм права свобода в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, проанализировав условия договоров № 34/1/21 от 02.07.2021, № 110/01/2022 от 01.03.2022, а также учитывая, что стороны приступили к исполнению договоров, пришел к верному выводу о том, что указанные договоры заключены и к отношениям сторон применяются предусмотренные в них условия.

При исследовании условий договора № 34/1/21 от 02.07.2021 отмечается, что в силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Согласно статье 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору. При отсутствии этих данных условие об объекте аренды считается несогласованным, а договор - незаключенным. В силу пункта 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии с пунктом 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендная плата устанавливается за все арендуемое

имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде: 1) определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно; 2) установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов; 3) предоставления арендатором определенных услуг; 4) передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду; 5) возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества.

Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды.

Согласно статье 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В соответствии со статьей 635 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляемые арендатору арендодателем услуги по управлению и технической эксплуатации транспортного средства должны обеспечивать его нормальную и безопасную эксплуатацию в соответствии с целями аренды, указанными в договоре. Договором аренды транспортного средства с экипажем может быть предусмотрен более широкий круг услуг, предоставляемых арендатору. Состав экипажа транспортного средства и его квалификация должны отвечать обязательным для сторон правилам и условиям договора, а если обязательными для сторон правилами такие требования не установлены, требованиям обычной практики эксплуатации транспортного средства данного вида и условиям договора. Члены экипажа являются работниками арендодателя. Они подчиняются распоряжениям арендодателя, относящимся к управлению и технической эксплуатации, и распоряжениям арендатора, касающимся коммерческой эксплуатации транспортного средства. Если договором аренды не предусмотрено иное, расходы по оплате услуг членов экипажа, а также расходы на их содержание несет арендодатель.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Как следует из материалов дела, в процессе рассмотрения настоящего дела, ответчик оспаривал заключение договора № 34/1/2021 от 02.07.2021, заявив о фальсификации подписи директора ФИО2 и печати ООО «Аккумуляторный Дом», просил назначить судебную экспертизу по проверке идентичности клише печати (т.3, л.д. 144-147), а в подтверждение фальсификации подписи директора представил заключение АНО «Наш эксперт» № 05-07-2023 от 10.02.2023 (т.1, л.д. 147-170).

В судебном заседании 27.01.2025 суд приступил к рассмотрению заявления истца о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.5, л.д. 126), у представителя истца отобрана соответствующая расписка (т.5, л.д. 97).

Истец в судебном заседании 27.01.2025 отказался исключить спорные документы из числа доказательств (т.5, л.д. 126).

С целью проверки заявления ответчика о фальсификации доказательств ответчиком заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы (т.1, л.д.144-147). Истец возражал в необходимости назначения судебной экспертизы, указывая, что при подписании договора он не присутствовал, договор с печатью и подписью передавался истцу из г. Челябинска в г. Серов, директора ФИО2 лично он никогда не видел, документы истцу после подписи передавал супруг директора - ФИО3 (который называл себя реальным хозяином бизнеса). Также истец указал, что в материалах дела имеется достаточное количество доказательств, позволяющих определить заключенность договора № 34/1/2021, в том числе, электронная переписка сторон, представление договора при проверке контрагентов налоговым органом, проведенные ответчиком оплаты.

Суд первой инстанции, рассмотрев доводы сторон и материалы дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения судебной экспертизы для проверки заявления о фальсификации доказательств.

Выводы суда первой инстанции в изложенной части истцом и ответчиком не оспариваются, в связи с чем оснований для их переоценки на стадии апелляционного пересмотра судебного акта не установлено.

Судом первой инстанции по результатам полного и объективного исследования верно установлено, что договор № 34/1/2021 от 02.07.2021 направлен по электронной почте ответчиком истцу 19.01.2022 (т. 4, л. д. 46). Из налоговых органов судом истребована информация относительно представления указанного договора в рамках мероприятий налогового контроля, и по результатам поступивших ответов с приложениями (т.2, л.д. 8-9, 20-24, 27-32, 35-36, 39-40, 41-42, 43-73) установлено, что договор со

спецификациями представлен во все налоговые органы в рамках проведения камеральной проверки по НДС, и текст договора № 34/1/2021 от 02.07.2021 и исследованные экземпляры договора и приложения к нему является идентичными.

Кроме того, сторонами не оспаривается, что договор исполнялся сторонами, истцом выставлялись счета и УПД, которые подписывались ответчиком, а ответчик в свою очередь производил оплату со ссылкой на спорный договора. Исполнение договора обеими сторонами подтверждено материалами дела, в том числе, перепиской в рамках требований налоговых органов при проведении камеральной проверки по НДС каждого из контрагентов.

Изложенная совокупность представленных в материалы дела доказательств подтверждает не только заключение спорного договора, но и его действия по его фактическому исполнению.

В связи с изложенными конкретными спорными обстоятельствами рассматриваемых правоотношений, судом первой инстанции верно не установлено оснований для назначения судебной экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку для проверки достоверности спорных доказательств было объективно достаточным сопоставить оспариваемые доказательства с другими документами, имеющимися в материалах дела, что не противоречит части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав, заявленные истцом требования о простоях на сумму 596 800 руб. суд первой инстанции не установил оснований для их удовлетворения, с чем не согласен истец, который полагает, что изложенные выводы противоречат материалам дела, а также судом первой инстанции в рассматриваемой части исковых требований неверно распределено бремя доказывания, что также повлекло необходимость для истца доказывать отрицательный факт.

Рассмотрев доводы подателя жалобы в указанной части, судебная коллегия отмечает следующее.

Правовая природа правоотношений сторон по рассматриваемому договору определена судом первой инстанции верно.

Из анализа правоотношений следует, что к возникшему спору подлежат

В силу статьи 633 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды транспортного средства с экипажем должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока. На основании статьи 635 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляемые арендатору арендодателем услуги по управлению и технической эксплуатации транспортного средства должны обеспечивать его нормальную и безопасную

эксплуатацию в соответствии с целями аренды, указанными в договоре. Договором аренды транспортного средства с экипажем может быть предусмотрен более широкий круг услуг, предоставляемых арендатору.

Состав экипажа транспортного средства и его квалификация должны отвечать обязательным для сторон правилам и условиям договора, а если обязательными для сторон правилами такие требования не установлены, требованиям обычной практики эксплуатации транспортного средства данного вида и условиям договора.

Члены экипажа являются работниками арендодателя. Они подчиняются распоряжениям арендодателя, относящимся к управлению и технической эксплуатации, и распоряжениям арендатора, касающимся коммерческой эксплуатации транспортного средства. Если договором аренды не предусмотрено иное, расходы по оплате услуг членов экипажа, а также расходы на их содержание несет арендодатель.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, под простоями понимают вынужденное бездействие механизмов, техники, транспортных средств и рабочей силы в связи с незапланированными остановками оборудования цехов или всего производства. Простои могут быть вызваны внутренними причинами (по вине самого предприятия), внешними причинами (по вине поставщиков, сырья и материалов, прекращения подачи электроэнергии и т. п.) и стихийными бедствиями. Внутренними причинами простоев являются, например, организационно-технические неполадки в работе предприятия; недоброкачественный ремонт оборудования; несвоевременная подача материалов на рабочие места; недостатки в техническом руководстве и т. д.

Простои по внешним, не зависящим от предприятия, причинам возникают, например, в результате несвоевременных поставок сырья и материалов поставщиками, задержек подачи электроэнергии, стихийных бедствий.

По условиям пунктов 6.2. договора и 6.3. договора услуга по договору считается оказанной после подписания УПД, и плата за аренду начисляется при нахождении техники и машиниста арендодателя на объекте арендатора. Продолжительность использования техники непрерывна за исключением случаев простоя техники по вине арендодателя. При этом рабочая смена не может составлять менее 11 часов, в независимости, работает техника или простаивает. Время простоя по вине арендатора исчисляется из расчета 8 часов работы техники в одну смену.

Спецификации являются неотъемлемой частью договора, и согласно пункту 1.12. договора модель, комплектация, количество, сроки и стоимость

техники по договору устанавливаются в спецификациях.

Из условий рассматриваемого договора не следует, что изменения и дополнения к нему могут вноситься в произвольном порядке, а не в том же порядке, в котором оформлен сам договор.

Таким образом, судом первой инстанции верно установлено, что используемая техника обязанности по арендной оплате которой, принимается по договору арендатором имеется не неограниченный и произвольно определяемый выбор, но согласованная двусторонним соглашением по спецификациям к договору.

Такое согласование сторонами осуществлено. Доказательства согласования иной техники, за использование которой ответчик по рассматриваемому договору принял на себя обязательства, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

По пункту 6.1. договора расчеты по договору осуществляются ежемесячно, не позднее 15 числа месяца, следующего за расчетным.

Вместе с тем, как следует из пояснений самого истца, в отношении итоговой месячной обязанности по оплате со стороны арендатора в пользу истца ежемесячно факты простоев к оплате не начислялись и не предъявлялись, и выставлены позже единым актом.

При этом, по мнению истца факты простоев по договору подтверждаются рапортами о работе строительной техники в которых факты простоев отражены в рапортах, при этом в рапортах не отражено конкретные причины простоя (графа 9), виновник (графа 10) часы простоя (графа 10), в связи с чем подписание таких рапортов само по себе не является достаточным для признания доказанными факта простоя, причины простоя и к чьей зоне контроля такой простой относится, и также что он возник по вине ответчика. Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции, оформление таких простоев в отношении техники, которая не согласована в спецификациях по рассматриваемому договору не является основанием также и для выводов о том, что такие обстоятельства относятся к зоне договорной ответственности ответчика, поскольку, вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, согласование условий договора, изменение его условий посредством оформления рапортов из исследуемого договора не следует.

Ответчиком исковые требования оспариваются в полной сумме, в связи с чем у истца не имелось оснований разумно ожидать, что действуя разумно, осмотрительно, последовательно, с той степенью заботливости, которая требовалась от него по характеру обязательства, заявленные им требования представленными им доказательствами подтверждены по праву и размеру и не требуется дополнительного обоснования предъявленных требований, которые относятся к расчетам за услуги за каждый месяц, но по причинам, которые находились в зоне контроля истца, в установленном договором порядке к оплате в качестве простоя не выставлялись, согласно пояснениям истца. Вместе с тем, как установлено выше, согласно пункту 6.3. рабочая смена не зависит от того, простаивает техника или нет, изменяется лишь порядок оплаты в случае

простоя за время простоя по вине арендатора, в связи с чем такие расходы в качестве стоимости услуги также могли быть включены истцом в ранее выставленные им УПД за услуги.

В связи с чем, судом первой инстанции верно отмечено, что именно истец, который такие УПД выставлял должен был документально подтвердить, что в состав стоимости по ним включены только услуги по фактически отработанным часам, и не входили услуги в виде стоимости платы за время простоя по вине арендатора, поскольку именно истец такие документы формировал, и является лицом, обосновывающим предъявленные исковые требования. То есть, вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не допускалось неверного распределения бремени доказывания, не возлагалась на истца обязанность доказать отрицательный факт, в проверялся риск недопущения выставления истцом к оплате дважды ранее выставленной стоимости простоя в составе платы за услуги, поскольку возмездность такого периода простоя прямо сторонами урегулирована, как и вид документа, который оформляется по результатам оказания услуг.

В силу чего, суд первой инстанции обоснованно, для целей недопущения формального подхода и избежания риска возникновения неосновательного обогащения, предложил представить доказательства по всему исполнению рассматриваемого договора, для целей соотношения взаимных обязательств сторон, установления итоговой обязанности и в пользу какой стороны она возникла, в связи с чем тезисные указания истца на то, что какие-то документы, у него, возможно не сохранились, само по себе не является надлежащим основанием для признания доказанными его требований с соблюдением требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следует также отметить, что в спорных правоотношениях истец не является слабой стороной, напротив, является профессиональным участником, обладающим необходимыми правовыми познаниями регулируемой сферы правоотношений, необходимыми материальными и профессиональными ресурсами, который осуществляет рассматриваемую экономическую деятельность на систематической и возмездной основе, вследствие чего и неблагоприятные, обычные риски осуществления такой деятельности ему также в полном объеме известны.

Как следует из материалов дела, определением суда от 17.10.2024 (т.3, л.д. 199-203) истцу предлагалось представить все счета, УПД и платежные документы за весь период действия договора № 34/1/2021, а также иные доказательства в подтверждение наличия задолженности по простоям.

В судебном заседании 27.01.2025 и 03.03.2025 истец указывал на то, что все имеющиеся у него документы представлены в материалы дела, и иных доказательств у него не имеется. Также пояснил, что оплата по договору № 34/1/2021 ответчиком полностью произведена, за исключением периодов простоя по УПД № 98 от 31.10.2023 на сумму 596 800 руб. 00 коп.

Согласно договору № 34/1/2021, техника арендатору передается по спецификациям, являющимся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1.

договора). В спецификациях указывается модель, комплектация, количество, сроки и стоимость.

Спецификацией № 1 от 02.07.2020 «Протокол согласования» (т.1, л.д. 33) стороны согласовали, что стоимость 1 (одного) машино-часа погрузчика фронтального (ковш 3 куба) составляет 1400 руб. (в т.ч. НДС).

Спецификацией № 2 от 01.07.2021 «Акт № 1 приема-передачи специальной техники» подтверждена передача от истца к ответчику Фронтального погрузчика, 2019г.в., VIN <***>, модель LIUGONG GLG855H, Китай, рег. № 66ЕЕ2605, объем ковша – 3 куб.м. (т.1, л.д. 33 оборот).

Спецификацией № 3 от 02.07.2020 «Протокол согласования» (т.1, л.д. 34) стороны согласовали, что стоимость 1 (одного) машино-часа Экскаватора Hyndai R380LC-9SH c ковшом составляет 2000 руб. (в т.ч. НДС).

Спецификацией № 4 от 23.08.2021 «Акт № 1 приема-передачи специальной техники» подтверждена передача от истца к ответчику Экскаватора гусеничного, модель Hyndai R380LC-9SH, ковш (л.д. 34 оборот, том 1).

Учитывая представленные спецификации, именно указанная техника передана истцом ответчику в рамках договора № 34/1/2021 от 02.07.2021.

В связи с изложенным, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что сам истец в своих пояснениях указывал, что для работы на отвалах АО «СЗФ» техника ответчику предоставлялась не только по договору № 34/1/2021, но и дополнительно (т.4, л.д. 1-5), то есть без договора.

Доказательств обратного, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду не представлено.

Кроме спорного УПД № 98 от 31.10.2022 на сумму 596 800 руб., в материалы дела истцом представлены УПД, которые, как указывает истец, в полном объеме оплачены, но в которых, по заявлению истца не выставлены простои (по согласованию с ответчиком). Ответчик такого согласования не подтверждает.

Из представленных УПД следует, что кроме указанной в спецификациях №№ 1, 2, 3, 4 спецтехники, в аренду передавалась и иная техника (самосвалы МАЗ, Мерседес, HOWO, экскаваторы 380/2, КАТ, машина для сортировка сырья Грохот и пр.).

Из таблицы по простоям к УПД № 98 от 31.10.2022 (т.1, л.д. 107) следует, что истец включил в простои спецтехники – фронтальный погрузчик LIUGONG GLG855H, рег. № 66ЕЕ2605, а также самосвал HOWO, рег.знак Р274ЕС196, которые по рассмотренным спецификациям ответчику истцом в аренду не переданы.

У истца запрашивались сведения о передаче указанной техники обществу ООО «Аккумуляторный Дом» и представлении соглашения о стоимости машино-часа, между тем, истец в пояснениях указал, что фактически такая техника не передавалась, находилась во владении ООО «Дельфи» и работала по указаниям прораба ответчика (т.4, л.д. 1-5). Кроме того, в перечне простоя по самосвалу HOWO, рег.знак Р274ЕС196, представлен раппорт от 15.09.2021 на

экскаватор Hyndai 380/2, который также не передавался ответчику в аренду по спорному договору.

Ссылка истца на наличие опечатки в рапорте от 15.09.2021 имеет тезисный и не подтвержденный характер, никаких пояснений от подписавших его работников ФИО4 или ФИО5 по указанным обстоятельствам, в материалы дела истцом не представлено, в связи с чем доводы подателя апелляционной жалобы о том, что прораб ответчика подписал этот рапорт, признав выполнение техникой истца работ в объеме 69 часов в период с 9 по 15 сентября 2021 года, а также простой в количестве 8 часов, заявленный в составе исковых требований, верно отклонены судом первой инстанции.

Истец указывал, что данная техника работала на отвалах третьего лица АО «СЗФ», между тем согласно документам, представленных АО «СЗФ» (т.5, л.д. 74-95), среди работников, которым выдавались пропуска, отсутствуют работники ФИО4, ФИО6, ФИО7, которые указаны истцом в списке водителей самосвала HOWO, рег.знак Р274ЕС196 и экскаватора Hyndai 380/2.

Доводы истца о том, что в ответе третьего лица № 1137ф от 09.01.2025 указаны лишь длительные пропуска, а водителей, которым оформлены разовые пропуска, завод не указал, не принимаются апелляционным судом и не могут влиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, с учетом изложенной выше совокупности обстоятельств, и поскольку указанные доводы истца являются его субъективным мнением, которое по материалам дела своего подтверждения не нашло.

Суд апелляционной инстанции по изложенным выше обстоятельствам, вновь отмечает, что доводы истца о том, что суд первой инстанции фактически возложил на истца обязанность доказать отрицательный факт - отсутствие во всех первичных документах за период с 02.07.2021 по 30.10.2022 учета простоев техники выше исследован и признан необоснованным, также судом не допускалось неверного распределения бремени доказывания, не нарушалось принципа состязательности и равенства сторон.

Суд первой инстанции правомерно отметил, что вопреки формальным доводам истца о том, что им в ранее выставленные УПД по простоям стоимость услуг не вносились по материалам дела невозможно проверить, поскольку истцом представлены не все УПД, а только с июля по август, за декабрь 2021 года, с февраля по март 2022 года, из которых, при отсутствии всех рапортов за тот же период, невозможно определить, фактически внесены простои в УПД или нет.

Ссылки на реквизиты договора УПД не содержат. Факт возникновения простоев по рассматриваемому договору по вине арендатора ответчик истец никаким доказательствами не подтвердил.

Согласно Постановлению Госкомстата РФ от 28.11.1997 № 78 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету работы строительных машин и механизмов, работ в автомобильном транспорте», рапорт о работе строительной машины (механизма) (форма №

ЭСМ-3), применяется в специализированных организациях для учета работы строительной машины (механизма) при почасовой оплате и является основанием для получения исходных данных при начислении заработной платы обслуживающему персоналу. Рапорт выписывается в одном экземпляре должностным лицом, ответственным за нормирование и расчеты, прорабом или уполномоченным лицом.

Результаты работы и простоев строительной машины (механизма) отражаются на оборотной стороне рапорта и ежедневно подтверждаются подписью и штампом заказчика. Рекомендуется применять коды простоев, приведенные к форме № ЭСМ-1. В конце декады рапорт подписывается машинистом, прорабом, начальником участка, должностным лицом, ответственным за нормирование и расчеты, и передается в бухгалтерию.

Как установлено выше, указанные требования в представленных рапортах также не соблюдены,

Таким образом, сам рапорт в спорных правоотношениях оформляется истцом и предоставляется ответчику на подпись. Таким образом, отсутствие в указанных документах юридически-значимых обстоятельств относилось к зоне контроля истца, и отсутствие сведений о причинах простоя, виновнике, и часах простоя относится к негативным рискам, лица, которое такие документы оформляло, то есть в данном случае на истца.

Поскольку истцом заявлено о взыскании за простои по работе на фронтальном погрузчике LIUGONG GLG855H, рег. № 66ЕЕ2605, судом исследованы документы, связанные с такой работой.

В материалах дела представлены следующие УПД, содержащие выставленную стоимость аренды фронтального погрузчика LIUGONG GLG855H, рег. № 66ЕЕ2605: 1) за июль 2021 года простоев не было: УПД № 65 от 31.07.2021, аренда фронтального погрузчика LIUGONG GLG855H, рег. № 66ЕЕ2605 (т.4, л.д. 20) на сумму 762 400 руб., раппорты на 540 машино-часов (т.4, л.д 26-32), однако в УПД выставлено 544,57 машино-часов; 2) за август 2021 года: раппорты на 412 машино-часов + 8 машиночасов простоя (т.1, л.д.47, т.4, л.д. 40-45), однако в УПД выставлено 1050 машино-часов: УПД № 102 от 31.08.2021, аренда фронтального погрузчика LIUGONG GLG855H, рег. № 66ЕЕ2605 и экскаватора Hyndai R380LC-9SH с ковшом (т.4, л.д 21) на сумму

1 026 400 руб., 536 машино-часов, УПД № 132 от 30.09.2021 аренда фронтального погрузчика LIUGONG GLG855H, рег. № 66ЕЕ2605 и экскаватора Hyndai R380LC-9SH с ковшом (т.4, оборот л.д 20) на сумму 1 026 400 руб., 514 машино-часов, 3) за сентябрь 2021 года: УПД не представлено, по раппортам 350 машино-часов аренды фронтального погрузчика LIUGONG GLG855H, рег. № 66ЕЕ2605 и 24 машино-часа простоя (т.1, л.д.48, 50,55, т.4, л.д.12, 52-56); 4) за октябрь 2021 года: УПД не представлено, по раппортам 170 машино-часов аренды фронтального погрузчика LIUGONG GLG855H, рег. № 66ЕЕ2605 и 72 машино-часа простоя (т.1, л.д.51-53); 5) за ноябрь: УПД не представлено, по раппортам 40 машино-часов аренды фронтального погрузчика LIUGONG GLG855H, рег. № 66ЕЕ2605 и 48 машино-часа простоя (т.1, л.д.54); 6) за декабрь 2021 года: раппорты не представлены: - УПД № 10 от 31.01.2022 (т.4,

л.д 59) аренда фронтального погрузчика LIUGONG GLG855H, рег. № 66ЕЕ2605, на сумму 588 000 руб., 420 машино-часов, и экскаватора Hyndai R380LC-9SH с ковшом на сумму 1 063 200 руб., 443 машино-часа, аренду иной спецтехники (самосвалы) суд в расчет не принимает; 7) за январь 2022 года: УПД не представлено, по раппортам 420 машино-часов аренды фронтального погрузчика LIUGONG GLG855H, рег. № 66ЕЕ2605 и 88 машино-часов простоя (т.1, л.д.35-38, т.4, л.д. 68-76), 8) за февраль 2022 года: раппорты на 483 машино-часа и 56 машиночасов простоя (т.1, л.д. 39-40,т.4, л.д. 90-94): УПД № 20 от 28.02.2022 (т.3, л.д 196, т.4, л.д. 88) аренда фронтального погрузчика LIUGONG GLG855H, рег. № 66ЕЕ2605, на сумму 593 600 руб., 424 машино-часа и экскаватора Hyndai R380LC-9SH с ковшом на сумму 151 200 руб., 63 машино- часа, аренду иной спецтехники (самосвалы) суд в расчет не принимает; - УПД № 21 от 21 от 28.02.2022 (л.д. 197 том 3) аренда фронтального погрузчика LIUGONG GLG855H, рег. № 66ЕЕ2605 на сумму 82 600 руб., 59 машино-часов, аренду иной спецтехники (самосвал) суд в расчет не принимает, УПД № 12 от 28.02.2022 (т.3, оборот л.д. 197) суд в расчет не принимает, поскольку указана аренда иной спецтехники (самосвал); 9) за март 2022 года: раппорты не представлены, УПД № 31 от 31.03.2022 (т.3, л.д 193) аренда фронтального погрузчика LIUGONG GLG855H, рег. № 66ЕЕ2605, на сумму 756 000 руб., 540 машино-часов, и экскаватора Hyndai R380LC-9SH с ковшом на сумму 626 400 руб., 251 машино-час, аренду иной спецтехники (самосвалы) суд в расчет не принимает; 10) за апрель 2022 года: УПД не представлено, по раппортам 52 машино-часов аренды фронтального погрузчика LIUGONG GLG855H, рег. № 66ЕЕ2605 и 32 машино-часов простоя (т.1, л.д.43); 11) за май 2022 года УПД не представлено, рапорты не представлены; 12) за июнь 2022 года УПД не представлено, по раппортам 90 машиночасов аренды фронтального погрузчика LIUGONG GLG855H, рег. № 66ЕЕ2605 и 8 машино-часов простоя (т.1, л.д.44).

Общая сумма стоимости аренды за спецтехнику, соответствующую договору № 34/1/2021, исходя из спецификаций №№ 1, 2, 3, 4, и представленных в материалы дела УПД, составляет 7 038 800 руб. 00 коп. Оплата за спорный период, без учета УПД № 98 от 31.10.2022 (по простоям), как указывает истец, произведена полностью, что составляет по акту сверки по договору № 34/1/2021 – 17 152 144 руб. 90 коп. (т.1, л.д.61), хотя истцом платежные поручения представлены только на сумму 9 360 601 руб. 00 коп. (т.1, л.д. 66-69, т.3, л.д.190,191,192,195).

Акт сверки подписан истцом, не подписан ответчиком (т.1, л.д. 61). Доказательств того, что спорные простои возникли и (или) не учтены в ранее выставленных УПД, истцом не представлено.

Определением суда от 17.10.2024 истцу предлагалось представить документы (УПД, счета и доказательства оплаты за весь период с 01.07.2021 по 30.09.2022), после чего ООО «Компания «Дельфи» частично представило документы, представитель истца в судебных заседаниях 17.10.2024, 03.12.2024, 27.01.2025 и 03.03.2025 пояснял, что все документы истцом представлены, и иных документов не имеется.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции верно установил, что

наличие задолженности по оплате простоев на стороне ответчиком не доказано, и учитывая превышение оплаты над стоимостью аренды спецтехники по договору № 34/1/2021, суд не нашел оснований для взыскания с ответчика долга в размере 596 800 руб. 00 коп.

Таким образом, вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции исследована и подробно проанализирована вся первичная документация, предоставленная в дело. При этом, срок рассмотрения дела в суде первой инстанции являлся объективно достаточным для предоставления и раскрытия перед судом доказательств фактического и надлежащего исполнения принятых обязательств, однако, истец своим правом не воспользовался.

В силу изложенного, судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции не допущено возложение на истца обязанности по доказыванию отрицательного факта.

На основании изложенных выше обстоятельств отклоняются также доводы апелляционной жалобы в части неверного распределения судом первой инстанции бремени доказывания.

Также истец в апелляционной жалобе также выражает несогласие с выводами суда первой инстанции относительно отказа в удовлетворении требований из договора № 110/01/2022 от 01.03.2022.

Апеллянт полагает, что суд необоснованно и сравнил правоотношения сторон по двум отдельным договорам - аренды спецтехники и селективной разработки отвалов, фактически посчитав их для целей рассмотрения требований по второму договору идентичными.

Однако, вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции рассматриваемые правоотношения не признавались идентичными, но исследовались обстоятельства и спорные правоотношения применительно к конкретному периоду взыскания.

С учетом изложенного, истец ошибочно полагает, что судом не исследовано и не установлено наличие у него имущественных и трудовых ресурсов для выполнения работ, оказанных услуг, судом первой инстанции таких выводов не делалось.

Суд первой инстанции исследовал договорные отношения истца и заключенные им договоры аренды техники с экипажем для целей проверки и установления фактического оказания услуг, выполнения работ в пользу истца, а не иных лиц, с которыми истец в тот же период состоял в договорных правоотношениях, и установив, что дважды невозможно в один и тот же период на одной и той же технике, с использованием тех же трудовых ресурсов выполнять тождественные работы, оказывать услуги на одном и тот же объекте для двух разных юридических лиц, пришёл к выводу о том, что факт оказания услуг в пользу ответчика за спорный период не доказан, и любое фактическое исполнение, на которое претендует истец, в данном случае возникло в рамках иных, самостоятельных отношений истца, но не с ответчиком.

Так, из материалов дела следует, что договор № 110/01/2022 от 01.03.2022 (т.1, л.д.7-9) регулирует отношения сторон, связанные с осуществлением исполнителем (ООО «Компания «Дельфи»), по заданию заказчика (ООО

«Аккумуляторный Дом»), деятельности по сортировке и селективной обработке Заказчику на праве аренды отходов производства Заказчика, размещенных на принадлежащем Заказчику на праве аренды земельном участке в месте его нахождения, с целью извлечения из общего объема отходов материалов, обладающих полезными (потребительскими свойствами). Адрес местонахождения земельного участка, на котором размещены отходы: <...>, Шлаковый отвал.

Пунктом 2.4. договора определено, что по согласованию сторон и по заявке исполнителя заказчик оказывает исполнителю услуги по разработке шлакового отвала техникой заказчика с оплатой затраченных мото-часов по заводским расценкам. Учёт мото-часов на оказание вышеуказанных услуг осуществляется собственникам и согласуется исполнителем путем составления актов учёта мото-часов за месяц. Стоимость услуг оплачивается исполнителем при осуществлении взаиморасчётов за месяц на основании выставляемых собственником счетов, оформленных с учётом выше указанных актов учёта мото-часов.

Окончательные данные о количестве извлеченных материалов, их химическом, вещественном (материальном) и фракционном составе, иных характеристиках, имеющих значение для определения ценности (полезности) материалов и их стоимости, определяются Собственником. Порядок отбора проб для определения химического и фракционного состава материалов согласуется сторонами дополнительно. Протокол или иной документ лаборатории Собственника имеет для сторон обязательную силу (пункт 2.7

договора).

Размер вознаграждения определен в разделе 3, согласно которого оплата по договору производится путем сдачи материала обладающего полезными свойствами в цеха СЗФ для дальнейшей переработки. Из стоимости добытого материала, доставляемого в цеха СЗФ, вычитается затратная часть на эти материалы, 50% остается на СЗФ, остальная сумма делится между заказчиком и исполнителем в равных долях. Стоимость добытого сырья составляет: 925 долларов США - высокое содержание хрома, 1850 долларов США - низкое содержание хрома.

Согласно пункту 4.1. договора в пятидневный срок по окончании каждого месяца Исполнитель предоставляет заказчику отчет.

После получения протокола, стороны подписывают соглашение о стоимости выполненных в соответствующем периоде работ, о стоимости извлеченных материалов и Акт выполненных работ за соответствующий месяц (пункт 4.3. договора).

Из пояснений истца следует, что собственником по договору № 110/01/2022 от 01.03.2022 является АО «СЗФ» (т.4, л.д. 1-6).

Правовая природа рассматриваемого договора и его заключенность установлены судом первой инстанции верно.

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 780 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором возмездного оказания услуг, исполнитель обязан оказать услуги лично.

Согласно статье 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг

В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику (пункт 1 статьи 703 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В доказательство того, что именно истец занимался добычей материала,

обладающего полезными свойствами для ответчика, истцом представлены: 1) за июль 2022 года: УПД № 81 от 31.07.2022 на сумму 756 621 руб. 00 коп. (т.1, л.д. 10), акт сдачи-приемки № 1 от 31.07.2022 (т.1, л.д. 11), расчет договорной стоимости добытого металла, приложение к акту № 1 от 31.07.2022 (т.1, л.д. 11 оборот), акты приемки АО «СЗФ» № 78 от 29.07.2022, № 150 от 29.07.2022, № 147 от 29.07.2022, № 148 от 29.07.2022 (т.1, л.д. 12-13); 2) за август 2022 года: УПД № 83 от 31.08.2022 на сумму 1 640 060 руб. 00 коп. (т.1, л.д. 14), акт сдачи-приемки № 2 от 31.08.2022 (т.1, л.д. 15), расчет договорной стоимости добытого металла, приложение к акту № 2 от 31.08.2022 (т.1, л.д. 15 оборот), акты приемки АО «СЗФ» № 184 от 30.08.2022, № 182 от 30.08.2022, № 188 от 30.08.2022, № 185 от 30.08.2022, № 183 от 30.08.2022, № 186 от 31.08.2022, № 187 от 31.08.2022, № 106 от 31.08.2022 (т.1, л.д. 16-19); 3) за сентябрь 2022 года: УПД № 88 от 30.09.2022 на сумму 1 100 243 руб. 00 коп. (т.1, л.д. 20), акт сдачи-приемки № 3 от 30.09.2022 (т.1, л.д. 21), расчет договорной стоимости добытого металла, приложение к акту № 3 от 30.09.2022 (т.1, л.д. 21 оборот), акты приемки АО «СЗФ» № 207 от 21.09.2022, № 206 от 21.09.2022, № 202 от 16.09.2022, № 201 от 16.09.2022, № 203 от 16.09.2022 (т.1, л.д. 22-24).

Между тем, как верно отмечено судом первой инстанции все представленные истцом документы (УПД, акты сдачи-приемки и расчет) со стороны ответчика не подписаны, а в актах приемки АО «СЗФ» истец в списках лиц в комиссии не указан.

Определением суда от 17.10.2024 истцу, ответчику и третьему лицу АО «СЗФ» предлагалось представить документы, установленные условиями договора – задания (по пункту 2.2. договора), сведения о том, когда и кем задания по договору передавались истцу, предоставления ответчиком доступа к отвалам (пункт 2.3. договора), акты учета мото-часов (пункт 2.4. договора), отчеты (пункт 2.5.,4.1 договор), протоколы и соглашения о стоимости выполненных работ в соответствующем периоде, о стоимости извлечённых материалов (пункт 4.3. договора), акты выполненных работ (пункт 4.3. договора), подписанные между истцом и ответчиком, за период с 01.03.2022 по 30.09.2022, доказательства сдачи истцом материала, обладающего полезными свойствами, в цеха АО «СЗФ (с учетом пункта .1. договора), путевые листы на технику.

В пояснениях (т.5, л.д. 1-6) истец указал, что собственником отвалов с отходами феррохрома, на котором осуществлялась деятельность исполнителем (истцом), является АО «СЗФ», привлеченное к участию в настоящем деле третьим лицом договор по сортировке и селективной обработке № 113-122 от 26.01.2022 заключен между АО «СЗФ» и ответчиком, в этом договоре АО «СЗФ» поименован как «Собственник» - это наименование ответчик перенес и в договор № 110/01/2022 с истцом. Установленные договором задания письменно не оформлялись, доступ к отвалам осуществлялся путем оформления АО «СЗФ» пропусков на транспорт и работников по заявкам ответчика (в распоряжении истца не предоставлялись), акты учета мото-часов - это рапорты по работе техники, имеющиеся в деле, отчеты составлялись в виде подробных актов сдачи-приемки и расчетов договорной стоимости добытого

металла, являющихся приложениями к каждой УПД за период месяца. Основанием для подготовки таких расчетов являлись акты приемки между ответчиком (а с 30.08.2022 - ООО «Артэк») и АО «СЗФ», заверенные печатью ответчика, которые регулярно передавались истцу ответчиком для расчета месячного выполнения и оформления первичных документов. Стоимость добытого материала стороны согласовали в пункте 3.3 Договора от 01.03.2022: 925 долларов за тонну (высокое содержание хрома), 1850 долларов - низкое. Истец не сдавал самостоятельно материал в цеха АО «СЗФ» в силу отсутствия прямого договора с третьим лицом, пункт 3.1. договора предполагает сдачу полезного материала в цеха АО «СЗФ» непосредственно ответчиком, ООО «Аккумуляторный дом» заверял копии таких актов своей печатью и передавал истцу для подготовки указанных выше расчетов и актов. Путевые листы на технику не составлялись, количество часов работы техники оформлялось рапортами, которые подписывали машинист (водитель) со стороны истца и прораб со стороны ответчика. На технике, использовавшейся на отвалах, работали сотрудники ООО «Компания «Дельфи»: ФИО8, ФИО9, ФИО10, пропуска работникам оформлялись путем составления ответчиком списков-заявок, которые находились в бюро пропусков АО «СЗФ», на руках у сотрудников истца никаких пропусков не было.

Ответчиком заявлены возражения по представленным в качестве доказательств документам, поскольку они не содержат подписи и печати со стороны ООО «Аккумуляторный Дом», а акты приемки подписаны неуполномоченными лицами: Кочкаревым А.Д., ФИО5, ФИО11 (л.д. 95-100 том 2).

Учитывая, что работы по договору № 110/01/2022 истец должен был производить на территории третьего лица АО «СЗФ», у которого в свою очередь заключен договор с ООО «Аккумуляторный Дом» № 113-122 от 26.01.2021 (с аналогичным текстом), определением от 17.10.2024 судом у АО «СЗФ» запрошены пояснения и документы.

АО «СЗФ» в материалы дела представило пояснения (т.5, л.д. 74-75), согласно которым: договор № 113-122 от 26.01.2021 с ООО «Аккумуляторный Дом» действовал до 01.07.2022, а с 01.07.2022 заключен аналогичный договор с ООО «Артэк» - № 113-144, который действовал до 01.07.2023, доступ к отвалам предоставлен ООО «Аккумуляторный Дом» по актам приема-передачи от 03.03.2022, от 10.06.2022 (т.5, л.д. 80, 81), далее доступ к отвалам предоставлен ООО «Артэк» по акту приема-передачи от 01.07.2022 (т.5, л.д. 79), путевые листы, акты учета мото-часов, протоколы, соглашения, акты выполненных работ не оформлялись ни по договору № 113-122, ни по договору № 113-144, работникам ООО «Аккумуляторный дом» и ООО «Артэк» выдавались электронные пропуска (список сотрудников прилагается), при этом это были одни и те же работники, поскольку после прекращения договорных отношений ООО «Аккумуляторный Дом» с АО «СЗФ», его работники оформили трудовые отношения с ООО «Артэк». АО «СЗФ» в подтверждение указанных выше доводов представлены акты приема-передачи участков для работы, УПД за период с 01.03.2022 по 30.09.2022, платежные поручения за тот же период,

список сотрудников, доверенности, выданные ФИО5, ФИО11, ФИО12 (т.5, л.д. 76-93).

Как указал истец в пояснениях, между ним и ООО «Артэк» заключен договор № 116 от 01.07.2022, и на отвалах АО «СЗФ» работала та же техника, что по договору № 34/04/2021 от 02.07.2021, заключенному с ООО «Компания «Дельфи», то есть истец перезаключил договор на работы с АО «СЗФ» на новую компанию – ООО «Артэк». Но поскольку о смене заказчика работ истец был уведомлен лишь письмом от 10.08.2022, часть рапортов на продолжавшую работать технику, работниками на площадке в г. Серов продолжала оформляться с указанием прежнего заказчика – ООО «Аккумуляторный Дом».

Указанные обстоятельства, с учетом того, что одна и та же техника по одному и тоже же объекту сдана истцом в аренду в спорный период ООО «Артэк» свидетельствует не только об осведомленности истца о том, по заданиям какого конкретно юридического лица с 01.07.2022 такая техника и экипаж работает на этой технике на объекте, но также и том, что никакую иную технику, кроме ранее, согласованной по договору с ответчиком, ответчик у него в аренду не принимал и для целей оказания услуг не использовал, таким образом, исковые требования истца по существу направлены на получение оплаты услуг с использованием техники, которая передана им аренду в спорный период не ответчику, а иному лицу.

В связи с изложенным, сами по себе ссылки истца на то, что нахождение его техники и его работников на объекте подтверждается пояснениями другого субподрядчика ответчика ООО «ИСК «Империя» от 19.09.2024 № 99 (т. 3, л. д. 100) на законность судебного акта не только не влияют и не могут повлиять, поскольку не образуют обоснованности предъявленного иска в исследуемой части, так как само по себе исследованное нахождение истца, его имущества и сотрудников на объекте связано с иными правоотношениями, и мнение иного лица об обратном, которое стороной спорных правоотношений, подтверждает лишь нахождение сотрудников, техники на объекте, но по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказывает и не может доказать оказание услуг истцом в пользу ответчика, оформление которых осуществляется иными доказательствами и в двустороннем порядке.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к верному выводу, что поскольку объект работ один - отвалы феррохрома АО «Серовский завод ферросплавов», сданная в аренду техника по договору № 34/1/21 от 02.07.2021 не могла одновременно работать на другом объекте, кроме территории Завода. Территория завода имеет закрытый периметр, для доступа внутрь ответчик оформлял пропуска. Весь период действия договоров как с ООО «Аккумуляторный дом», так и позднее с ООО «Артэк» (договор № 116 от 01.07.2022) техника находилась на территории третьего лица – АО «СЗФ».

В обобщенной письменной позиции (т.3, л.д. 103,106) истец пояснял, что он был летом уведомлен ответчиком о смене подрядчика в отношениях с АО «СЗФ», после перезаключения договора с АО «СЗФ» и субподрядчиками с 01.07.2022 деятельность ООО «Аккумуляторный Дом» прекращена, отчетность за 2022 год уже не сдавалась, материально-технические и трудовые ресурсы

переданы в ООО «Артэк», но профиль и способ ведения деятельности с привлечением субподрядчиков не изменился. Также истец указал, что взаимоотношения в рамках настоящего спора предшествовали отношениям между истцом и ООО «Артэк», поэтому спор в рамках дела № А76-4583/2023 касается периода после спорного по настоящему делу (после 01.07.2022) и с другим лицом – ООО «Артэк», и рамках дела № А76-4583/2023 не рассматриваются требования о взыскании задолженности по оплате услуг по селективной разработке отвалов.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы в вышеуказанной части, судебная коллегия, вопреки возражениям апеллянта, не находит основания для переоценки выводов суда первой инстанции, дополнительно отмечая следующее.

Самостоятельность субподрядных правоотношений о которой заявлено истцом, учитывается при рассмотрении настоящего дела, вместе с тем, с учетом фактических обстоятельств спорной ситуации, суд первой инстанции верно пришёл к выводу не только о том, что подрядные правоотношения прекращены, но и о своевременной осведомленности истца о таких обстоятельствах и принятия им мер, действия, обеспечения договорных правоотношений с иным лицом.

В связи с чем вывод суда первой инстанции о том, что, с учетом помесячного выполнения работ/оказания услуг, при прекращении договорных отношений между АО «СЗФ» и ООО «Аккумуляторный Дом» по договору № 113-122, субподрядные отношения по договору № 110/01/2022 между истцом и ответчиком также прекратились 30.06.2022, поскольку с 01.07.2022 такие отношения возникли сначала между АО «СЗФ» и ООО «Артэк» по договору № 113-144, а затем между ООО «Артэк» и истцом (если такой договор был заключен, в материалы дела он не представлен), представляют собой не изложение общих правоприменительных подходов, а оценку конкретных правоотношений сторон спора за конкретный период с учетом фактических обстоятельств спорной ситуации и представленных в дело доказательств.

Как подтверждает истец, вся техника ООО «Компания «Дельфи», которая ранее работала на отвалах АО «СЗФ» по договору № 34/1/2021, заключенному с ответчиком, с 01.07.2022 фактически передана ООО «Артэк» по договору № 116 аренды спецтехники с экипажем (т.4, л.д. 123-125), и не могла одновременно работать как на ООО «Аккумуляторный Дом», так и на ООО «Артэк».

То, что о смене подрядчика истец узнал только в августе 2022 года, получив соответствующее письмо от 10.08.2022 от ООО «Аккумуляторный Дом» и 03.08.2022 договор № 116 (т.4, л.д. 121), не является основанием для взыскания стоимости оказанных услуг за июль, август и сентябрь 2022 года с прежнего подрядчика, поскольку доказательств проведения работ в указанный период непосредственно истцом и для ответчика на территории АО «СЗФ» в материалы дела не представлены.

Представленная истцом таблица по работе экскаватора на грохоте по договору № 110/11/2022 (т.1, л.д.74), подготовленная и подписанная истцом, проведенную работу истцом для ответчика не подтверждает.

Судом установлено, что требования истца о взыскании задолженности за аренду спецтранспорта с ООО «Артэк» по договору № 116 от 01.07.2022 предъявлены истцом в рамках дела № А76-4583/2023, начиная с июля 2022 года, что подтверждает невозможность одновременного выполнения работы одной и той же техникой для двух подрядчиков на одном объекте в один и тот же временной промежуток. Объяснения, данные ФИО11, ФИО13, ФИО5, в рамках проверки заявления, поданного истцом в правоохранительные органы, а также протоколы опроса ФИО14, ФИО5 адвокатом также подтверждают, что с 01.07.2022 селективная обработка отвалов на АО «СЗФ» велась обществом ООО «Артэк» (т.1, л.д. 174-178).

Кроме того, представленные акты приемки АО «СЗФ» за август и сентябрь 2022 года подписаны ООО «Артэк» как подрядной организацией, а не ответчиком, в связи с чем предъявление требований к ООО «Аккумуляторный Дом» за указанные месяцы является необоснованным.

Третье лицо АО «СЗФ» подтверждает лишь работы с ООО «Аккумуляторный Дом» до 01.07.2022, а с 01.07.2022 по 01.07.2023 с ООО «Артэк», в доказательство чего представлены УПД и платежные поручения, соответственно (т.5, л.д. 76-78, 82-86). Доступ к земельному участку для разработки отвалов АО «СЗФ» представило с 01.07.2022 обществу ООО «Артэк».

То, что такой доступ, а значит, и возможность производить работы по договору № 110/01/2022, был у ООО «Аккумуляторный Дом» в период с 01.07.2022 по 30.09.2022, в материалах дела не имеется, следовательно, ни ответчик, ни истец (по договорным отношениям с ответчиком) не имели доступа к разработке шлаковых отвалов АО «СЗФ».

При фактических обстоятельствах, тот факт, что документы (акты приемки АО «СЗФ») за июль 2022 года оформлены на ООО «Аккумуляторный Дом» не дает права для взыскания с ответчика задолженности за оказанные по договору № 110/01/2022 услуги, поскольку такие услуги ответчику фактически не оказаны. Доказательств обратного суду не представлено.

Указание истцом на то, что в соответствии с решением суда, при наличии субподрядных договорных отношений между ООО «Артэк» и ООО «Компания «Дельфи» по сортировке и селективной обработке отходов производства АО «СЗФ», размещенных на принадлежащем обществу земельном участке, с целью извлечения из общего объема отходов материалов, обладающих полезными (потребительскими свойствами), возникших на основании договора № 113-144 от 01.07.2022, заключенного между АО «СЗФ» и ООО «Артэк», истец вправе обратиться с иском к ООО «Артэк» о взыскании задолженности за услуги за период с июля по сентябрь 2022 года, не повлекло оплаты ни ответчиком, ни третьим лицом, исследовано, но также не влияет на законность судебного акта, поскольку суд первой инстанции ограничен пределами заявленных исковых требований, и исследуя совокупность доказательств по делу, в отношении всех сопутствующих правоотношений, изложил мотивы, по которым истцом не доказана обоснованность предъявленного иска к ответчику по настоящему

делу. Иных выводов судом первой инстанции не постановлено.

Исковые требования к иным лицам истцом в рамках настоящего дела не предъявлены, в связи с чем правомерно судом первой инстанции не исследовались, в силу чего, вопросы фактического, полного или частичного исполнения иных правоотношений, расчетов по ним, объемов взаимных обязательств истца с иными лицами в рамках настоящего дела не исследовались и не оценивались, поскольку такие требования истцом не предъявлены.

В связи с чем указанное критическое замечание истца в отношении обжалуемого судебного акта исследовано, но не образует оснований для отмены или изменения судебного акта полностью или в части.

Поскольку истцом не доказано оказание услуг ответчику по договору № 110/01/2022 от 01.03.2022 за период с июля по сентябрь 2022 года, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оснований для взыскания задолженности в размере 3 496 924 руб. 00 коп. не имеется, поэтому в удовлетворении исковых требований в указанной части отказано обоснованно.

Иные приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению как не опровергающие законности принятого судебного акта.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции установлены правильно, нарушение норм материального и процессуального права, повлекшее вынесение незаконного решения, судом не допущено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2025 по делу № А76-2957/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с

ограниченной ответственностью «Компания «Дельфи» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья О.Е. Бабина

Судьи: М.В. Лукьянова

Н.Е. Напольская