Решение по делу № А45-31268/2024 от 08.05.2025

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело №А45-31268/2024

08 мая 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 08 мая 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой И.В., рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью эксплуатирующая компания «Кольцово» (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сидеко» (ИНН <***>)

об истребовании документов, имущества и иных материальных ценностей, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью эксплуатирующая компания «Площадь труда» (ИНН <***>), ФИО1,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сидеко» (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью эксплуатирующая компания «Кольцово» (ИНН <***>)

о взыскании 1 364 000 рублей,

при участии представителей:

ООО эксплуатирующая компания «Кольцово» (онлайн): ФИО2, доверенность от 09.08.2024, паспорт, диплом; ФИО3, доверенность от 09.08.2024, диплом, паспорт;

ООО эксплуатирующая компания «Управляющая компания «Сидеко»: ФИО4, доверенность от 01.01.2024, паспорт, диплом

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью эксплуатирующая компания «Кольцово» (далее – истец по первоначальному иску, ООО ЭК «Кольцово») обратилось в Арбитражный суд с исковым заявлением, измененным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью Эксплуатирующая компания «Площадь Труда» (далее – ООО ЭК «Площадь труда»), обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «СИДЕКО» (далее – ответчик по первоначальному иску, ООО УК «СИДЕКО») об истребовании документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Определением суда от 17.12.2024 принят отказ ООО ЭК «Кольцово» от исковых требований к соответчику – ООО ЭК «Площадь труда», производство по делу в указанной части прекращено.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 (далее – ФИО1).

В обоснование требований первоначального иска ООО ЭК «Кольцово» указано, что между ЭК «Кольцово» и ООО УК «СИДЕКО» был заключен договор оказания услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета от 01.09.2018, на основании которого ООО ЭК «Площадь труда» в адрес ответчика были переданы истребуемые истцом документы. Отказ ответчика возвратить документы послужил основанием для обращения в суд, истец по первоначальному иску просит:

Обязать ООО «Управляющая компания «СИДЕКО» (ИНН <***>, ОГРН <***>): в течение 10 дней с даты вступления решения в законную силу передать ООО ЭК «Кольцово» (ИНН <***>, ОГРН <***>) документы по деятельности общества с даты создания по 01.09.2024:

1.1. учредительные и регистрационные документы общества (протокол /решение об учреждении общества, Устав общества, внесенные в Устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения, свидетельство/лист записи о государственной регистрации общества, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, свидетельства о внесении изменений в записи ЕГРЮЛ, листы записи ЕГРЮЛ);

1.2. внутренние документы общества, локальные нормативные акты, в т.ч. правила внутреннего трудового распорядка, положение об оплате труда и мотивации;

1.3. протоколы общих собраний участников общества (решения участника общества), в том числе, протоколы (решения участника) об одобрении крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, протоколы об избрании/ назначении единоличного исполнительного органа;

1.4. договоры /односторонние сделки, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, договоры общества с управляющей компанией, договоры с имуществом общества, договоры займа, кредита, залога, поручительства, уступки прав и перевода долга, договоры на оказание бухгалтерских и юридических услуг и др.;

1.5. иные договоры и контракты общества, заключенные с контрагентами с 2021 г., первичная документация по ним;

1.6. печать общества;

1.7. приказы (в том числе, приказы по личному составу);

1.8. штатное расписание общества, должностные инструкции, трудовые договоры (со всеми дополнениями и изменениями), личные дела и личные карточки работников;

1.9. документация бухгалтерского учета; документы о расходах; документы о задолженностях; документы о банковских счетах и операциях; документы об условиях учета и хранения наличных денег и ценных бумаг; документы об использовании фондов; документы о состоянии дисциплины (финансовой, бюджетной, кассовой, штатной и т.д.); документы о материальных ценностях; документы, касающиеся проверок, ревизий, инвентаризаций; авансовые отчеты, годовые бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, первичные документы;

1.10. учетная политика по налоговому и бухгалтерскому учету;

1.11. архивную копию бухгалтерской базы, актуальной на последнюю отчетную дату действия Договора оказания услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета № 01/06/2017/ЭКС от 01.06.2017;

1.12. переписка от имени и в адрес общества за период с 01.01.2021.

В случае неисполнения решения суда взыскать с ООО УК «СИДЕКО» судебную неустойку в размере 15 000 рублей за каждый день просрочки.

Определением суда от 16.12.2024 к производству принят встречный иск ООО УК «СИДЕКО» к ООО ЭК «Кольцово» о взыскании задолженности убытков, признании удержания документов законным.

Истец по встречному иску требования первоначального иска не оспаривал, указывая, что часть документации действительно находится в ООО УК «СИДЕКО», часть документации отсутствует и не может быть передана истцу. ООО УК «СИДЕКО» требования встречного иска поддержало с учетом изменений в порядке ст. 49 АПК РФ:, указало, что в связи с необходимостью подготовки документов к передаче понесло убытки в размере 846 000 рублей, а также понесет убытки, которые будут связаны с передачей информационной базы 1С в размере 108 100 рублей, которые подлежат взысканию с ООО ЭК «Солвер», указало на наличие задолженности ООО ЭК «Кольцово» по договору об оказании услуг в размере 1 256 000 рублей.

Представитель истца по первоначальному иску требования поддержала в полном объеме по доводам, изложенным в иске, указав, что не оспаривает расходы, которые будет вынуждено понести ООО УК «СИДЕКО» в связи с необходимостью снятия копии информационной базы 1С в размере 60 000 рублей, в остальной части требования встречного иска отклонила как необоснованные.

Представитель ответчика по первоначальному иску подержала позицию, изложенную в отзыве, настаивала на удовлетворении требований встречного иска.

Третье лицо ФИО1 в судебное заседание не явился, в письменном отзыве полагал требования встречного иска подлежащими удовлетворению, требования первоначального – не подлежащими удовлетворению.

Третье лицо ООО ЭК «Площадь труда» представителя в судебное заседание не направило, отзыва на исковое заявление не представило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 7 ст. 3 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее- Закон о бухгалтерском учете) установлено, что руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

В силу ст. 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно пункту 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Как следует из представленных в материалы дела документов, ООО ЭК «Площадь Труда» являлось единоличным исполнительным органом ООО ЭК «Кольцово». Так, между ООО ЭК «Кольцово» и ООО ЭК «Площадь Труда» был заключен Договор управления обществом от 22.01.2019. На основании Решения единственного участника Общества от 30.05.20224 договор управления расторгнут. Директором Общества назначен ФИО5

После прекращения 30.05.2024 полномочий, ООО ЭК «Площадь Труда» документацию и имущество ООО ЭК «Кольцово» новому генеральному директору до настоящего времени не передал.

ООО ЭК «Кольцово» неоднократно обращалось к ООО ЭК «Площадь Труда» с требованиями о передаче документов новому директору. В ответ на требования ЭК «Кольцово» письмом от 11.07.2024 № 104/24 ООО ЭК «Площадь Труда» уведомило ООО ЭК «Кольцово» о том, что все документы, дела и имущество ООО ЭК «Кольцово» находятся у ООО УК «Сидеко» на основании Договора оказания, услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета № 01 /09/2018/ЭКК от 01.09.2018.

Обязанность по передаче документов в силу закона лежит на бывшем исполнительном органе общества в целях обеспечения нормального функционирования и документооборота общества, продолжения коммерческой деятельности Общества (ради которой оно создавалось), а также возможности обеспечения доступа участников к информации в соответствии с п.п. 3,4 ст. 50 Закона об ООО).

Следовательно, из системного толкования действующего законодательства, все документы Общества должны быть переданы ответчиком новому исполнительному органу для их хранения по месту нахождения юридического лица.

Сам факт предъявления иска Обществом указывает об отсутствии истребуемых документов по месту его регистрации, при этом нужно указать, что все истребуемые истцом документы, входят в перечень документов указанных в п.1 ст. 50 Закона об ООО.

Поскольку установлено, что документы, печати, информация, которая в силу положений закона принадлежит обществу, находятся у ответчика, договор оказания бухгалтерских и налоговых услуг расторгнут, то ответчик обязан осуществить возврат документов и т.д. обществу, поскольку несмотря на составление этих документов исполнителем, все они относятся к ведению бухгалтерского и налогового учета Общества и принадлежат обществу, а не исполнителю.

В пояснениях и в судебных заседаниях представитель ООО УК «Сидеко» указал, что документы, печати и т.д. в данный момент находятся у ООО УК «Сидеко» и удерживаются до момента оплаты задолженности.

Таким образом, ООО УК «Сидеко», фактически осуществляя функции по ведению бухгалтерского учета истца, имея для указанных целей переданную от ООО ЭК «Площадь Труда» документацию ООО ЭК «Кольцово», в случае смены единоличного исполнительного органа общества, а также с учетом расторжения договора оказания бухгалтерских услуг обязано осуществить передачу документов, необходимых для осуществления руководства текущей деятельностью общества вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В статье 783 ГК РФ установлено, что общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

На основании статьи 728 ГК РФ в случаях, когда заказчик на основании пункта 2 статьи 715 или пункта 3 статьи 723 настоящего Кодекса расторгает договор подряда, подрядчик обязан возвратить предоставленные заказчиком материалы, оборудование, переданную для переработки (обработки) вещь и иное имущество либо передать их указанному заказчиком лицу, а если это оказалось невозможным, - возместить стоимость материалов, оборудования и иного имущества.

Следует отметить, что относительно первичных учетных документов (бухгалтерский учет) в пункте 15 Приказа Минфина России от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» указано, что первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения хозяйственной операции, а если это не представляется возможным - непосредственно по окончании операции. При реализации товаров, продукции, работ и услуг с применением контрольно-кассовых машин допускается составление первичного учетного документа не реже одного раза в день по его окончании на основании кассовых чеков. Создание первичных учетных документов, порядок и сроки передачи их для отражения в бухгалтерском учете производятся в соответствии с утвержденным в организации графиком документооборота. Своевременное и качественное оформление первичных учетных документов, передачу их в установленные сроки для отражения в бухгалтерском учете, а также достоверность содержащихся в них данных обеспечивают лица, составившие и подписавшие эти документы.

То есть, все первичные документы должны были быть подготовлены Исполнителем ранее и готовы к передаче.

Согласно пункту 1.1.1. Договора Исполнитель обязуется осуществлять ведение бухгалтерского и налогового учета на основании первичной документации, предоставленной Заказчиком в объемах, установленных действующим законодательством.

К возникшим из Договора правоотношениям применима статья 728 ГК РФ о возврате предоставленных Заказчиком документов, а также иных документов, созданных в процессе исполнения Договора.

Нужно указать, что применительно к рассматриваемой ситуации, согласно п.4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 степень должной конкретизации требования о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления обществом своих прав. Например, обращенное требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Требования сформулированы истцом с достаточной степенью конкретизации, а окончательный перечень документов уточняется сторонами в акте о передачи документов.

Исходя из этого, исковые требования подлежат удовлетворению, при этом судом отмечается, что в силу требований статьи 16 АПК РФ об обязательности судебных постановлений, статьи 182 АПК РФ об исполнении решения суда в совокупности с положениями приведенного пункта 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении», решение должно быть исполнимым.

В этой связи, в части истребования неопределенных документов, а именно «…и т.д., и т.п., и др.…» требования удовлетворению не подлежат.

При этом доводы ответчика по первоначальному иску об отсутствии внутренних документов общества, локальных нормативных актов, в т.ч. правил внутреннего трудового распорядка, положения об оплате труда и мотивации; приказов (в том числе, приказов по личному составу); штатного расписания общества, должностных инструкций, трудовых договоров (со всеми дополнениями и изменениями), личных дел и личных карточек работников; учетной политики по налоговому и бухгалтерскому учету судом отклоняются, поскольку само по себе отсутствие у хозяйственного общества документов, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах должны быть составлены и храниться у общества, не может служить основанием для отказа в иске участнику (акционеру).

Кроме того, судом учитываются представленные ООО ЭК «Кольцово» сведения о наличии сотрудников в обществе в с 2018 по 2024 год, соответственно документация по их оформлению должна была составляться обществом.

В том случае, если хозяйственное общество не обладает необходимыми документами и не имеет возможности для их восстановления, оно обязано известить заявителя об отсутствии документов и о причинах их отсутствия, кроме того, причины такого отсутствия, невозможность восстановления и передачи каких-либо документов должны быть надлежащим образом обоснованы и документально подтверждены. В противном случае действует презумпция нахождения документов у хозяйственного общества.

Кроме того, факт отсутствия тех или иных документов у общества может быть урегулирован на стадии исполнения, путем составления соответствующего акта судебным приставом-исполнителем.

Также суд находит обоснованным и подлежащим удовлетворению требования в части обязания ответчика предоставить архивную копию бухгалтерской базы, актуальной на последнюю отчетную дату действия Договора оказания услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета № 01 /09/2018/ЭКК от 01.09.2018.

Сторонами в судебном заседании не оспаривалась возможность передачи такой информации с базы 1С, которая велась на компьютере ответчика. У истца такая база отсутствует, что не мешает в дальнейшем начать ведение деятельности лично.

Согласно Приказу Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)" бухгалтерская отчетность - единая система данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах ее хозяйственной деятельности, составляемая на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам.

Бухгалтерская отчетность должна давать достоверное и полное представление о финансовом положении организации, финансовых результатах ее деятельности и изменениях в ее финансовом положении. Достоверной и полной считается бухгалтерская отчетность, сформированная исходя из правил, установленных нормативными актами по бухгалтерскому учету.

Регистры бухгалтерского учета используются для регистрации, накопления и систематизации данных, полученных из первичной документации, и являются источниками для составления отчетности.

В соответствии с п. 6 ст. 10 закона № 402-ФЗ регистры должны быть оформлены либо на бумажном носителе, либо в электронном варианте и подписаны цифровой подписью.

При этом нужно указать, что для исполнения данной обязанности ответчиком, достаточно совершение действий по архивному копированию базы и вручению ее истцу, а дальнейшая процедура (приобретение другой информационной базы 1С, установка на нее скопированной информации) в такую обязанность не входит.

В пункте 4 Информационного письма от 18.01.2011 указано, что в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Поскольку до даты рассмотрения судом иска, требования истца, в течение длительного времени не были в полном объеме исполнены ООО УК «СИДЕКО», то суд считает необходимым, удовлетворив иск, обязать ООО УК «СИДЕКО» предоставить истцам информацию в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу.

Возможность взыскания неустойки за неисполнение судебного акта (астрент) предусмотрена пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ, согласно которому в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пунктах 28 и 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка). Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Принимая во внимание то обстоятельство, что ответчиком в полном объеме не исполнено требование истца о предоставлении документов, руководствуясь принципом разумности и справедливости, считает подлежащими требования о взыскании судебной неустойки, а именно, считает возможным, в случае неисполнения решения суда, взыскать компенсацию за ожидание соответствующего исполнения в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки в пользу каждого из истцов, по истечении семи рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу до даты его фактического исполнения.

Относительно требования истца ООО УК «СИДЕКО» по встречному иску суд отмечает следующее.

Между истцом и ответчиком заключен договор возмездного оказания услуг № 01/09/2018/ЭКК от 01.09.2018 (далее – договор), являющийся по своей правовой природе договором возмездного оказания услуг, отношения по которому регулируются главой 39 ГК РФ.

Согласно статье 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу части 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. При этом обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

В силу п. 1.1 договора исполнитель обязуется оказывать Заказчику следующий комплекс услуг (далее по тексту услуги): ведение бухгалтерского и налогового учета; управление расчетными счетами Заказчика; взаимодействие с налоговыми органами и внебюджетными фондами; ведение кадрового делопроизводства. Заказчика; ведение складского учета Заказчика; оказание юридических услуг, включающих комплексное правовое обслуживание Заказчика.

Перечень оказываемых по договору услуг отражен в Приложении № 1 к настоящему договору, являющимся его неотъемлемой частью.

Заказчик обязуется оплачивать оказанные услуги в порядке и сроки, установленные договором.

По поручению Заказчика Исполнитель может принимать на себя оказание иных бухгалтерских, консультационных, юридических и прочих услуг, не предусмотренных договором. Отношения, связанные с оказанием иных услуг, оформляются отдельными договорами или дополнительными соглашениями к договору.

Согласно п.3.2 договора оказания услуг оплата услуг исполнителя (ООО УК «СИДЕКО») осуществляется в течение 5 дней с момента подписания сторонами акта оказанных услуг.

Пунктом 1 Дополнительного соглашения №5 к договору возмездного оказания услуг № 01/09/2018/ЭКК от 01.09.2018 стоимость услуг исполнителя с 01.01.2024 составляет 177 000 рублей.

При этом договор, устанавливая перечень услуг, оказываемых исполнителем заказчику, не содержит конкретной стоимости каждой из оказываемых услуг, в связи с чем договор оказания услуг является абонентским.

Договором с исполнением по требованию (абонентским договором) признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом.

Абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1, 2 статьи 429.4 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 49 от 25.12.2018 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", несовершение абонентом действий по получению исполнения (ненаправление требования исполнителю, неиспользование предоставленной возможности непосредственного получения исполнения и т.д.) или направление требования исполнения в объеме меньшем, чем это предусмотрено абонентским договором, по общему правилу, не освобождает абонента от обязанности осуществлять платежи по абонентскому договору.

Согласно акту сверки между ООО ЭК «Кольцово» и ООО УК «СИДЕКО» сумма задолженности ООО ЭК «Кольцово» составила 1 256 000 рублей.

В подтверждение факта оказания услуг по бухгалтерскому обслуживанию за период с 01.01.2024 по 31.08.2024 истец по встречному иску представил подписанные акты выполненных работ, за период с января 2024 года по май 2024 года. За период с июня по август 2024 года акты об оказанных услугах со стороны ООО ЭК «Кольцово» не подписаны.

Возражая против заявленных ООО УК «СИДЕКО» требований, ООО ЭК «Кольцово» указано, что стоимость услуг носит завышенный характер, факт оказания услуг исполнителем не подтвержден. Ответчик по встречному иску заявлял ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для определения размера стоимости оказанных услуг.

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, отсутствие доводов ответчика по встречному иску о мнимости договора, судом данное ходатайство отклонено, поскольку проведение судебной экспертизы является нецелесообразным, спор может быть разрешен без проведения экспертизы по имеющимся в деле доказательствам, отсутствуют основания, предусмотренные статьей 82 АПК РФ.

При этом заявляя довод о том, что истец по встречному иску не мог оказывать ряд услуг в период после смены руководителя ООО ЭК «Кольцово», конкретизированных в пояснениях, например «формирование отчетности на основании реестров на направления информации в налоговую службу», ответчик фактически подтверждает, что данные услуги истцом могли быть оказаны в полном объеме, однако отсутствие действительной ЭЦП повлекло невозможность исполнения услуги.

В силу п. 2 ст. 781 ГК РФ в случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

Пунктом 2.3.8. договора стороны установили обязанность заказчика принять результаты оказанных услуг путем подписания акта оказанных услуг либо заявить мотивированный отказ в подписании акта, указав причины отказа. Заказчик обязуется рассмотреть и подписать акт в течение 3 (Трех) дней с момента его получения. По истечении срока, указанного в абзаце 2 настоящего пункта, при условии отсутствия мотивированного отказа Заказчика в подписании акта, акт считается подписанным Заказчиком.

Из материалов дела не следует, что ответчик по встречному иску обращался к ООО УК «СИДЕКО» с требованием об уменьшении цены договора, как и о расторжении договора с момента смены единоличного исполнительного органа.

Истцом по встречному иску подтверждено направление актов об оказанных услугах в июне-августе 2024 года. ООО ЭК «Кольцово» доказательств наличия возражений, как и направления возражений по актам в адрес ООО УК «СИДЕКО» не представлено. Кроме того, из акта сверки следует, что ООО ЭК «Кольцово» производило оплаты по договору уже после смены единоличного исполнительного органа, в июне 2024 года, следовательно, выражало согласие с ценой и объемом оказанных услуг.

Таким образом, не подписание акта о приемке выполненных работ заказчиком не свидетельствует о неисполнении обязательств исполнителем, а также не освобождает от обязательств по оплате выполненных работ. Обязанность доказывания обоснованности мотивов отказа от приемки выполненных работ возложена законом на заказчика. При непредставлении таких доказательств заказчиком односторонний акт приемки выполненных работ является надлежащим доказательством.

С учетом изложенного требования ООО УК «СИДЕКО» в части взыскания задолженности по договору возмездного оказания услуг № 01/09/2018/ЭКК от 01.09.2018 в размере 1 256 000 рублей обоснованно и подлежит удовлетворению.

Согласно п.1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Судом установлена обязанность ООО УК «СИДЕКО» предоставить ЭК «Кольцово» архивную копию базы 1С, при этом возможность ее предоставления связана с денежными затратами ООО УК «СИДЕКО».

Так, в материалы дела представлены проект Договора на оказание услуг и выполнение работ по установке, настройке, тестированию, сопровождению и адаптации программного обеспечения - сумма услуг 60 000 рублей, а также проект Сублицензионного договора – сумма 48 100 рублей.

Поскольку обязанность предоставлению архивной копии документов базы 1С является исполненной с момента ее снятия и передачи истцу, а ООО ЭК «Кольцово» указало, не нуждается в передаче простой неисключительной лицензии на использование программного обеспечения, так как бухгалтерское обслуживание Общества будет осуществлять ИП ФИО6, при заключении договора на обслуживание в стоимость услуг включено ведение учета в лицензионной Бухгалтерской базе «1С Версия 8.3, то суд считает возможным, в рассматриваемой ситуации, учитывая обязание ООО УК «СИДЕКО» передать соответствующую копию, взыскать 60 000 рублей (указанные в счете специализированной организации) за «услуги по переносу данных из информационной базы 1С: Бухгалтерия 8, Услуги по переносу данных из информационной базы 1С: Зарплата и управление персоналом 8».

Поскольку в этой части требования встречного иска не оспаривались ответчиком по встречному иску, с ООО ЭК «Кольцово» в пользу ООО УК «СИДЕКО» подлежит взысканию сумма 60 000 рублей за услуги по исполнению обязательства по передаче архивной копии бухгалтерской базы, актуальной на последнюю отчетную дату действия Договора оказания услуг.

В оставшейся части требования встречного иска удовлетворению не подлежат, поскольку услуги на сумму 48 100 рублей, обусловленные передачей простой неисключительной лицензии на использование программного обеспечения не связаны с требованием о передаче информационной базы 1С.

Требования встречного иска о взыскании 846 000 рублей за исполнение обязанности вследствие осуществления работ по подготовке и передаче истребуемых документов ООО ЭК «Кольцово» удовлетворению не подлежат, поскольку в силу договора оказания бухгалтерских услуг, предметом его исполнения является составление документов в надлежащем виде. Какой–либо дополнительной подготовки для этого не требуется.

По условиям договора, взыскание дополнительной оплаты при возврате всех документов Обществу в связи с расторжением договора не предусмотрено. Обязанность исполнителя по возврату имущества предусмотрена законом и не требует дополнительной оплаты.

Согласно п.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" если предметом расторгнутого договора является обязанность одной стороны передать имущество в собственность другой стороне договора, принявшей на себя обязанность по возвращению имущества такого же рода и качества (например, заем, в том числе кредит; хранение товара с обезличением), то к отношениям сторон подлежат применению положения договора о порядке исполнения обязательства по возврату имущества, а также нормы закона, регулирующие исполнение соответствующего обязательства. Все условия расторгнутого договора о процентах, неустойке, а также все обязательства, обеспечивающие исполнение обязанности по возврату имущества, сохраняются до полного исполнения этой обязанности.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

При частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу (п. 23 Постановление Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46).

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

первоначальные исковые требования удовлетворить частично.

обязать общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СИДЕКО» (ОГРН <***>): в течение 10 дней с даты вступления решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью эксплуатирующая компания «Кольцово» (ИНН <***>) документы по деятельности общества с даты создания по 01.09.2024:

1.5. иные договоры и контракты общества, заключенные с контрагентами с 2021 года, первичная документация по ним;

1.6. печать общества;

1.7. приказы (в том числе, приказы по личному составу);

1.9. документация бухгалтерского учета; документы о расходах; документы о задолженностях; документы о банковских счетах и операциях; документы об условиях учета и хранения наличных денег и ценных бумаг; документы об использовании фондов; документы о состоянии дисциплины (финансовой, бюджетной, кассовой, штатной); документы о материальных ценностях; документы, касающиеся проверок, ревизий, инвентаризаций; авансовые отчеты, годовые бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, первичные документы;

1.10. архивную копию бухгалтерской базы, актуальной на последнюю отчетную дату действия Договора оказания услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета № 01/09/2018/ЭКК от 01.09.2018;

1.11. переписка от имени и в адрес общества за период с 01.01.2021;

1.12. учетная политика по налоговому и бухгалтерскому учету.

В случае неисполнения обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СИДЕКО» судебного решения взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СИДЕКО» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью эксплуатирующая компания «Кольцово» (ИНН <***>) судебную неустойку в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СИДЕКО» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью эксплуатирующая компания «Кольцово» (ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых общества с ограниченной ответственностью эксплуатирующая компания «Кольцово» отказать.

Встречный иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью эксплуатирующая компания «Кольцово» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СИДЕКО» (ИНН <***>) 60 000 рублей за услуги по исполнению обязательства по передаче архивной копии бухгалтерской базы, актуальной на последнюю отчетную дату действия Договора оказания услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета № 01/09/2018/ЭКК от 01.09.2018, задолженность по договору оказания слуг по ведению бухгалтерского и налогового учета № 01/09/2018/ЭКК от 01.09.2018 в размере 1 256 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 64 480 рублей.

В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказать.

В результате зачета в части государственной пошлины, подлежащей возмещению обществом с ограниченной ответственностью эксплуатирующая компания «Кольцово» обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СИДЕКО» по встречному иску взыскать с общества с ограниченной ответственностью эксплуатирующая компания «Солвер» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СИДЕКО» 60 000 рублей за услуги по исполнению обязательства по передаче архивной копии бухгалтерской базы, актуальной на последнюю отчетную дату действия Договора оказания услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета № 01/09/2018/ЭКК от 01.09.2018, задолженность по договору оказания слуг по ведению бухгалтерского и налогового учета № 01/09/2018/ЭКК от 01.09.2018 в размере 1 256 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 58 480 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СИДЕКО» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 23 670 рублей государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья А.А. Волченский