Постановление по делу № 19АП-1732/2025 от 15.05.2025 | 19 арбитражный апелляционный суд

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 мая 2025 года Дело №А14-8557/2024

город Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Песниной Н.А.,

судей Донцова П.В.,

Захарова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Климентовым А.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Павловск Промвзрыв»: ФИО1 – представитель по доверенности №36 АВ 2066881 от 20.01.2018 сроком на 10 лет;

от общества с ограниченной ответственностью «Кардаил»: ФИО2 – представитель по доверенности от 14.05.2024 сроком на 3 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Павловск Промвзрыв» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.01.2025 (с учетом определения об исправлении опечатки от 27.03.2025) по делу №А14-8557/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Кардаил» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Павловск Промвзрыв» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании убытков, штрафа,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Кардаил» (далее – истец, ООО «Кардаил») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Павловск Промвзрыв» (далее – ответчик, ООО «Павловск Промвзрыв») о взыскании 4 579 746 руб. 67 коп. разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке, 2 572 288 руб. 34 коп. штрафа (с учетом уточнения требований).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.01.2025 (с учетом определения об исправлении опечатки от 27.03.2025) по делу №А14-8557/2024 с ООО «Павловск Промвзрыв» в пользу ООО «Кардаил» взысканы убытки в размере 3 306 565 руб. 18 коп., 1 273 181 руб. 49 коп. штрафа, 37 626 руб. расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано, ООО «Кардаил» из федерального бюджета возвращено 4 580 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Павловск Промвзрыв» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее заявитель приводит иную оценку фактических обстоятельств дела, оспаривая выводы суда первой инстанции о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании убытков.

В возражениях на апелляционную жалобу ООО «Кардаил» оспаривает доводы апелляционной жалобы заявителя.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представители ООО «Павловск Промвзрыв» и ООО «Кардаил» пояснили суду, что основания для перехода к рассмотрению дела в закрытом судебном заседании отсутствуют.

Представитель ООО «Павловск Промвзрыв» в судебном заседании уточнил апелляционную жалобу, поддержав ее, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд его отменить в части удовлетворения исковых требований о взыскании убытков.

Представитель ООО «Кардаил» полагал обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям, изложенным в возражениях на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

С учетом озвученных в судебном заседании доводов представителя заявителя апелляционной жалобы судебная коллегия усматривает, что ООО «Павловск Промвзрыв» не согласно с решением суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований о взыскании убытков, при этом возражений против пересмотра обжалуемого решения в соответствующей части от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Изучив материалы дела, исследовав доводы уточненной апелляционной жалобы и возражений на жалобу, заслушав правовые позиции представителей сторон, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Кардаил» (поставщик) и ООО «Павловск Промвзрыв» (покупатель) заключен договор поставки от 13.01.2022 №УД-13/01/1/-2022 в редакции дополнительного соглашения от 28.12.2022 (далее – Договор от 13.01.2022), по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю минеральные удобрения и иную химическую продукцию (товар) в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в спецификациях, являющихся приложениями к договору, а покупатель обязался принимать или организовывать приемку товара грузополучателями и своевременно оплачивать товар; допустимое отклонение (увеличение или уменьшение) в количестве поставляемого товара составляет 5% от объема, указанного в спецификации (т.1 л.д.11-16).

Согласно пункту 3.2, 3.3 Договора от 13.01.2022 оплата поставляемого по договору товара осуществляется покупателем по 100% предоплате в срок, указанный в спецификации, на основании счета, выставляемого поставщиком; стороны в спецификации к договору могут согласовать иной порядок оплаты; в случае нарушения сроков оплаты поставщик не несет ответственности за соблюдение оговоренных сроков поставки товара. Цена товара, указанная в спецификации, является неизменной только при соблюдении покупателем установленного в ней порядка и сроков оплаты; нарушение покупателем установленного порядка и сроков оплаты является существенным нарушением условий договора и дает право поставщику в одностороннем порядке изменить цену товара, уведомив об этом покупателя или в одностороннем порядке отказаться от исполнения обязанностей, возложенных на него договором.

Пунктом 5.2 Договора от 13.01.2022 стороны установили, что в случае полного или частичного отказа или уклонения от получения товара, указанного в спецификации, поставщик вправе требовать от покупателя уплаты штрафа в размере 10% от стоимости товара, от получения которого покупатель отказался (уклонился).

В соответствии с пунктом 5.7 Договора от 13.01.2022 при невыполнении и/или несвоевременном выполнении покупателем обязательств, предусмотренных договором, поставщик вправе не производить отгрузку (поставку) товара покупателю. В этом случае все неблагоприятные последствия, связанные с остановкой отгрузки товара, несет покупатель.

Спецификацией от 18.10.2023 №11 к Договору от 13.01.2022 стороны согласовали поставку селитры аммиачной ГОСТ 2-2013 в количестве 1650 тонн по цене 27980 руб. с учетом НДС 20% общей стоимостью 46 167 000 руб. с учетом НДС 20%, а также, в частности, порядок расчетов и срок оплаты: 100% предоплата, срок поставки (выборки) товара: до 01.02.2024 (т.1 л.д.17).

ООО «Павловск Промвзрыв» по платежным поручениям №91711 от 20.10.2023 на сумму 5 000 000 руб., №92585 от 25.10.2023 на сумму 5 000 000 руб., №94490 от 03.11.2023 на сумму 3 000 000 руб., №95979 от 10.11.2023 на сумму 5 000 000 руб., №95246 от 08.11.2023 на сумму 2 000 000 руб., №97012 от 15.11.2023 на сумму 3 083 500 руб. перечислило на счет ООО «Кардаил» предварительную оплату поставляемого товара по Договору от 13.01.2022 и спецификации №11 к нему, что следует из назначений платежа (т.1 л.д.18-20).

Поставщик поставил в адрес покупателя, а последний принял без замечаний товар в общем количестве 735,300 тонн на сумму 20 573 694 руб. по товарным накладным №1-1-12-23 от 01.12.2023 в количестве 42,750 тонн стоимостью 996 787,50 руб. без НДС (1 196 145 руб. с НДС), 1-2-12-23 от 01.12.2023 в количестве 24,700 тонн стоимостью 575 921,67 руб. без НДС (691 106 руб. с НДС), №1-3-12-23 от 01.12.2023 в количестве 24,700 тонн стоимостью 575 921,67 руб. без НДС (691 106 руб. с НДС), №7-1-12-23 от 07.12.2023 в количестве 42,750 тонн стоимостью 996 787,50 руб. без НДС (1 196 145 руб. с НДС), №13-1-12-23 от 13.12.2023 в количестве 49,400 тонн стоимостью 1 151 843,33 руб. без НДС (1 382 212 руб. с НДС), №13-2-12-23 от 13.12.2023 в количестве 42,750 тонн стоимостью 996 787,50 руб. без НДС (1 196 145 руб. с НДС), №21-5-12-23 от 21.12.2023 в количестве 42,750 тонн стоимостью 996 787,50 руб. без НДС (1 196 145 руб. с НДС), №22-1-12-23 от 22.12.2023 в количестве 42,750 тонн стоимостью 996 787,50 руб. без НДС (1 196 145 руб. с НДС), №9-1-11-23 от 09.11.2023 в количестве 42,750 тонн стоимостью 996 787,50 руб. без НДС (1 196 145 руб. с НДС), №10-1-11-23 от 10.11.2023 в количестве 42,750 тонн стоимостью 996 787,50 руб. без НДС (1 196 145 руб. с НДС), №21-1-11-23 от 21.11.2023 в количестве 42,750 тонн стоимостью 996 787,50 руб. без НДС (1 196 145 руб. с НДС), №21-3-11-23 от 21.11.2023 в количестве 24,700 тонн стоимостью 575 921,67 руб. без НДС (691 106 руб. с НДС), №22-2-11-23 от 22.11.2023 в количестве 42,750 тонн стоимостью 996 787,50 руб. без НДС (1 196 145 руб. с НДС), №22-3-11-23 от 22.11.2023 в количестве 24,700 тонн стоимостью 575 921,67 руб. без НДС (691 106 руб. с НДС), №24-5-11-23 от 24.11.2023 в количестве 42,750 тонн стоимостью 996 787,50 руб. без НДС (1 196 145 руб. с НДС), №29-3-11-23 от 29.11.2023 в количестве 24,700 тонн стоимостью 575 921,67 руб. без НДС (691 106 руб. с НДС), №29-1-11-23 от 29.11.2023 в количестве 42,750 тонн стоимостью 996 787,50 руб. без НДС (1 196 145 руб. с НДС), №30-10-11-23 от 30.11.2023 в количестве 24,700 тонн стоимостью 575 921,67 руб. без НДС (691 106 руб. с НДС), №30-9-11-23 от 30.11.2023 в количестве 24,700 тонн стоимостью 575 921,67 руб. без НДС (691 106 руб. с НДС), №29-1-1-24 от 29.01.2024 в количестве 42,750 тонн стоимостью 996 787,50 руб. без НДС (1 196 145 руб. с НДС), обоюдно подписанным сторонами и скрепленным печатями организаций (т.1 л.д.21-39,83а).

ООО «Кардаил» направило в адрес ООО «Павловск Промвзрыв» письмо от 23.01.2024, в котором уведомило о необходимости произвести полную предварительную оплату поставляемого товара по Договору от 13.01.2022 и спецификации №11 к нему (т.1 л.д.40-41). В ответном письме от 05.02.2024 покупатель сообщил об истечении срока поставки товара по спецификации №11 к Договору от 13.01.2022, сообщило о прекращении договора 31.12.2022, в связи с чем просил произвести возврат денежных средств (т.1 л.д.49).

ООО «Кардаил» направило в адрес ООО «Павловск Промвзрыв» письмо от 09.02.2024, в котором повторно уведомило о необходимости произвести полную предварительную оплату поставляемого товара по Договору от 13.01.2022 и спецификации №11 к нему (т.1 л.д.42-45).

05.03.2024 истец направил в адрес ответчика претензию от 04.03.2024 с требованием о предварительной оплате поставляемого товара, а также об уплате штрафа за отказ от принятия товара (т.1 л.д.46-48).

В связи с отказом ответчика от принятия оставшейся части товара по Договору от 13.01.2022 и спецификации №11 к нему в количестве 914,7 тонн, истцом в рамках ранее заключенного с ООО «КХ ФИО3.» договора поставки от 19.04.2023 №УД-19/04/2/-2023 в адрес последнего направлено коммерческое предложение от 22.04.2024 о предложении к поставке дополнительного объема селитры аммиачной в количестве 914,7 тонн по цене 27 980 руб. за тонну; в ответном письме ООО «КХ ФИО3.» сообщило о готовности приобрести дополнительный объем селитры аммиачной в количестве 600,4 тонн по цене 21 800 руб. за тонну с учетом НДС (т.1 л.д.50-52, 82-83).

Во исполнение указанного договора по товарным накладным №25-10-04-24 от 25.04.2024, №26-8-04-24 от 26.04.2024, №27-6-04-24 от 27.04.2024, №2-7-05-24 от 02.05.2024, №8-13-05-24 от 08.05.2024, №13-4-05-24 от 13.05.2024 ООО «Кардаил» поставило в адрес ООО «КХ ФИО3.» селитру аммиачную в общем количестве 600,400 тонн по цене 21 800 руб. за тонну с учетом НДС; сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов с отражением факта оплаты поставленного товара (т.1 л.д.87-98,т.2 л.д.22).

Также ООО «Кардаил» в рамках ранее заключенного с ИП ФИО4 КФХ ФИО5 договора поставки от 25.01.2023 №УД-25/014/2/-2023 в адрес последнего направлено коммерческое предложение от 19.02.2024 о предложении к поставке дополнительного объема селитры аммиачной в количестве 914,7 тонн по цене 27 980 руб. за тонну; в ответном письме ИП ФИО4 КФХ ФИО5 сообщил о готовности приобрести дополнительный объем селитры аммиачной в количестве 395,20 тонн по цене 22 300 руб. за тонну (т.1 л.д.54-59,80-81).

Во исполнение указанного договора по товарной накладной №25-1-03-24 от 25.03.2024 ООО «Кардаил» поставило в адрес ИП ФИО4 КФХ ФИО5 селитру аммиачную в количестве 395,200 тонн по цене 22 300 руб. за тонну с учетом НДС; сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов с отражением факта оплаты поставленного товара (т.1 л.д.85-86, т.2 л.д.19).

Истцом также представлены материалы переписки, подтверждающие обоюдное исполнение сторонами обязательств по замещающим сделкам, а также поставки по ним товара, аналогичного подлежавшему поставке по спорному договору (т.2 л.д.17-22,46-49).

Приведенные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «Кардаил» в арбитражный суд с иском к ООО «Павловск Промвзрыв», уточненным в ходе производства по делу в суде первой инстанции, о взыскании убытков как разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке, штрафа за отказ в принятии товара.

Арбитражный суд Воронежской области, уточненные исковые требования удовлетворил частично.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части по доводам апелляционной жалобы и полагает необходимым при рассмотрении данного спора руководствоваться следующим.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пунктом 1 статьи 487 ГК РФ).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 523 ГК РФ нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях: неоднократного нарушения сроков оплаты товаров; неоднократной невыборки товаров.

Согласно пункту 4 статьи 523 ГК РФ договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ)

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Из фактических обстоятельств дела усматривается, что Договором от 13.01.2022 и спецификацией №11 к нему сторонами была согласована поставка селитры аммиачной ГОСТ 2-2013 в количестве 1650 тонн по цене 27 980 руб. с учетом НДС 20% общей стоимостью 46 167 000 руб. с учетом НДС 20% на условиях предварительной оплаты поставляемого товара в полном объеме (100%).

При этом в пункте 5.7 Договора от 13.01.2022 установлено, что при невыполнении и/или несвоевременном выполнении покупателем обязательств, предусмотренных договором, поставщик вправе не производить отгрузку (поставку) товара покупателю. В этом случае все неблагоприятные последствия, связанные с остановкой отгрузки товара, несет покупатель.

Во исполнение Договора от 13.01.2022 и спецификации №11 к нему ООО «Кардаил» поставило в адрес ООО «Павловск Промвзрыв» товар в общем количестве 735,300 тонн на сумму 20 573 694 руб. (в пределах суммы произведенной покупателем предварительной оплаты), что подтверждается вышеуказанными товарными накладными, обоюдно подписанными сторонами без замечаний к количеству и качеству товара и скрепленными печатями организаций.

В ходе претензионной переписки поставщик просил покупателя исполнить обязательства и осуществить полную предварительную оплату оставшейся части подлежавшего поставке товара, однако покупатель в письме от 05.02.2024 фактически отказался от исполнения обязательств по оплате оставшегося количества товара, сославшись на прекращение Договора от 13.01.2022 в связи с истечением 31.12.2023 срока его действия.

С учетом приведенных обстоятельств, судом первой инстанции частично удовлетворены исковые требования о взыскании штрафа (2 572 288 руб. 34 коп.), начисленного на основании пункта 5.2 Договора от 13.01.2022, в размере 1 273 181 руб. 49 коп. (судом произведен перерасчет суммы штрафа, который составил 2 546 362 руб. 98 коп. и применены положения статьи 333 ГК РФ, уменьшена сумма штрафа на 50%); решение суда первой инстанции в указанной части в суде апелляционной инстанции не обжалуется.

Согласно пункту 2 статьи 524 ГК РФ, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства покупателем продавец продал товар другому лицу по более низкой, чем предусмотренная договором, но разумной цене, продавец может предъявить покупателю требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

В силу пункта 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из пункта 1 статьи 393.1 ГК РФ, в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

Если кредитор не заключил аналогичный договор взамен прекращенного договора (пункт 1 настоящей статьи), но в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой. Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте - цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов (пункт 2 статьи 393.1 ГК).

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановления Пленума ВерховногоСуда РФ №7), если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (пункт 1 статьи 393.1 ГК РФ). Кредитором могут быть заключены несколько сделок, которые замещают расторгнутый договор, либо приобретены аналогичные товары или их заменители в той же или в иной местности и т.п. Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 ГК РФ). Должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 ГК РФ). Например, должник вправе представлять доказательства чрезмерного несоответствия цены замещающей сделки текущей цене, определяемой на момент ее заключения по правилам пункта 2 статьи 393.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7 заключение замещающей сделки до прекращения первоначального обязательства не влияет на обязанность должника по осуществлению исполнения в натуре и на обязанность кредитора по принятию такого исполнения (пункт 3 статьи 308 ГК РФ). Кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценами в первоначальном договоре и такой замещающей сделке при условии, что впоследствии первоначальный договор был прекращен в связи с нарушением обязательства, которое вызвало заключение этой замещающей сделки.

По смыслу статьи 393.1 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ, риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства. В указанном случае убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой возмещаются соответствующей стороной независимо от того, заключалась ли другой стороной взамен прекращенного договора аналогичная (замещающая) сделка. Если в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения таких убытков и тогда, когда замещающая сделка им не заключалась (пункт 2 статьи 393.1 ГК РФ). Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте - цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов (пункт 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7).

Согласно пункту 5 статьи 393 ГК РФ суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков, включая упущенную выгоду, определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства (пункт 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7).

Материалами дела подтверждено, что вследствие нарушения ООО «Павловск Промвзрыв» обязательств по предварительной оплате в полном объеме товара, подлежавшего поставке по Договору от 13.01.2022и спецификации №11 к нему, а именно необоснованного отказа от исполнения договора и спецификации в части предварительной оплаты товара в количестве 914,7 тонн, ООО «Кардаил» было вынуждено реализовать товар – селитру аммиачную в указанном количестве (сопоставимый товар) иным покупателям (ООО «КХ ФИО3.», ИП ФИО4 КФХ ФИО5), направив коммерческие предложения в рамках уже заключенных договоров поставки, о чем свидетельствует обоюдное исполнение договоров их сторонами (в том числе товарные накладные и акты сверки взаимных расчетов).

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в рассматриваемом случае договоры поставки с ООО «КХ ФИО3.», ИП ФИО4 КФХ ФИО5, хотя и заключены до момента отказа ответчика от исполнения обязательств по Договору от 13.01.2022, но носят рамочный характер, наименование, количество и цена поставляемого товара были согласованы, исходя из коммерческих предложений и соответствующих ответов на них, товарных накладных, направленных и подписанных уже по факту отказа ответчика от оплаты товара по Договору от 13.01.2022 и спецификации №11 к нему.

Истцом в материалы дела представлена достаточная совокупность доказательств (в том числе материалы переписки между ООО «Кардаил» и ООО «КХ ФИО3.», ИП ФИО4 КФХ ФИО5), подтверждающая, что им был реализован тот же товар, что подлежал поставке в адрес ответчика по Договору от 13.01.2022 (селитра аммиачная ГОСТ 2-2013 марки Б).

При этом ООО «Кардаил» реализовало товар по ценам 21 800 руб. за тонну с учетом НДС (в адрес ООО «КХ ФИО3.») и 22 300 руб. за тонну с учетом НДС (в адрес ИП ФИО4 КФХ ФИО5) ниже цены, согласованной спецификацией №11 к Договору от 13.01.2022 (27 980 руб. за тонну с учетом НДС), что повлекло причинение последнему убытков в сумме разницы общей стоимости товара по Договору от 13.01.2022 и замещающими его договорами поставки от 19.04.2023 №УД-19/04/2/-2023 и от 25.01.2023 №УД-25/014/2/-2023.

Факт несения заявленного ко взысканию в составе убытков реального ущерба и его сумма документально подтверждены истцом представленными в материалы дела вышеуказанными доказательствами, опосредовавшими заключение и исполнение замещающих договоров, как и усматривается причинно-следственная связь между действиями ответчика по отказу от предварительной оплаты в полном объеме товара по Договору от 13.01.2022 и в связи с этим причинения убытков истцу на соответствующую сумму.

С учетом приведенных разъяснений высшей судебной инстанции размер убытков доказан истцом с разумной степенью достоверности, при этом цена замещающих сделок (применительно к цене единицы товара без учета НДС) является сопоставимой (в том числе с учетом характера и видов деятельности контрагентов по спорной и замещающим сделкам).

Доказательств того, что истец действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающие сделки, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 ГК РФ), ответчиком не представлено.

Проанализировав доводы сторон в отношении поставленного товара по замещающим сделкам, судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что истцом реализован тот же товар (сопоставимый), что и подлежал поставке по спорному договору, исходя из его характеристик. Судом первой инстанции в судебном акте подробно проанализированы данные обстоятельства.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о доказанности ООО «Кардаил» факта причинения ему убытков противоправными действиями ООО «Павловск Промвзрыв» по отказу от предварительной оплаты товара и соответственно принятия товара в соответствующем объеме подлежащего к поставке и причинно-следственной связи между данным поведением ответчика и причинением убытков истцу, а также размера причиненных убытков.

ООО «Павловск Промвзрыв» не представлено надлежащих доказательств в опровержение заявленных исковых требований, как и не опорочены доказательства, представленные ООО «Кардаил» в обоснование иска. Ответчик не опроверг доводы истца относительно причинно-следственной связи между своим поведением и возникшими у последнего убытками, не представил доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

При этом в силу пункта 1 статьи 394 ГК РФ, если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой.

Как усматривается из материалов дела, в том числе и из соответствующих расчетов, указанных в иске, ООО «Кардаил», помимо заявленных ко взысканию убытков, также был исчислен штраф, исходя именно из суммы неоплаченного, но подлежавшего поставке товара.

Таким образом, поскольку в рассматриваемом случае общимоснованием исковых требований о взыскании штрафа, убытков выступает один и тот же факт необоснованного отказа ООО «Павловск Промвзрыв»от предварительной оплаты оставшейся части товара по спорному договору, то есть начисление штрафа и причинение убытков истец связывает с одним и тем же фактом нарушения обязательства ответчиком, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что убытки подлежат уменьшению на сумму взыскиваемого штрафа, то есть исковые требования о взыскании убытков могут быть удовлетворены лишь в части, не покрытой неустойкой.

В этой связи суд области обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании убытков частично на сумму 3 306 565 руб. 18 коп.

На основании положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения спора судебные расходы, понесенные в связи с уплатой государственной пошлины при подаче искового заявления, в указанном размере обоснованно взысканы с ответчика в пользу истца, а также в излишне уплаченной части возвращены истцу.

Аргументированных и документально подтвержденных доводов, позволяющих согласиться с заявителем апелляционной жалобы, последним не приведено. Доводы жалобы проверены апелляционным судом.

Суд апелляционной инстанции находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права и процессуального права применены арбитражным судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с изложенным, решение арбитражного суда области в обжалуемой части не подлежит отмене, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.01.2025 (с учетом определения об исправлении опечатки от 27.03.2025) в обжалуемой части по делу №А14-8557/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Н.А. Песнина

Судьи П.В. Донцов

А.В. Захаров