Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск Дело №А72-830/2025

12.09.2025

Резолютивная часть решения объявлена 01.09.2025.

Полный текст решения изготовлен 12.09.2025.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Рыбалко И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Беловой Т.П.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Ульяновск

Общества с ограниченной ответственностью "Абсолют" (ОГРН <***>, ИНН <***>),г.Ульяновск

к Обществу с ограниченной ответственностью "Перфетто" Фабрика механизмов (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Ульяновск

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Вигма"

о признании дополнительного соглашения к договору аренды незаключенным,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Стройинвест" – не явились, уведомлены (до и после перерыва);

от ООО "Абсолют" – ФИО1, доверенность от 08.01.2025, диплом (до и после перерыва);

от ответчика – ФИО2, генеральный директор, решение №2 от 29.12.2023 (до перерыва), не явились, уведомлены (после перерыва);

от третьего лица – ФИО3, доверенность от 07.03.2025, диплом (до перерыва), не явились, уведомлены (после перерыва);

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙИНВЕСТ", Общество с ограниченной ответственностью "Абсолют" обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Перфетто" Фабрика механизмов, в котором просят признать незаключенным дополнительное соглашение №1 от 01.02.2020 года к договору аренды недвижимого имущества №5/19 от 01.12.2019 года.

Определением от 03.02.2025 Арбитражный суд Ульяновской области принял исковое заявление к производству; привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Вигма".

Определением от 08.04.2025 Арбитражный суд Ульяновской области удовлетворил ходатайство ответчика и третьего лица об опросе свидетелей; вызвал в судебное заседание в качестве свидетелей ФИО4 и ФИО5.

В судебном заседании 12.05.2025 опрошен свидетель ФИО5; суд и представители сторон задали вопросы свидетелю, показания свидетеля зафиксированы на аудионосителе.

Определением от 12.05.2025 Арбитражный суд Ульяновской области вызвал в судебное заседание в качестве свидетелей ФИО6 и ФИО7, подписавших спорное дополнительное соглашение, а также повторно вызвал в качестве свидетеля ФИО4.

Определением от 05.06.2025 Арбитражный суд Ульяновской области повторно вызвал в судебное заседание для опроса в качестве свидетелей ФИО4, ФИО6 и ФИО7.

Определением от 31.07.2025 Арбитражный суд Ульяновской области повторно вызвал в судебное заседание для опроса в качестве свидетелей ФИО4, ФИО6 и ФИО7.

Свидетели в судебное заседание не явились.

21.08.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 01.09.2025. После перерыва лица, участвующие в деле (кроме представителя ООО «Абсолют») в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

При данных обстоятельствах дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц в порядке ст.156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения.

При этом суд исходит из следующего.

В <...> зд.9А (ранее – 40-й проезд Инженерный, д.9) расположено нежилое здание производственного корпуса, 1-этажное, литеры А, А1, А2, общей площадью 29 523 кв.м., кадастровый номер 73:24:021113:196.

Указанное здание с 06.02.2017 принадлежало на праве общей долевой собственности Обществу с ограниченной ответственностью «Вигма» (доля в праве 10500/21000), Обществу с ограниченной ответственностью «Абсолют» (доля в праве 5915/21000) и Обществу с ограниченной ответственностью «Стройинвест» (доля в праве 4585/21000).

Как следует из искового заявления, по договору купли-продажи недвижимого имущества №02/22 от 15.12.2022 ООО «Вигма» продало ООО «Абсолют» долю в праве собственности на указанное здание; переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 11.11.2024 (см. выписку из ЕГРН (т.1 л.д.115-118).

Из материалов дела следует, что 01.12.2019 между Обществом с ограниченной ответственностью "Вигма" (Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью "Перфетто" Фабрика механизмов (Арендатор) подписан договор аренды недвижимого имущества №5/19, согласно которому представитель Арендодателя передает, а Арендатор принимает в аренду (во временное владение и пользование за плату) часть нежилого помещения №50 площадью 1 433,5 кв.м. (далее по тексту - Имущество), расположенного в здании Производственного корпуса, по адресу: 432072, <...>, кадастровый номер 73:24:021113:196, литера А. Указанное имущество принадлежит Арендодателю, на основании Свидетельств о государственной регистрации права собственности, с основными характеристиками, указанными в Приложении №1 к настоящему Договору (п.2.1 договора) (том 1, л.д. 10-15)

На день заключения настоящего Договора Арендатор ознакомился с указанным в пункте 2.1. настоящего Договора Недвижимым имуществом и счёл его пригодным для использования. Также Арендатор визуально ознакомился с передаваемым имуществом (п.2.2. договора).

Настоящий договор заключен на неопределенный срок (п.5.1 договора).

По акту приема-передачи №1 к договору аренды от 01.12.2019 Арендодатель передал, а Арендатор принял вышеуказанное недвижимое имущество.

Согласно ст.606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со ст.614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно п.1.1. договора от 01.12.2019 №5/19 Арендатор обязуется ежемесячно уплачивать Арендодателю в течение установленного в настоящем Контракте срока арендную плату в следующем порядке:

Сумма арендной платы в месяц составляет 80 000 (Восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек в месяц, без учета НДС.

Арендная плата вносится Арендатором ежемесячно в срок до 15 (пятнадцатого числа) текущего месяца аренды, путем перечисления на расчетный счет Арендодателя (п.1.2 договора от 01.12.2019 №5/19).

Дополнительным соглашением №1 от 01.02.2020 к договору аренды от 01.12.2019 №5/19 стороны внесли изменения в пункт 2.1 договора от 01.12.2019 №5/19, изложив его в следующей редакции:

«Арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду помещения №50 площадью 2867 кв.м. (далее по тексту - Имущество), расположенное в здании Производственного корпуса, по адресу: 432072, <...>, кадастровый номер 73:24:021113:196, литера А. Указанное имущество принадлежит Арендодателю, на основании Свидетельств о государственной регистрации права собственности, с основными характеристиками, указанными в Приложении №1 к настоящему Договору.».

По условиям Дополнительного соглашения №1 Арендная плата, согласно пункту 1.1 остается прежней – 80 000 (восемьдесят тысяч) рублей 00 коп. за часть помещения №50 площадью 1 433, 5 кв.м., за другую часть помещения №50 площадью 1 433, 5 кв.м. в связи с её неудовлетворительным состоянием предоставляется отсрочка по арендной плате до приведения помещения в состояние удовлетворяющее требования Арендатора. Арендатор своими силами или при привлечении 3-х лиц вправе выполнить ремонтные работы указанной части помещения №50 до состояния, удовлетворяющего его требования.

Расходы на ремонт помещения №50 с 01.01.2020 будут приняты в зачет арендной платы за помещение.

В остальной части условия договора №5/19 от 01.12.2019 остаются неизменными.

По акту от 01.02.2020 к Дополнительному соглашению №1 Арендодатель передал, а Арендатор принял следующее Недвижимое имущество – часть нежилого помещения №50 площадью 1433 кв.м расположенного в задней части нежилого здания Производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:021113:196, расположенного по адресу: <...>.

Поскольку в силу ст.617 Гражданского кодекса РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды, после продажи 10500/21000 доли в праве собственности на здание производственного корпуса, ООО «Вигма» выбыло из правоотношений по договору аренды недвижимого имущества №5/19 от 01.12.2019, права арендодателя перешли к новому собственнику.

Как следует из материалов дела, нежилое здание производственного корпуса, 1-этажное, литеры А, А1, А2, общей площадью 29 523 кв.м., кадастровый номер 73:24:021113:196, расположенное по адресу: <...> зд.9А (ранее – 40-й проезд Инженерный, д.9) по состоянию на 01.12.2019 принадлежало на праве общей долевой собственности ООО «Вигма», ООО «Абсолют» и ООО «Стройинвест»; после продажи доли ООО «Вигма» по договору №02/22 от 15.12.2022 - в общей долевой собственности ООО «Абсолют» и ООО «Стройинвест».

В соответствии со ст.246 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников. Участник долевой собственности вправе по своему усмотрению продать, подарить, завещать, отдать в залог свою долю либо распорядиться ею иным образом с соблюдением при ее возмездном отчуждении правил, предусмотренных статьей 250 настоящего Кодекса.

На основании ст. 247 Гражданского кодекса РФ владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляются по соглашению всех ее участников, а при недостижении согласия - в порядке, устанавливаемом судом. Участник долевой собственности имеет право на предоставление в его владение и пользование части общего имущества, соразмерной его доле, а при невозможности этого вправе требовать от других участников, владеющих и пользующихся имуществом, приходящимся на его долю, соответствующей компенсации.

Исходя из смысла ст. 247 Гражданского кодекса РФ, определение порядка владения и пользования общим имуществом между участниками долевой собственности означает возникновение между ними обязательственных правоотношений, в которых каждый из участников получает право требования к другой стороне и корреспондирующие обязанности.

Следовательно, договор аренды недвижимого имущества №5/19 от 01.12.2019, заключенный со стороны арендодателя одним из сособственников имущества, нельзя считать недействительным в отсутствие заявления об этом остальных сособственников.

В настоящем случае ООО «Абсолют» и ООО «Стройинвест» договор аренды недвижимого имущества №5/19 от 01.12.2019 не оспаривают, о его недействительности не заявляют.

Обратившись в суд с настоящим иском, истцы просят признать незаключенным дополнительное соглашение №1 от 01.02.2020 к договору аренды недвижимого имущества №5/19 от 01.12.2019.

В исковом заявлении истцы указали, что ООО «Абсолют» и ООО «Стройинвест» не было известно о заключении ООО «Вигма» договора аренды №5/19 от 01.12.2019 и дополнительного соглашения к нему №1 от 01.02.2020. По мнению истцов, в дополнительном соглашении сторонами не согласован предмет аренды, размер арендной платы, а также отсутствует срок исполнения обязательств по оплате аренды, что свидетельствует о незаключенности дополнительного соглашения №1 от 01.02.2020.

В соответствии с п.1 ст.420 Гражданского кодекса РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (п.3 ст.154 Гражданского кодекса РФ).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п.1 ст.421 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В настоящем случае Дополнительное соглашение №1 от 01.02.2020 подписано обеими сторонами договора: от имени ООО «Вигма» оно подписано генеральным директором ФИО6, от имени ООО "Перфетто" Фабрика механизмов – генеральным директором ФИО7.

Суду представлен на обозрение подлинник указанного Дополнительного соглашения, содержание и реквизиты которого соответствуют имеющейся в материалах дела копии. Подлинник соглашения содержит подписи представителей сторон и печати организаций.

О фальсификации Дополнительного соглашения №1 от 01.02.2020 в процессе рассмотрения спора не заявлено. Ходатайство о проведении судебной экспертизы от сторон не поступало.

Полномочия руководителей, подписавших Дополнительное соглашение, подтверждаются представленными в материалы дела документами: решением №01 единственного учредителя ООО "Перфетто" Фабрика механизмов от 31.01.2018, приказом №1 от 12.02.2018 о вступлении в должность директора ФИО7 (т.1 л.д.148-149), решением №8 единственного учредителя ООО «Вигма» ФИО8 от 19.10.2015, приказом от 20.10.2015 о вступлении в должность генерального директора ФИО6, выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.12.2019, листом записи ЕГРЮЛ от 27.10.2015 (т.1 л.д.129-133).

Вызванные в судебное заседание в качестве свидетелей, в том числе повторно, ФИО6 и ФИО7 по вызову суда не явились; также не явился по вызову суда свидетель ФИО4, который состоял сотрудником ООО «Вигма» в спорный период и мог пояснить обстоятельства подписания Дополнительного соглашения. В то же время, полномочия ФИО6 и ФИО7 действовать от имени предприятий и заключать договор аренды и Дополнительное соглашение к нему, никем не оспорены.

Судом установлено, что Дополнительное соглашение №1 от 01.02.2020 заключено, как и основной договор, в письменной форме обеими сторонами добровольно и без какого-либо принуждения, при достаточном понимании его условий и последствий заключения.

Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Заключая Дополнительное соглашение, стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора аренды. Предмет договора поименован ясно и недвусмысленно: помещение №50 площадью 2 867 кв.м., отклонение по площади от данных технического паспорта несущественно (по данным технического паспорта площадь помещения №50 составляет 2 759,13 кв.м.), условие о порядке внесения арендной платы согласовано, размер арендной платы установлен.

Из материалов дела следует, что условия Дополнительного соглашения были понятны и арендодателю и арендатору. Арендатор принял имущество, занял поименованное в соглашении помещение, демонтировал перегородку, разделяющую помещение №50, произвел в нем строительные работы.

Согласно разъяснениям, данным в п.14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №73 от 17.11.2011 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса РФ о договоре аренды», «..если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами».

Применительно к обстоятельствам настоящего дела следует отметить, что смена учредителя ООО «Вигма» и его руководителя не изменяет и не прекращает обязательств арендодателя, принятых прежним руководством общества.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 по делу №А72-7976/2024 исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Вигма» к Обществу с ограниченной ответственностью «Перфетто» Фабрика Механизмов удовлетворены, суд взыскал задолженность по арендной плате по договору аренды №5/19 от 01.12.2019 за период с 08.06.2021 по 30.04.2024, расторг договор аренды недвижимого имущества №5/19 от 01.12.2019, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Вигма» и Обществом с ограниченной ответственностью «Перфетто» Фабрика Механизмов, обязал Общество с ограниченной ответственностью «Перфетто» Фабрика Механизмов возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Вигма» по акту приёма - передачи нежилое помещение № 50, расположенное в производственном корпусе, находящегося по адресу: <...> здание 9А (ранее 40-й инженерный проезд, дом 9), кадастровый номер 73:24:021113:196, в срок не позднее десяти календарных дней с даты вступления судебного акта в законную силу.

Из содержания постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 следует, что суд исходил из заключения сторонами Дополнительного соглашения №1 от 01.02.2020 к договору аренды недвижимого имущества №5/19 от 01.12.2019 и при расторжении договора обязал арендатора возвратить арендодателю все нежилое помещение №50 целиком.

В силу ст.69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как разъяснено в п.44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (п.1, п.2 ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Таким образом, оценивая вышеописанные обстоятельства и представленные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что дополнительное соглашение №1 от 01.02.2020 к договору аренды недвижимого имущества №5/19 от 01.12.2019 между ООО «Вигма» и ООО «Перфетто» Фабрика механизмов следует признать заключенным.

При таких обстоятельствах заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по предъявленному требованию правового значения для рассмотрения спора не имеет.

С учетом изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине возлагаются на истцов.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ :

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" и Общества с ограниченной ответственностью "Абсолют" к Обществу с ограниченной ответственностью "Перфетто" Фабрика механизмов оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 АПК РФ.

Судья И.В. Рыбалко