Решение по делу № А04-135/2025 от 28.03.2025

Арбитражный суд Амурской области

675023, <...>

тел. <***>, факс <***> http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Благовещенск Дело № А04-135/2025

28 марта 2025 года

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 28.03.2025. Резолютивная часть решения объявлена 25.03.2025.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Н.С.Заноза, при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Е.И. Небытовой

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Смарт Лайт Солюшнс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «БЛ Инвест» (ОГРН <***>, ИНН

<***>) о взыскании 104 950 125 руб.,

третьи лица: ФИО1 (ИНН <***>); Общество с ограниченной ответственностью «Агентство развития проектных инициатив» (ОГРН <***>, ИНН <***>); Общество с ограниченной ответственностью «СЛС Благовещенск» (ОГРН <***>, ИНН <***>); Публичное акционерное общество «Московский кредитный банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>); участник общества с ограниченной ответственностью «БЛ Инвест» ФИО2 (ИНН <***>)

при участии в заседании (до перерыва 19.03.2025): от истца (по веб-конференции): ФИО3 – дов. № 26122024-1 от 26.12.2024 сроком по 31.01.2026, паспорт, диплом; ФИО4 – дов. № 26122024-1 от 26.12.2024 сроком по 31.01.2026, паспорт, диплом от ответчика (по веб-конференции): ФИО5 – дов. № 07-02/25 от 07.02.2025 сроком на 1 год, удостоверение адвоката; Стригина Н.В. – дов. № 03/03-25 от 03.03.2025 сроком на 1 год, паспорт, диплом

В заседание не явились: ФИО1: увед. ст.ст. 121-123 АПК РФ ООО «АРПИ»: увед. ст.ст. 121-123 АПК РФ

ООО «СЛС Благовещенск»: увед. ст.ст. 121-123 АПК РФ

ПАО «Московский кредитный банк»: увед. ст.ст. 121-123 АПК РФ ФИО2: увед. з/п 40300, з/п 40301 возвращено «истек срок хранения»

при участии в заседании (после перерывов 24.03.2025 и 25.03.2025): от истца (по веб- конференции): ФИО3 – дов. № 26122024-1 от 26.12.2024 сроком по 31.01.2026, паспорт, диплом; ФИО4 – дов. № 26122024-1 от 26.12.2024 сроком по 31.01.2026, паспорт, диплом

Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными подписями судей по делу на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел»

(http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:

от ответчика (по веб-конференции): ФИО5 – дов. № 07-02/25 от 07.02.2025 сроком на 1 год, удостоверение адвоката

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общества с ограниченной ответственностью «Смарт Лайт Солюшнс» (далее – истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БЛ Инвест» (далее – ответчик) о взыскании цены доли по договору купли-продажи в размере 99 952 500 руб., договорной неустойки за нарушение срока оплаты в размере 4 997 625 руб. (согласно расчету за период с 22.11.2024 по 10.01.2025), а также договорной неустойки начиная с 11.01.2025 до момента фактического исполнения обязательства по оплате.

В качестве обстоятельств, на которых основаны требования, истец указал, что в рамках единой сделки купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «СЛС Благовещенск», которая отчуждалась согласно взаимосвязанным договору – 1 и договору – 2, ответчик в нарушение условий пунктов 2.1 и 2.3 договора – 1 не осуществил оплату цены 5 % доли в уставном капитале ООО «СЛС Благовещенск» в размере 99 952 500 руб. Таким образом, ответчиком, в нарушение ст. 309, п. 1 ст. 486 ГК РФ, не исполнено обязательство по оплате стоимости доли в рамках сделки купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «СЛС Благовещенск».

В заседании 10.02.2025 истец настаивал на иске, представил дополнительные документы, возражал против ходатайства ответчика о передаче дела по подсудности.

В заседании 05.03.2025 истец настаивал на исковых требованиях, представил дополнительные документы и возражения на ходатайство ответчика о передаче дела по подсудности; возражал против ходатайства ответчика о привлечении третьего лица.

В заседании 10.02.2025 представитель ответчика заявил ходатайство о передачи дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы (п. 8.2 Опционного соглашения), поскольку заявленный спор не является корпоративным.

В заседании 05.03.2025 ответчик отзыва на иск не представил, настаивал на ходатайстве о передачи дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы и заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, второго участника ООО «БЛ Инвест» ФИО2. Кроме того, ответчик заявил о применении положений ст. 333 ГК РФ и уменьшении неустойки.

Публичное акционерное общество «Московский кредитный банк» в заседание 10.02.2025 направило письменные объяснения.

От Общества с ограниченной ответственностью «Агентство развития проектных инициатив» в заседание 10.02.2025 поступили возражения относительно перехода в судебное заседание; отзыва на иск не представило.

Иные третьи лица отзывов на иск не представили.

Определением от 05.03.2025 на основании ст. 51 АПК РФ судом удовлетворено ходатайство ответчика и к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен второй участник ООО «БЛ Инвест» ФИО2 (ИНН <***>) (адреса: <...> Демьяна Бедного д. 5Б) и отказано в удовлетворении ходатайство ответчика о передаче дела по подсудности, по следующим основаниям:

Из материалов дела следует, что предметом спора является взыскание задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СЛС Благовещенк» (соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли от 19.04.2021).

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 данного кодекса.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно разъяснениям абзаца третьего пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" в установленных частью 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. Причиной отнесения отдельной категории споров к исключительной подсудности конкретного арбитражного суда является достижение целей эффективного правосудия. Так, в отношении корпоративных споров отнесение к подсудности конкретного суда обусловлено стремлением исключить рассмотрение корпоративных споров в отношении одного юридического лица разными судами, в том числе одновременное. При исключительной подсудности, предусмотренной Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, выбор арбитражного суда для рассмотрения конкретного дела не зависит от воли или желания сторон. Споры, вытекающие из договора купли-продажи доли в уставном капитале, включая требования об оплате доли, являются корпоративными (указанная правовая позиция изложена в Определениях Верховного Суда РФ от 08.02.2023 N 308-ЭС22-28454,от 12.01.2024 № 306-ЭС23-27067).

Согласно правилам об исключительной подсудности, установленным в пункте 4.1 статьи 38 Кодекса, исковое заявление или заявление по спору, названному в статье 225.1 Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 Кодекса.

Пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что местом нахождения юридического лица является место его государственной регистрации.

В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица (пункт 3 названной статьи).

В рассматриваемом случае между сторонами заключено соглашение от 19.04.2021 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СЛС Благовещенк» (далее договор). Предметом договора выступили доли в уставном капитале ООО «СЛС Благовещенк».

Следовательно, Соглашение об опционе является сделкой в отношении прав на долю в уставном капитале хозяйственного общества (ООО «СЛС Благовещенк»), то есть сделкой, связанной с принадлежностью (распоряжением) права на долю в уставном капитале хозяйственного общества (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

Порядок заключения и исполнения Соглашения об опционе предусмотрены специальной нормой корпоративного права - абз. 4 - 6 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со сведениями из выписки ЕГРЮЛ местом нахождения и адресом юридического лица - ООО «СЛС Благовещенк» является Амурская область, г. Благовещенск. Истец обратился с иском о взыскании задолженности по договору купли- продажи долей в уставном капитале, споры вытекающие из которого являются корпоративными.

На основании пункта 4.1 статьи 38 Кодекса исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, определенному в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Приведенное правило не может быть изменено по соглашению сторон.

Ответчик считает, что требование о взыскании задолженности по договору купли-продажи долей в уставном капитале не является корпоративным, а связано с исполнением обязательств по договору купли-продажи, в связи с чем, исходя из характера спорных правоотношений, стороны при заключении договора были вправе установить договорную подсудность.

Судом отклонен данный довод с учетом того, что исковые требования фактически являются корпоративным спором, вытекающим из договора купли-продажи, предметом которого являются доли в уставном капитале ООО «СЛС Благовещенк»; действия истца, выразившиеся в подаче иска в Арбитражный суд Амурской области, соответствуют нормам процессуального законодательства и свидетельствуют о правильном выборе компетентного суда.

В заседании 19.03.2025 истец настаивал на удовлетворении исковых требований, представил дополнительные документы, судом документы приобщены к материалам дела; возражал против заявления ответчика о применении положений ст. 333 ГК РФ; истец отказался закончить дело мировым соглашением; возражал против ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства.

Ответчиком в заседании 19.03.2025 устно заявлено о намерении признания иска, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с возможностью урегулирования спора.

Суд счел возможным не откладывая судебное разбирательство объявить перерыв до 24.03.2025 г. до 16 час. 30 мин. (каб. № 233), информация о чем размещена в «Картотеке арбитражных дел».

В заседании после перерыва 24.03.2025 истец настаивал на удовлетворении исковых требований, представил дополнительные документы, судом документы приобщены к материалам дела.

Ответчик в заседании после перерыва 24.03.2025 заявил о перерыве в судебном заседании в связи с необходимостью оформления и направления в суд заявления о признании иска.

Судом удовлетворено ходатайство ответчика в связи с чем в заседании судом объявлен перерыв до 25.03.2025 г. до 13 час. 15 мин. (каб. № 233), информация о чем размещена в «Картотеке арбитражных дел».

В заседании после перерыва 25.03.2025 истец настаивал на удовлетворении исковых требований, представил дополнительные документы, судом документы приобщены к материалам дела, возражал против ходатайства ответчика о применении положений ст. 333 ГК РФ.

От ответчика в заседание после перерыва 25.03.2025 поступило заявление о признании предъявленного иска, заявил ходатайство о применении положений ст. 333 ГК РФ.

Рассмотрев заявленные требования, исследовав и оценив доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении иска в полном объеме по следующим основаниям.

19.04.2021 между ООО «Смарт Лайт Солюшнс» (Сторона -1) и ООО «БЛ Инвест» (Сторона -2) заключено Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО «СЛС Благовещенск» (опцион на заключение договора) (далее Соглашение), по условиям п. 1.1 которого Сторона 2 предоставляет Стороне 1 право на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СЛС Благовещенск» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес места нахождения: 675004, <...>, этаж 2, офис 11) в размере 5% номинальной стоимостью 2 500 рублей, на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением.

В п. 1.2 Соглашения Стороны соглашаются, что настоящее Соглашение является безотзывной офертой в понимании статьи 429.2 Гражданского кодекса РФ, направляемой Стороной 2 в адрес Стороны 1.

По условиям п. 1.3 Соглашения Сторона 1 вправе реализовать Опцион путем акцепта оферты, изложенной в настоящем Соглашении, в любой момент времени в период с даты 16 сентября 2024 года по 31 декабря 2024 года включительно. На следующий день после наступления указанной даты (31 декабря 2024 года) Опцион прекращает свое действие.

В силу п. 1.4 Соглашения оферта считается акцептованной, а договор заключенным с момента нотариального удостоверения акцепта по форме Приложения к настоящему Соглашению (далее - «Дата заключения договора»).

В силу п. 2.1, 2.2 Соглашения Сторона -1 обязуется передать Стороне -2 долю, а Сторона 2 обязуется уплатить за нее цену доли равную 99 952 500 руб. в течение 10 рабочих дней с даты заключения Договора (Акцепта безотзывной оферты).

В п. 3.1.4 Соглашения согласовано, что доля не обременена никакими иными правами третьих лиц, не является предметом у ранее заключенных сделок, не находится в залоге, под арестом.

Дополнительным соглашением № 1 от 18.03.2022 к Соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО «СЛС Благовещенск» (опцион на заключение договора) от 19.04.2021 подпункт 3.1.4 пункта 3.1 Соглашения изложен в следующей редакции:

«3.1.4. Доля не обременена никакими иными правами третьих лиц, не является предметом ранее заключенных сделок, не находится в залоге, под арестом„ за исключением залога, который может быть предоставлен в пользу ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» в обеспечение обязательств Общества с ограниченной ответственностью «СЛС Благовещенск» по кредитному договору <***>, заключенному ООО «СЛС Благовещенск» с ПАО «МОСКОВСКИЙ кредитный Банк» 22.10.2021 г., в отношении которого Сторона 2 дает свое полное безоговорочное Согласие».

В соответствии с п. 2 Дополнительного соглашения № 1 от 18.03.2022 к Соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО «СЛС Благовещенск» (опцион на заключение договора) от 19.04.2021 настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с даты его нотариального удостоверения.

Дополнительное соглашение № 1 от 18.03.2022 к Соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО «СЛС Благовещенск» (опцион на заключение договора) от 19.04.2021 было нотариально удостоверено нотариусом г. Москвы ФИО6 за реестровым номером № 77/299-н/77-2022-9-52.

07.11.2024 (то есть в согласованный сторонами в п. 1.3 Соглашения период) ООО «Смарт Лайт Солюшнс» акцептовало оферту ответчика на приобретение доли в уставном капитале ООО «СЛС Благовещенск», равной 5% уставного капитала ООО «СЛС Благовещенск». Акцепт оферты был нотариально удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО7 07.11.2024 за реестровым номером № 77/2048-н/77-2024-5-384.

Как указал истец в обоснование своих требований, до настоящего момента стоимость доли по договору купли-продажи со стороны ответчика не оплачена, задолженность составляет 99 952 500 руб.

Направленная в адрес ответчика претензия оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Статьей 67.2 Кодекса предусмотрено, что корпоративный договор является гражданско-правовой сделкой, носит гражданско-правовой характер и соответствует в полной мере предмету гражданского права, в круг регулируемых отношений которого входят корпоративные отношения.

В этой связи к корпоративному договору применяются нормы гражданского законодательства о договорах и сделках, в том числе принцип свободы договора установленный статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом недопустимости нарушения действующих в момент их заключения императивных норм, согласно разъяснениям, данным в п. п. 1 - 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах".

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Также стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно пункту 1 статьи 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

Согласно абзацу 4 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте (абзац 5 пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

С момента нотариального удостоверения акцепта (07.11.2024) в силу абз. 5 п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СЛС Благовещенск» между ООО «Смарт Лайт Солюшнс» и ООО «БЛ Инвест» считается заключенным.

В соответствии с п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера эти прав.

Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По смыслу п. 1.4 Соглашения обязанность по оплате доли возникает в течение 10 рабочих дней с даты заключения договора (нотариального удостоверения акцепта -07.11.2024).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты стоимости доли по достигнутому соглашению, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца в части взыскания денежных средств в сумме 99 952 500 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае

просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 2.6 Соглашения за нарушение срока оплаты цены доли, установленного в п. 2.2. Соглашения, истец вправе требовать с ответчика уплаты неустойки (пени) в размере 0,1 % от цены доли за каждый день просрочки.

В связи с нарушением ответчиком сроков оплаты, истец просит взыскать с ответчика за период с 22.11.2024 по 10.01.2025 в размере 4 997 625 руб.

Проверив расчет пени, суд признает его верным, а требования истца в данной части подлежащими удовлетворению в полном объеме.

При этом удовлетворяя рассматриваемые требования, суд не усматривает наличия оснований для снижения предъявленной ко взысканию суммы неустойки в соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, пунктов 73, 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 года № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" установлено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В силу пункта 71 Постановления Пленума № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как указано в пункте 73 Постановления Пленума № 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Согласно пункту 74 Постановления Пленума № 7, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

Согласно пункту 77 постановления Пленума № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при

осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 АПК РФ.

Аналогичные положения ранее были заложены в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2011 года № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2011 года № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Размер взыскиваемой истцом на основании п. 2.6 Соглашения неустойки (0,1 % от цены доли за каждый день просрочки, т.е. 36,5 % годовых) ниже размера неустойки, рассчитанной исходя из двукратной ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в период просрочки исполнения обязательства (21%х2=42% годовых).

Вышеуказанный размер неустойки в полной мере выполняет как функцию способа обеспечения исполнения обязательства, так и меры гражданско-правовой ответственности, что не нарушает баланс интересов должника и кредитора, стимулирует должника к правомерному поведению, в то же время не позволяет кредитору получить несоразмерное удовлетворение за нарушенное право.

Довод ответчика о том, что неустойка является завышенной и несоразмерной допущенным нарушениям, суд отклоняет, поскольку ответчик не представил доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

Согласно пункту 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Таким образом, с ответчика в пользу истца следует взыскать неустойку, исчисленную на дату вынесения решения (25.03.2025) размер которой за период с 11.01.2025 по 25.03.2025 составляет 7 396 485 руб. Кроме того, с ответчика в пользу истца следует взыскивать неустойку, начисленную на сумму задолженности 99 952 500 руб. в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки начиная с 26.03.2025 до даты фактической оплаты суммы задолженности.

В соответствии с положениями ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В соответствии с п. 3 ч. 4 ст. 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Поскольку ответчик признал исковые требования в полном объеме, данное признание не противоречит закону и не нарушает права иных лиц, суд в соответствии со ст. 49 АПК РФ принимает признание иска ответчиком.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ государственная пошлина по делу, исходя из размера заявленных исковых требований о взыскании 104 950 125 руб., составляет 999 751 руб. (оплачена истцом по платежному поручению № 1 от 09.01.2025).

Согласно абзацу 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Расходы по уплате госпошлины в размере 299 926 руб. (30% от суммы 999 751 руб.) в связи с признанием иска подлежат взысканию с ответчика пользу истца; госпошлина в сумме 699 825 руб. (70% от суммы 999 751 руб.) подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БЛ Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Смарт Лайт Солюшнс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность в сумме 99 952 500 руб., неустойку за период с 22.11.2024 по 10.01.2025 в размере 4 997 625 руб. (всего 104 950 125 руб.), расходы по оплате госпошлины в сумме 299 926 руб.

Взыскивать с общества с ограниченной ответственностью «БЛ Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Смарт Лайт Солюшнс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) неустойку, исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки, начисленные на сумму задолженности в размере 99 952 500 рублей, начиная с 26.03.2025 по дату фактической оплаты суммы задолженности.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Смарт Лайт Солюшнс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению № 1 от 09.01.2025 в сумме 699 825 руб.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья Н.С.Заноза