ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 ноября 2023 года Дело № А08-3549/2023 г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 22.11.2023. Постановление в полном объеме изготовлено 24.11.2023.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коровушкиной Е.В., судей Маховой Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронцевой К.Б.,

при участии:

от ФИО2: ФИО3, представитель по

доверенности б/н от 10.03.2022;

от ФИО4: ФИО5, представитель по

доверенности № 31АБ1851400 от 16.03.2022; ФИО6, представитель

по доверенности № 31АБ1851401 от 16.03.2022;

от акционерного общества «Рыбхоз Грайворонский»: ФИО6,

представитель по доверенности от 10.01.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования системы веб-конференции, апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2023 по делу № А08-3549/2023 по иску ФИО2 к ФИО4 о взыскании стоимости рыбы живой, расходов по уплате государственной пошлины, с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Рыбхоз Грайворонский» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Грайворонский районный суд Белгородской области с иском к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о взыскании 1 007 500,00 руб. стоимости рыбы живой, 13861,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины (с учетом уточнения иска).

Определением Грайворонского районного суда Белгородской области от 12.07.2022 дело № 2-432/2022 по указанному иску передано для рассмотрения в Арбитражный суд Белгородской области по подсудности.

Апелляционным определением Белгородского областного суда от 22.09.2022 по делу № 2-432/2022 указанное выше определение Грайворонского районного суда Белгородской области отменено, дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Решением Грайворонского районного суда Белгородской области от 27.12.2022 по делу № 2-432/2022 иск ФИО2 удовлетворен полностью.

Определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 13.01.2023 № 88-680/2023 апелляционное определение Белгородского областного суда от 22.09.2022 отменено, оставлено в силе определение Грайворонского районного суда Белгородской области от 12.07.2022.

В связи с этим апелляционным определением Белгородского областного суда от 16.03.2023 указанное выше решение Грайворонского районного суда Белгородской области от 27.12.2022 по делу № 2-432/2022 отменено.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2023 по делу № А08-3549/2023 принято к производству исковое заявление ФИО2 к ФИО4 о взыскании 1007500,00 руб. стоимости рыбы живой, 13861,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Рыбхоз Грайворонский» (далее – третье лицо, АО «Рыбхоз Грайворонский»).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2023 по делу № А08-3549/2023 в удовлетворении иска отказано полностью.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО2 обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска полностью.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на то, что по устной договоренности ФИО2 оказывал физическому лицу ФИО4 консультационные услуги, к моменту составления расписки от 01.11.2020 обязательства ФИО2 перед ФИО4 было исполнено, что подтверждает факт составления расписки. Заявитель жалобы полагает, что наличие у истца расписки является надлежащим доказательством, подтверждающим исполнение истцом

консультационных услуг по разведению рыбы и поддержанию хозяйственной деятельности рыбного предприятия и ненадлежащее исполнение обязательств ответчика по передаче рыбы в счет оплаты этих услуг.

В материалы дела от ответчика и третьего лица поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые суд приобщил к материалам дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, жалобу – удовлетворить.

Представители ФИО4 и АО «Рыбхоз Грайворонский» возражали против доводов апелляционной жалобы, считали решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, выслушав позиции лиц, участвующих в деле, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от совершения определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (п. 1 ст. 420 ГК РФ).

Статьей 432 ГК РФ определено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным,

если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно пункту 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

В силу статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Сделка, которая может быть совершена устно, считается совершенной и в том случае, когда из поведения лица явствует его воля совершить сделку.

На основании пунктов 1, 2 статьи 159 ГК РФ сделка, для которой законом или соглашением сторон не установлена письменная (простая или нотариальная) форма, может быть совершена устно.

Следовательно, соблюдение простой письменной формы не требуется для сделок, которые в соответствии со статьей 159 ГК РФ могут быть совершены устно.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса (п. 2 ст. 434 ГК РФ).

В пункте 3 статьи 434 ГК РФ указано на то, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Согласно буквальному содержанию расписки, представленной в обоснование исковых требований от 01.11.2020, выдача и оформление которой ответчиком не оспаривается, ФИО4 обязуется в 2021 году отдать ФИО2 согласно акций 6,0 т. карпа и 0,5 т. растительноядной рыбы.

Согласно позиции истца расписка подтверждает исполнение истцом обязательств по оказанию консультационных услуг по разведению рыбы и возникновение у ответчика обязательств п оплате оказанных услуг.

Ответчик не согласен с указанной позицией истца и указывает, что расписка была выдана истцу как крупнейшему акционеру ООО «Рыбхоз Грайворонский» в счет обеспечения выплаты дивидендов, но поскольку по итогам года решения о выплате дивидендов акционерам принято не было, рыба по расписке истцу не передавалась. Также ответчик пояснил, что

выплата дивидендов посредством передачи продукции ООО «Рыбхоз Грайворонский» является обычным способом, применяемым в обществе.

Отклоняя доводы о квалификации спорных правоотношений как возникших из договора об оказании консультационных услуг, суд обоснованно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В абзаце втором пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг» разъяснено, что при рассмотрении споров необходимо исходить из того, что указанный договор может считаться заключенным, если в нем перечислены определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, либо указана определенная деятельность, которую он обязан осуществить. В том случае, когда предмет договора обозначен указанием на конкретную деятельность, круг возможных действий исполнителя может быть определен на основании предшествующих заключению договора переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев делового оборота, последующего поведения сторон и т.п. (статья 431 ГК РФ).

При этом отсутствие между сторонами договорных отношений само по себе не может служить основанием для отказа в оплате оказанных услуг при условии наличия доказательств их фактического выполнения.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.09.2011 N 1302/11, следует, что отсутствие самостоятельного договора возмездного оказания услуг, заключенного в требуемой законом форме, не освобождает заказчика от оплаты фактически оказанных исполнителем услуг и принятых заказчиком услуг, имеющих для последнего потребительскую ценность.

Таким образом, для взыскания стоимости оказанных услуг в рамках внедоговорных отношений необходимо установить факт оказания услуг, их принятие и потребительскую ценность для заказчика этих услуг.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, ФИО4 01.11.2020 собственноручно написана расписка, в которой указано: «Я, ФИО4 обязуюсь в 2021 году отдать ФИО2 согласно акций 6,0 т карпа и 0,5 т. растительноядной рыбы».

Факт написания данной расписки ответчиком не оспаривается.

Однако истцом в материалы дела не представлено отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ доказательств, подтверждающих, что между истцом и ответчиком было достигнуто соглашение о совершении истцом определенных действий или осуществления истцом определенных услуг , подтверждающих факт оказания и принятия ответчиком услуг их объем, содержание, период оказания, и оснований для оплаты услуг.

Вопреки позиции истца, расписка от 01.11.2020 не содержит никаких сведений об обязательствах истца по оказанию консультационных услуг, или о принятии ответчиком услуг.

В отсутствие доказательств оказаний услуг истцом, встречные обязательства по их оплате посредством передачи рыбы со стороны ответчика отсутствуют.

Ссылка истца на возможность применения аналогии закона относительно расписки заемщика как доказательства, подтверждающего договор займа, отклоняется ввиду необоснованности.

Кроме того, доказательств необходимости и целесообразности привлечения для дачи какого-либо рода консультаций ФИО2 материалы дела не содержат.

Судом области также обоснованно учтено, что согласно представленной реестродержателем – ООО «Реестр-РН» информации ФИО2 является самым крупным владельцем акций (ему принадлежит 400 акций) АО «Рыбхоз Грайворонский».

В части 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества имеют право на получение дивидендов.

В силу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Предмет договора применительно должен быть воспринимаемым сторонами договора равным образом, иными словами, воля сторон, объективированная в форме конкретного указанного в договоре условия (в данном случае о предмете) должна быть согласована и взаимообусловлена. При таком положении и будет считаться, что сторонами согласовано существенное условие договора.

Как следует из материалов дела, стороны по-разному толкуют условия указанной выше расписки, воля сторон направлена на различные основания

выплат, что подтверждает отсутствие соглашения между сторонами об оплате консультационных услуг посредством передачи рыбы.

В силу пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Суд, принимая во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», исходя из буквального значения содержащихся в спорной расписке слов и выражений, полагает, что ее написание ответчиком, являющимся генеральным директором ООО «Рыбхоз Грайворонский», связано с выплатой дивидендов в 2021 году «согласно акций».

Частью 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Частью 3 статьи 41 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на

получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно представленным в материалы дела протоколам общих собраний акционеров АО «Рыбхоз Грайворонский» решений о выплате дивидендов в 2021 году и в последующие годы не принималось.

Поскольку действующим законодательством и уставом АО «Рыбхоз Грайворонский» не предусмотрено право генерального директора акционерного общества ФИО4 самостоятельно принимать решения о выплате акционерам дивидендов, расписка не влечет юридических последствий по выплате дивидендов истцу, как акционеру общества.

Между тем, истец в ходе рассмотрения дела настаивал на том, что обязательства по передаче рыбы, указанные в расписке, возникли в связи с оказанием истцом ответчику как физическому лицу консультативных услуг по продуктивному разведению рыбы и поддержанию хозяйственной деятельности рыбного предприятия, и не связаны с корпоративными отношениями по выплате дивидендов ФИО2 как акционеру АО «Рыбхоз Грайворонский».

При указанных обстоятельствах, с учетом представленных в материалы дела доказательств, оцененных судом в соответствии с требованиями статей 65, 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области об отказе в удовлетворении иска, истцом не доказано наличие между сторонами договорных отношений, факт исполнения и принятия консультационных услуг, а следовательно судом в отсутствие обязательственных правоотношений не установлено оснований для взыскания у ответчика 1007500,00 руб., определенной как стоимость рыбы, указанной в расписке.

Таким образом, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2023 по делу № А08-3549/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Коровушкина

Судьи Е.В. Маховая

ФИО1