Решение по делу № А39-8509/2024 от 05.03.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-8509/2024

город Саранск 05 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 февраля 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 05 марта 2025 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Костюниной С.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Крелан НТЦ»

к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области

о признании доли общества с ограниченной ответственностью «Крелан» безхозяйной и передачи доли общества с ограниченной ответственностью «Крелан НТЦ»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, федерального государственного бюджетного учреждения науки Институт элементоорганических соединений им.А.Н.Несмеянова Российской академии наук, союза «Современный центр трансфера технологий РАН и РОСНАНО, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4,

участники процесса не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Крелан НТЦ» (далее - ООО «Крелан НТЦ», Общество, истец) обратилось в суд с иском к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области (далее – МТУ Росимущества в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области, ответчик) с требованием о признании доли общества с ограниченной ответственностью «Крелан» безхозяйной и передачи доли общества с ограниченной ответственностью «Крелан НТЦ».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены федеральное государственное бюджетное учреждение науки Институт элементоорганических соединений им.А.Н.Несмеянова Российской академии наук, союз «Современный центр трансфера технологий РАН и РОСНАНО, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания участники процесса в суд не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Из материалов дела следует, что в состав участников общества с ограниченной ответственностью «КРЕЛАН» НТЦ» входят:

1. Общество с ограниченной ответственностью «Ульяновский центр трансфера технологий» (ОГРН <***>, ИНН <***>), размер доли 33%, номинальной стоимостью 3300 руб.;

2. Общество с ограниченной ответственностью «КРЕЛАН» (ОГРН <***>, ИНН <***>), размер доли 34%, номинальной стоимостью 3400 руб.;

3. Общество с ограниченной ответственностью «Центр нанотехнологии и наноматериалов Республики Мордовия» (ОГРН <***>, ИНН <***>), размер доли 33%, номинальной стоимостью 3300 руб.

Согласно данным ЕГРЮЛ в отношении участника Общества - ООО «КРЕЛАН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 08.02.2019 внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Истцом указывается, что в адрес Общества со стороны возможных заинтересованных лиц (правопреемников ООО «КРЕЛАН»), имеющих законные основания на долю в уставном капитале ООО «КРЕЛАН НТЦ» в размере 34%, номинальной стоимостью 3400 руб., заявления об оформлении права собственности на данную долю за период с 08.02.2019 г. по настоящее время не поступали.

При этом сложившаяся ситуация создает неблагоприятные последствия для ООО «Крелан НТЦ», а именно: - Общество не может созвать общее собрание участников, по причине отсутствия кворума и принять решения по вопросам повестки дня; - Общество практически лишено возможности вести нормальную хозяйственную деятельность; - Общество самостоятельно не может распределить долю исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; - в отношении Общества в сведения ЕГРЮЛ периодически вносится запись о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, что может привести к исключению Общества из ЕГРЮЛ.

Фактически, решений и действий по передаче кредиторам или их участникам при ликвидации ООО «КРЕЛАН» доли в уставном капитале Общества не произведено, что явно свидетельствует об утраченном интересе к доле в уставном капитале ООО «КРЕЛАН НТЦ» со стороны как участников, так и их кредиторов.

Таким образом, истец приходит к выводу, что доли ООО «КРЕЛАН» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КРЕЛАН НТЦ» (в размере 34%), являются бесхозяйными, в связи с чем подлежат передаче Обществу.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и статьи 128, 218, 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, просит рассмотреть дело по существу.

Федеральным государственным бюджетным учреждением науки Институт элементоорганических соединений им. А.Н.Несмеянова Российской академии наук представлен отзыв с требованием об удовлетворении иска.

Остальными участниками процесса отзывы на исковое заявление ООО «Крелан НТЦ» не представлены.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права (ст. 12 ГК РФ).

Общество с ограниченной ответственностью является корпоративным юридическим лицом (п. 1. ст. 65.1 ГК). В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом (п. 2. ст. 65.1 ГК).

В силу пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан: - участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; - участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; - не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; - не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация. Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

При этом обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (п. 1 ст. 87 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Материалами дело подтверждено, что состав участников Общества входят:

08.02.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности ООО «КРЕЛАН» (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Доказательства распределения имущества ликвидированного юридического лица (ООО «КРЕЛАН»), исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в установленный пятилетний срок в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ сторонами не представлены; указанный срок для распределения имущества ликвидированного юридического лица (ООО «КРЕЛАН») является истекшим.

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

С учетом изложенного доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

По смыслу пункта 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

В пункте 1 статьи 226 ГК РФ указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 226 ГК РФ другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

ООО «Крелан НТЦ» лишено права в одностороннем порядке вывести несуществующего участника из числа существующих и работающих участников Общества с целью распределения долей уставного капитала среди работающих и фактически существующих участников Общества.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных долей уставного капитала Общества бесхозяйными с передачей их во владение Обществу для последующего перераспределения указанных долей в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Соответственно, к рассматриваемым правоотношениями применяется статья 226 ГК РФ.

Для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Материалам дела подтверждено, что правом на приобретение оставшегося после ликвидации ООО «КРЕЛАН» имущества, в том числе указанной доли, кто-либо из заинтересованных лиц на протяжении всего периода после ликвидации юридического лица и до настоящего времени не воспользовался, права на спорную долю не заявлены, последняя не обращена в чью либо собственность.

Непринятие мер по обращению доли в собственность и фиксации прав на долю в ЕГРЮЛ свидетельствует об утрате интереса заинтересованных лиц в отношении указанной доли.

Соответственно, с учетом вышеизложенных норм права, исковые требования истца о признании доли общества с ограниченной ответственностью «КРЕЛАН» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КРЕЛАН НТЦ» в размере 34% бесхозяйной подлежит удовлетворению.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Следовательно, с момента исключения участника Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, реализация им корпоративных прав и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным.

Длительное сохранение такой ситуации (более нескрльких лет) нарушает законные интересы общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить участниками общества (инвесторами), что требует фактического возвращения долей общества в гражданский оборот.

Исключение участника общества из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям.

Рассматриваемая ситуация свидетельствует о выходе участника из корпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», как если бы участник прекратил свое участие в обществе не ввиду исключения из ЕГРЮЛ, а приняв самостоятельное решение.

Таким образом, при признании доли общества с ограниченной ответственностью «КРЕЛАН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КРЕЛАН НТЦ» в размере 34% бесхозяйной, суд приходит к выводу о возможности её передачи во владение общества с ограниченной ответственностью «КРЕЛАН НТЦ». Право владения предполагает предоставленную законом и защищаемую им возможность непосредственного обладания имуществом, а именно пользования с определенной целью. При этом данное право не трансформируется в право собственности и позволяет определить её правовой статус в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

признать долю общества с ограниченной ответственностью «КРЕЛАН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КРЕЛАН НТЦ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 34% бесхозяйной.

Передать 34% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КРЕЛАН НТЦ» (ранее принадлежавшей обществу с ограниченной ответственностью «КРЕЛАН») номинальной стоимостью 3400 руб. обществу с ограниченной ответственностью «КРЕЛАН НТЦ» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.П. Бобкина