АРБИТРАЖНЫЙ СУД
КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Дело №А27-16034/2025
РЕШЕНИЕ
именем Российской Федерации
20 ноября 2025 г. г. Кемерово
Резолютивная часть решения объявлена 6 ноября 2025 г.
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Козиной К.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Урусовой А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
ФИО1, г. Кемерово
к обществу с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТЭНЕРГО", ОГРН:<***>, ИНН: <***>,
ФИО2, г. Кемерово
о расторжении договора, о взыскании 5 914 926,20 рублей
третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования на предмет спора: общество с ограниченной ответственностью "АККОРД", ОГРН: <***>, ИНН: <***>
при участии:
от истца – представитель по доверенности от 30.04.2025 ФИО3
установил:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТЭНЕРГО", ФИО2 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, признании за ФИО1 права собственности на 100 % доли в уставном капитале, взыскании с ответчиков неустойки за просрочку оплаты по договору.
Требования мотивированы отсутствием оплаты по договору.
Ответчики представили отзыв на исковое заявление, указывают, что в ответ на полученную в феврале 2024 года претензию от истца указывали на тот факт, что не отказываются от исполнения своих обязательств по договору купли-продажи, однако оплатить в установленный договором срок денежные средства невозможно по причине финансовых трудностей. Кроме того, договором предусмотрено расторжение договора путем заключения соглашения в нотариальном порядке, однако истец в нарушение условий договора, обратился в суд. Ответчиками принимаются меры для оплаты суммы по договору, но в настоящее время оплатить сумму по договору не представляется возможным по причине отсутствия денежных средств. Ходатайствуют о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Более подробно доводы изложены в отзывах.
Трете лицо представило отзыв, указывает на обоснованность требований истца.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "АККОРД".
Ответчики, третье лицо уведомлены в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о проведении судебного заседания, что подтверждается материалами дела, явку представителей в настоящее судебное заседание не обеспечили.
Суд в порядке статьи 156 АПК РФ проводит судебное заседание в отсутствие неявившихся лиц.
Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований.
Рассмотрев представленные документы, исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.
13 апреля 2023 года между истцом - ФИО1 (продавец) - и ответчиками обществом с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТЭНЕРГО», ФИО2 (покупатели) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АККОРД".
По условиям пункта 1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателей, а покупатели обязуются принять и оплатить 100 % (сто процентов) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аккорд» (ИНН <***>) - далее (Общество) 650024 <...> в следующих долях: общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТЭНЕРГО» - 99% в уставном капитале общества, ФИО2 - 1 % в уставном капитале общества.
Размер принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале Общества составляет 100%.
Согласно пункту 4 договора стоимость доли в уставном
капитале Общества составила 309 682 000 рублей.
В соответствии с пунктом 6 договора расчет производится в следующем порядке:
сумма в размере 306 585 180 рублей перечисляется в течении 90 рабочих дней с даты подписания договора обществом с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТЭНЕРГО» на счет, указанный продавцом;
сумма 3 096 820 рублей перечисляются в течении 90 рабочих дней с даты подписания настоящего договора ФИО2 на счет, указанный продавцом.
Пунктом 9 предусмотрено, если по различным причинам оплата за долю не будет произведена в сроки, указанные в пункте 6 договора, то договор подлежит расторжению. По истечении указанного срока в нотариальном порядке сторонами оформляется соответствующее соглашение, которое направляется нотариусом в уполномоченный орган Федеральной налоговой службы в электронном виде в течении 5 рабочих дней.
Указанный договор удостоверен нотариусом Кемеровского нотариального округа Кемеровской области ФИО4 13 апреля 2023 года.
Срок оплаты истек 24 августа 2024 года, однако обязательства по оплате ответчиками не исполнены.
Истец обращался к ответчикам с претензиями исх. от 20.01.2024, 11.11.2024, неисполнение которых послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью "АККОРД" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.10.2013 за ОГРН <***>.
Директором Общества является ФИО2.
Участниками Общества являются ФИО2 с размером доли 1%, и общество с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТЭНЕРГО" с размером доли 99%.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем прекращения или изменения правоотношения.
Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) положений параграфа первого главы 30 "Купля-продажа" Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу положений статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит) (пункт 1).
Согласно пункту 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
Таким образом, статья 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет продавцу, продавшему по условиям договора свой товар в кредит, право по своему выбору потребовать оплаты товара или возврата переданного товара, если покупатель не исполнил обязанность по его оплате в установленный договором срок.
Положения названной статьи применяются к купле-продаже долей в уставном капитале обществ, на что указано в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11, от 13.11.2012 N 7454/12.
При этом применительно к договорам купли-продажи судебной практикой выработана позиция, согласно которой неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о таком существенном нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 N 12295/06, от 15.04.2008 N 16732/07, от 23.06.2009 N 4651/09, от 10.06.2014 N 1999/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435, от 11.07.2017 N 78-КГ17-21, от 26.12.2017 N 305-ЭС17-14389 и др.).
Пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса предусматривает общие последствия нарушения покупателем обязанности оплатить переданный ему товар, а пункт 3 статьи 488 Кодекса предоставляет продавцу по договору о продаже товара в кредит дополнительную возможность защиты права, нарушенного в результате неоплаты проданного товара, а именно требование о возврате неоплаченного товара, при этом выбор конкретного способа защиты находится в воле продавца.
Согласно пункту1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в том числе, при существенном нарушении договора другой стороной.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Из содержащегося в пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации понятия существенного нарушения договора одной из сторон следует, что сторона, предъявляющая в суд требование о расторжении договора по этому основанию, должна представить доказательства, подтверждающие именно такой характер нарушения.
В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
Судом установлено, и не оспаривается сторонами, что ответчики не исполнили своих обязательств по оплате полученной им доли в уставном капитале Общества в размере, установленном договором купли-продажи от 13.04.2023.
При этом переход права собственности на долю в уставном капитале общества к ответчикам зарегистрирован в ЕГРЮЛ 20.04.2023.
Таким образом, истец не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а именно оплату проданной им доли в размере 309 682 000 рублей в течение 90 рабочих дней после подписания договора.
Следовательно, неоплата ответчиками проданной им доли является существенным нарушением условий договора и предоставляет истцу право выбора одного из предоставленных законом способов защиты права - требовать оплаты либо возврата товара.
Судом установлено, что истец направлял в адрес ответчиков претензии об оплате долга от 20.01.2024, 11.11.2024, при этом истец уведомил ответчиков о намерении обратиться с требованием о расторжении договора в случае неисполнения обязательств по оплате.
Возражения ответчиков судом отклоняются, поскольку финансовые трудности не является основанием для освобождения от исполнения гражданско-правовых обязанностей.
Урегулирование ситуации, связанной с уклонением одной из сторон от нотариального удостоверения сделки произведено пунктом 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.
Сделка, требующая нотариального удостоверения, но не оформленная надлежащим образом, может быть признана судом действительной только при условии доказанности самого факта заключения договора.
По смыслу статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для вынесения решения истец должен доказать, что другая сторона уклоняется от ее нотариального удостоверения, при этом истец полностью или частично исполнил сделку, требующую нотариального удостоверения. Под уклонением следует понимать бездействие стороны в сделке, выраженное в невыполнении установленных законом или договором действий, необходимых для нотариального удостоверения.
В пункте 9 договора стороны согласовали, что если по различным причинам оплата за долю не будет произведена в сроки, указанные в пункте 6 договора, то договор подлежит расторжению. По истечении указанного срока в нотариальном порядке сторонами оформляется соответствующее соглашение, которое направляется нотариусом в уполномоченный орган Федеральной налоговой службы в электронном виде в течении 5 рабочих дней.
Истец обратился к нотариусу Кемеровского нотариального округа Кемеровской области ФИО4 с заявлением о расторжении договора купли-продажи.
Ответчики для заключения соглашения о расторжении договора не явились.
Из обстоятельств дела следует, что ответчики уклоняются от нотариального заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи.
Учитывая изложенное, суд признает указанный договор расторгнутым в порядке статьи 450, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, обратившись с настоящим иском о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале общества, ФИО1, по сути, заявил иск о возврате доли и прав на нее на основании пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, требования о расторжении договора и признании за истцом права собственности на 100 % доли в уставном капитале подлежат удовлетворению.
Решение суда по настоящему делу является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о владении ФИО1 доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АККОРД", в соответствии со статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Требования истца в части внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о праве собственности ФИО1 на долю в уставном капитале Общества подлежат удовлетворению.
Одновременно истцом заявлено требование о взыскании неустойки в связи с нарушением срока оплаты по договору.
В порядке статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В пункте 1 статьи 329 Гражданского кодекса установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса закреплено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Пунктом 8 договора предусмотрено, что в случае просрочки оплаты Продавец вправе потребовать от Покупателей оплаты неустойки (пеней) в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
По расчету истца размер неустойки в отношении ответчика общества с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТЭНЕРГО" за период с 24.08.2023 по 01.03.2024 составил 5 855 77694 руб., в отношении ответчика ФИО2 за период с 24.082023 по 01.03.2024 – 59 149,26 руб.
Расчет судом проверен, признан верным. Ответчиками расчет не оспорен.
Рассмотрев ходатайство истца об уменьшении размера неустойки суд не находит оснований для его удовлетворения в связи со следующим.
В силу части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая взысканию неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.
В соответствии с пунктом 77 указанного Постановления снижение размера договорной неустойки допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно разъяснениям, данным в пункте 73 Постановления N 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.
При этом следует учитывать, что степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел, рассматриваемым спорным правоотношениям сторон законодательством не предусмотрено. В каждом отдельном случае суд по своему внутреннему убеждению вправе определить такие пределы, учитывая обстоятельства каждого конкретного дела.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, установив факт нарушения ответчиками сроков оплаты по договору, учитывая, что ответчик не представил какого-либо обоснования несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушенного обязательства, принимая во внимание, что размер неустойки установлен договором, согласно которому ответчик принял на себя обязанности по оплате доли в уставном капитале в установленный срок, и по уплате неустойки в размере, определенном договором, при этом размер неустойки (0,01%) существенно ниже применяемого при заключении аналогичных договоров, сумма взыскиваемой неустойки соразмерна последствиям нарушения обязательства.
При этом в силу положений статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон прекращаются при расторжении договора, обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.
Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.
Аналогичные разъяснения приведены в пункте 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7. В частности указано, что если при расторжении договора основное обязательство прекращается, неустойка начисляется до момента прекращения этого обязательства (пункт 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, отказ продавца от договора купли-продажи транспортного средства, проданного в рассрочку, прекращает обязательство покупателя по оплате товара и, соответственно, освобождает его от дальнейшего начисления неустойки за просрочку оплаты товара (пункт 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Учитывая изложенное, требование о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в заявленном размере.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины относится на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 168-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Исковые требования удовлетворить.
Расторгнуть договор купли – продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АККОРД", ОГРН: <***>, от 13.04.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТЭНЕРГО», ОГРН:<***>, ФИО2 и ФИО1.
Признать за ФИО1 право собственности на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АККОРД", ОГРН: <***>.
Внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о праве собственности ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АККОРД", ОГРН: <***>.
Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1, неустойку в размере 59 149,26 рублей, а также 2 024,48 рублей госпошлины за рассмотрение иска.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТЭНЕРГО", ОГРН:<***>, в пользу ФИО1, неустойку в размере 5 855 776,94 рублей, а также 200 423,52 рублей госпошлины за рассмотрение иска.
Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.
Судья К.В. Козина