ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Суворова, <...>, тел. <***>
www.21aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
28 апреля 2025 года Дело № А83-7171/2024
город Севастополь
Резолютивная часть постановления объявлена 21.04.2025
В полном объёме постановление изготовлено 28.04.2025
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Евдокимова И.В., судей Плотникова И.В., Сикорской Н.И., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Букшановой М.М.,
при участии:
индивидуального предпринимателя ФИО1, личность удостоверена по паспорту гражданина Российской Федерации,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 15 октября 2024 года по делу № А83-7171/2024 (судья Шкуро В.Н.)
по иску индивидуального предпринимателя ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Только качественные метры»
о взыскании задолженности по договору аренды транспортных средств с экипажем,
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - предприниматель ФИО1, предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Только качественные метры» (далее - общество «СК «ТКМ», общество, ответчик) о взыскании 526 732,37 рублей из них задолженность по договору аренды транспортных средств с экипажем № 5/2023 от 05.05.2023 в размере 220 035 рублей, пени, предусмотренные договором аренды за период с 12.06.2023 по 02.04.2024 в размере 176 976,37 рублей; задолженность по договору перевозки № 18 от 10.07.2023 в размере 79 000 рублей, пени, предусмотренные договором перевозки за период с 25.07.2023 по 02.04.2024 в размере 50 721 рублей.
Исковые требования мотивированы нарушением ответчиком условий вышеуказанных договоров, выразившихся в неоплате оказанных услуг, в связи с чем у ответчика образовалась заявленная ко взысканию задолженность, на которую были начислены штрафные санкции.
Исковые требования о взыскании задолженности и пеней по договору перевозки № 18 от 10.07.2023 выделены в отдельное производство. Выделенному делу присвоен № А83-7635/2024.
Таким образом, в настоящем деле рассматриваются требования предпринимателя о взыскании с общества задолженности и пеней по договору аренды транспортных средств с экипажем № 5/2023 от 05.05.2023.
13.08.2024 истцом в порядке статьи 49 АПК РФ подано заявление об уменьшении размера исковых требований, согласно которому истец исключил из расчета неустойки по договору № 5/2023 от 05.05.2023 период с 12.06.2023 по 10.11.2023 на сумму 47 271,25 рублей (том 1 л.д. 92).
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 15.10.2024 исковые требования удовлетворены частично. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Только качественные метры» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 220 035 рублей задолженности, 22 003,50 рублей пеней, 6 917,06 рублей расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, истец обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части взыскания неустойки и принять новый судебный акт о взыскании с ООО «СК «ТКМ» в пользу ИП ФИО1 пени по договору № 5/2023 аренды транспортных средств с экипажем от 05.05.2023 за период с 11.11.2023 по 02.04.2024 в размере 129 705,12 рублей.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что решение суда первой инстанции является необоснованным и принято при неполном выяснении обстоятельств по делу, в связи с чем, подлежит отмене. По мнению заявителя, не принятие судом в качестве доказательства Договор № 5/2023 от 05.05.2023 аренды транспортного средства с экипажем, послужило неверному начислению неустойки.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению.
ООО «СК «ТКМ» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражал против доводов апелляционной жалобы, считает, что апелляционная жалоба не содержит доводов и фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем апелляционная жалоба не может служить основанием для отмены обжалуемого решения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции апеллянт поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
Ответчик представил суду ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.
Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Поскольку из содержания апелляционной жалобы следует, что заявителем обжалуется решение только в части взыскания неустойки, от иных лиц, участвующих в деле возражения не поступали, суд пересматривает решение суда только в указанной части.
Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как установлено судом первой инстанции, в материалы дела истцом представлен договор аренды транспортных средств с экипажем № 5/2023 от 05.05.2023 (том 1 л.д. 12-15), заключенный между предпринимателем (арендодатель) и обществом (арендатор), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование за плату без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации 2 трала (транспортные средства).
Указанный договор подписан сторонами с использованием электронных подписей посредством электронного документооборота со стороны предпринимателя ФИО1 13.11.2023 и со стороны общества «СК «ТКМ» - 17.11.2023.
В свою очередь, ответчиком представлен нотариально удостоверенный протокол осмотра доказательств от 28.06.2024, согласно которому нотариус города Севастополя ФИО2 в порядке обеспечения доказательств произвела осмотр доказательств в виде переписки в бесплатной системе мгновенного обмена текстовыми сообщениями для мобильных и иных платформ с поддержкой голосовой и видеосвязи - WhatsApp, которая происходила с 17.05.2023 по 18.05.2023 и 16.05.2024 с контактом, записанным в телефонной книге как «Глеб Владленович Галицкий», на мобильном телефоне, который предоставил ФИО3 (том 1 л.д. 58-75).
Как усматривается из Приложений № 2 и № 3 к протоколу осмотра, стороны посредством переписки 17 и 18 мая 2023 года в интернет-мессенджере «WhatsApp» заключили договор аренды транспортных средств без экипажа № 5/2023 от 05.05.2023, редакция которого была предоставлена предпринимателем. Договор подписан непосредственно предпринимателем ФИО1 и директором общества ФИО4, скреплен печатями сторон.
При этом, редакция договора, заключенного посредством переписки в интернет- мессенджере «WhatsApp» отличается от редакции договора под этим же номером и от той же даты, но подписанного электронными подписями сторон посредством электронного документооборота. В частности, пункт 6.2 договора, заключенного посредством переписки в интернет-мессенджере «WhatsApp» содержит иной размер пеней на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения арендатором своей обязанности по перечислению арендной платы - 0,1% от суммы ежемесячной арендной платы за каждый день просрочки и ограничение по сумме пеней, которая может быть взыскана с арендатора - не более 10%. Пункт 6.2 договора, заключенного посредством электронного документооборота предусматривает пени в размере 0,3% от суммы задолженности по арендной плате за каждый день просрочки без ограничения по сумме.
В соответствии с пунктом 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.
Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).
Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 160 ГК РФ письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.
В материалы дела представлена доверенность от 10.01.2023, выданная обществом «СК «ТКМ», которой с целью организации производственного процесса и выполнения работ в рамках хозяйственной деятельности общества Бондарю М.В. было предоставлено право на ведение переговоров от имени общества, составления и обсуждения условий договоров с заказчиками или подрядчиками, с правом передачи денежных средств (том 1 л.д. 107).
При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что содержащийся в переписке сторон в интернет-мессенджере «WhatsApp» договор является заключенным с 18.05.2023, когда предприниматель, как лицо, направившее оферту, получил ее акцепт в виде подписанного и скрепленного печатью общества экземпляра договора от уполномоченного ответчиком лица, с которым и вел переговоры касательно заключения договора.
Поскольку услуги аренды тралов были оказаны в период с 6 по 25 мая 2023 года, а договор, заключенный посредством электронного документооборота не содержит положений о распространении на основании пункта 2 статьи 425 ГК РФ его действия на правоотношения, возникшие до подписания сторонами договора электронными подписями (13.11.2023 и 17.11.2023), суд первой инстанции пришел к верному выводу, что к спорными правоотношения он применению не подлежит.
При этом, как верно указал суд первой инстанции, пункт 7.2 договора, которым стороны согласовали, что после подписания настоящего договора все предварительные переговоры по нему, переписка, предварительные соглашения и протоколы о намерениях по вопросам, так или иначе касающимся настоящего договора, теряют юридическую силу, не может быть истолкован как отменяющий договор, заключенный посредством переписки сторон в интернет-мессенджере «WhatsApp», поскольку касается исключительно предварительных переговоров, соглашений и намерений, предшествующих заключению договора.
Доводы апелляционной жалобы об обратном являются несостоятельными.
По условиям договора аренды транспортных средств № 5/2023 от 05.05.2023, заключенного посредством переписки сторон в интернет-мессенджере «WhatsApp» (далее - договор, том 1 л.д. 64-67) предприниматель ФИО5 (арендодатель) предоставляет обществу «СК «КТМ» (арендатор) во временное владение и пользование за плату без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации 2 трала (транспортные средства):
1) трал марки IVECO 440Е38 Т, 1996 года выпуска, с заводским номером WJMM1VRL004182919, белого цвета, государственный номер <***>;
2) Трал марки Рено Магнум, 2005 года выпуска, с заводским номером шасси VF617GSA000004744, белого цвета, паспорт серии 82 ОЕ 682925.
Согласно пункту 3.1 договора размер арендной платы за 1 (одно) транспортное средство составляет 51 000 (пятьдесят одна тысяча) рублей (в т.ч. НДС 20%) за одну смену. Длительность смены с 8:00 до 20:00 часов.
Пунктом 3.2 договора согласован следующий порядок расчетов: арендная плата перечисляется арендатором арендодателю по безналичному расчету не позднее десятого числа месяца, следующего за расчетным, на основании выставленных счетов-фактур.
В материалы дела представлена следующая подписанная сторонами исполнительная документация по договору на общую сумму 1 570 035 рублей:
- акт № 47 от 26.05.2023 на сумму 1 224 000 рублей;
- счет-фактура № 47 от 26.05.2023 на сумму 1 224 000 рублей;
- акт № 77 от 02.10.2023 на сумму 346 035 рублей;
- счет-фактура № 77 от 02.10.2023 на сумму 346 035 рублей (том 1 л.д. 16-19).
В рамках договора арендатором были произведены оплаты на общую сумму 1 350 000 рублей, о чем свидетельствуют следующие платежные поручения:
- № 596 от 17.05.2023 на сумму 100 000 рублей;
- № 613 от 22.05.2023 на сумму 300 000 рублей;
- № 630 от 25.05.2023 на сумму 300 000 рублей;
- № 687 от 14.06.2023 на сумму 300 000 рублей;
- № 713 от 21.06.2023 на сумму 100 000 рублей;
- № 772 от 29.06.2023 на сумму 100 000 рублей;
- № 915 от 08.09.2023на сумму 50 000 рублей;
- № 1208 от 09.02.2024 на сумму 50 000 рублей;
- № 1348 от 29.03.2024 на сумму 50 000 рублей (том 1 л.д. 20-24).
Кроме того, 10.07.2023 между предпринимателем (перевозчик) и обществом (заказчик) заключен договор перевозки № 18 (далее - договор перевозки, том 1 л.д. 25-28), по условиям которого перевозчик принял на себя обязательство предоставлять заказчику трал для перевозки силами перевозчика спецтехники и любой другой техники/оборудования, принадлежащей заказчику или третьему лицу согласно представленной заказчиком заявкой и в дальнейшем подписанной спецификацией.
Задолженность по договору перевозки в размере 79 000 рублей взыскана с общества решением Арбитражного суда Республики Крым от 11.06.2024 по делу № А83-7635/2024.
Ввиду ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств в части своевременной оплаты оказанных услуг 11.01.2024 истец направил в адрес ответчика претензию с требованиями об уплате задолженностей и пеней, предусмотренных условиями договора (том 1 л.д. 34-35).
01.04.2024 истцом в одностороннем порядке был составлен и подписан акт сверки взаимных расчётов по вышеуказанным договорам аренды и перевозки, согласно которого задолженность в пользу предпринимателя составила 299 035 рублей (том 1 л.д. 33).
Поскольку в досудебном порядке спор урегулирован не был, истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд.
Изучив материалы дела, а также доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на неё, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части, по следующим обстоятельствам.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
По договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации (статья 632 ГК РФ).
Принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о полной оплате ответчиком арендной платы за спорный период, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика задолженность в размере 220 035 рублей.
На случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
Пеня является разновидностью неустойки, носит длящийся характер и представляет собой определенную денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору за каждый день (или иной период) просрочки и по общему правилу определяется в процентном соотношении к сумме просроченного платежа. При этом, расчет пени производится за каждый день просрочки исполнения стороной обязательства.
При обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
Пунктом 6.2 договора стороны предусмотрели, что в случае невыполнения или ненадлежащего исполнения арендатором своей обязанности по перечислению арендной платы арендодатель имеет право требовать уплаты пени в размере 0,1% от суммы ежемесячной платы за каждый день просрочки, но не более 10 %.
В заявлении об уменьшении размера исковых требований (том 1 л.д. 92) истец указывает, что оказанные в мае 2023 года услуги ответчик принял лишь 27.10.2023, поэтому расчетным месяцем для целей оплаты оказанных услуг является октябрь 2023 года. Соответственно, начальной датой для расчета неустойки является 11.11.2023. Период просрочки составил с 11.11.2023 по 02.04.2024.
Проверив представленный истцом расчет пеней (том 1 л.д. 94) суд первой инстанции установил, что пени рассчитаны исходя из ее размера 0,3 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, тогда как пунктом 6.2 договора предусмотрено 0,1 % и предельная сумма пеней - не более 10 %.
Судом самостоятельно произведен расчет пени, согласно которому сумма пеней за просрочку оплаты, подлежащая взысканию составила 22 003,50 рублей.
С учетом изложенного, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что требования истца о взыскании неустойки подлежат частичному удовлетворению.
Доводы апелляционной жалобы, по мнению суда апелляционной инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.
Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя.
Согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 части 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Крым от 15 октября 2024 года по делу № А83-7171/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий И.В. Евдокимов
Судьи И.В. Плотников
Н.И. Сикорская