Решение по делу № А40-305359/2024 от 04.04.2025.

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. МоскваДело № А40-305359/24-100-1968

04 апреля 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2025 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фомченковым В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

заинтересованное лицо: МИФНС России №46 по г. Москве

о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «ПРИОРИТЕТ» (ИНН <***>)

при участии в судебном заседании представителей согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратились в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «ПРИОРИТЕТ» (ИНН <***>).

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечена МИФНС России № 46 по г. Москве.

В судебное заседание заинтересованное лицо не явилось, извещено надлежащим образом в порядке ст.ст. 121, 123 АПК РФ.

Дело рассмотрено в порядке ст.123, 156 АПК РФ в его отсутствие.

Заявитель поддержал заявленные требования.

От ФИО2 поступило заявление, в котором он выражает свое согласие на назначение арбитражным управляющим в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «ПРИОРИТЕТ».

ПАУ ЦФО направило в суд представление кандидатуры арбитражного управляющего для утверждения в деле о банкротстве.

Изучив материалы дела, заслушав заявителя, оценив представленные по делу доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на основании Решения № 1 единственного учредителя (участника) от 07.08.2019 голи Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 15.08.2019 года было зарегистрировано юридическое лицо - Общество с ограниченной ответственностью «ПРИОРИТЕТ» (ООО «ПРИОРИТЕТ») за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1197746510422. 15.08.2019 года сведения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

01.03.2024 года, согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале общества 100% доля была продана единственным участником общества ФИО1) Александру Сергеевичу, данные сведения были внесены ЕГРЮЛ как о единственном участнике размер доли 100% (Приложение № 8).

27.03.2024 единственным участником ООО «ПРИОРИТЕТ» (далее - Общество) принято Решение № 03 от 27.03.2024 о добровольной ликвидации Общества. 03.04.2024 года, внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

Назначенным Ликвидатором ООО «ПРИОРИТЕТ» проведены все необходимые процедуры по добровольной ликвидации Общества, в т.ч. опубликовано сообщение ликвидации Общества, составлен и утвержден промежуточный ликвидационный баланс, произведены выплаты всех имеющихся задолженностей кредиторам ликвидируемого юридического лица.

После завершения всех установленных законом процедур и поведения расчетов с кредиторами, Ликвидатором Общества составлен, а единственным Участником Общества утвержден ликвидационный баланс от 02.09. 2024 г.

В соответствии с утвержденным ликвидационным балансом Общества денежные средства в сумме 1 701 006 (Один миллион семьсот одна тысяча шесть) рублей, находящиеся на расчетном счете № <***> в АО Народный доверительный банк (далее - Банк), распределены единственному участнику ФИО3.

Факт наличия денежных средств на расчетном счете в Банке на момент утверждения ликвидационного баланса подтверждается выпиской из Банка от 02.09.2024.

С целью завершения процедуры ликвидации Общества а также распределения денежных средств, находящихся на счете в Банке единственному Участнику Общества (в порядке абз. 10 п. 6 ст. 7.7 Федерального закона "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" от 07.08.2001 N 115-ФЗ), ликвидатором Общества представлены документы в Межрайонную ИФСН России № 46 по г. Москве.

02.09.2024 года МИФСН России № 46 по г. Москве внесена запись об исключении ООО «ПРИОРИТЕТ» из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

11.10.2024 года единственным участником ликвидированного Общества было подано заявление в Банк о перечислении распределенных ему денежных средств на расчетный счет единственного участника Общества после ликвидации юридического лица на основании п. 1 ст. 67, п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", абз. 10 п. 6 ст. 7.7 Федерального закона "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" от 07.08.2001 N 115-ФЗ (Приложение № 5).

21.10.2024 получен отказ Банка о перечислении денежных средств в силу п. 2.2 ст. 64 ГК РФ.

На момент подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица на расчетном счете ликвидированного Общества № <***> в АО Народный доверительный банк находятся денежные средства в размере 1 701 006 рублей, что подтверждается выпиской из Банка от 02.09.2024.

На основании вышеизложенного, ФИО1 обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «ПРИОРИТЕТ».

Удовлетворяя требования истца, суд исходит из следующего.

В силу правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 N 67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц», процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса РФ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные законодательством применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Как следует из положений п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

При этом оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

При этом назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право (Определение Верховного Суда РФ от 20.12.2017 N 301-ЭС17- 18621 по делу N А38-7498/2016) В то же время, как было указано Верховным Судом РФ, само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (ст. 128 Гражданского кодекса РФ).

В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота) (п. 11 Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022 г.)).

Аналогичные положения предусмотрены в п. 1 ст. 58 Закона об обществах.

В соответствии со ст. 128 ГК РФ права к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно правовой позиции, приведенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 Гражданского кодекса РФ относит в числе прочего имущественные права.

Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В силу п. 1 ст. 129 Гражданского кодекса РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Участники юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность и исключенного из ЕГРЮЛ в соответствии со ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», не могут быть лишены гарантий, предусмотренных п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 58, п.п. 8, 10 ст. 21 Закона об обществах, а также уставом самого кредитора. В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Из положений п. 1 ст. 58 Закона об обществах усматривается, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст.65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу. Таким образом, в настоящем случае существуют все предусмотренные законом основания для назначения судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанные условия заявителем соблюдены.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд, принимая во внимание положения вышеуказанных норм, признает заявление ФИО1, подлежащим удовлетворению, учитывая при этом, что обоснованность заявления подтверждена представленными доказательствами.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Обстоятельств, препятствующих утверждению арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица ФИО4, арбитражным управляющим ликвидируемого юридического лица, судом не установлено.

Кроме того, от арбитражного управляющего ФИО2 поступило согласие.

С учетом изложенного, арбитражный суд утверждает ее арбитражным управляющим по делу для целей распределения имущества исключенного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

С учетом аналогии закона и положений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», профессиональную подготовку, квалификацию и стаж работы арбитражного управляющего, суд считает возможным обязать арбитражного управляющего ФИО2 в установленном действующим законодательством порядке и сроки: не позднее десяти рабочих дней с момента принятия решения, опубликовать сведения о начале процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица ООО «ПРИОРИТЕТ» в журнале «Вестник государственной регистрации» и десяти рабочих дней с момента принятия решения, опубликовать сведения о начале процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица ООО «ПРИОРИТЕТ» в журнале «Вестник государственной регистрации».

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.65, 67, 68, 110,167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «ПРИОРИТЕТ» (ИНН <***>) для распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Утвердить арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица ООО «ПРИОРИТЕТ» (ИНН <***>) ФИО2 (адрес для корреспонденции: 115533, г. Москва, а/я 57), являющегося членом Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» с установлением вознаграждения 30 000 руб. ежемесячно за счет имущества и/или средств ликвидированного юридического лица.

Арбитражному управляющему:

- в срок, не позднее десяти рабочих дней с момента принятия решения, опубликовать сведения о начале процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица ООО «ПРИОРИТЕТ» (ИНН <***>) в журнале «Вестник государственной регистрации»;

- незамедлительно уведомить всех выявленных кредиторов ООО «ПРИОРИТЕТ» (ИНН <***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 29 июля 2025 года на 15 час. 45 мин. в помещении суда по адресу: <...>, зал 6082.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации..

Судья

И.М. Григорьева