Решение по делу № А40-237291/2024 от 23.05.2025.

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-237291/24-189-1431

23 мая 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 05 мая 2025 года

Полный текст решения изготовлен 23 мая 2025 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.Н. Комковым.

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1 (паспорт <...>)

к ФИО2 (ИНН <***>) о передаче доли в уставном капитале ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСМЕДИКС ГРУПП" в размере 5% стоимостью 5 000 рублей,

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСМЕДИКС ГРУПП" (123112, Г.МОСКВА, НАБ. ПРЕСНЕНСКАЯ, Д. 6, СТР. 2, ЭТАЖ 36 ПОМ 3653, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.06.2015, ИНН: <***>) При участии: согласно протоколу судебного заседания от 25 марта 2025 года, от 18 апреля 2025 г., от 05 мая 2025 г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском с учетом принятого судом заявления в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к ФИО2 о передаче доли в уставном капитале ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСМЕДИКС ГРУПП" в размере 5% стоимостью 5 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСМЕДИКС ГРУПП".

В судебном заседании 25 марта 2025 года объявлялись перерывы до 08 апреля 2025 года, а в последствии до 18 апреля 2025 года и 05 мая 2025 года в порядке ст. 163 АПК РФ.

После перерывов в судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования, представитель ответчика – возражал против их удовлетворения, представитель третьего лица – поддержал позицию истца.

Исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, выслушав представителей истца, ответчика, третьего лица, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСМЕДИКС ГРУПП" (ранее - ООО "РУБИН ГРУПП МЕДИЦИНСКИЙ СЕРВИС") (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 01.06.2015 в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, по месту нахождения - 123112 Г.МОСКВА НАБ. ПРЕСНЕНСКАЯ Д. 6 СТР. 2 ЭТАЖ 36 ПОМ 3653 (ОГРН <***>). Уставный капитал общества определен в размере 100 000 рублей.

ФИО1 принадлежало 10% доли уставного капитала ООО "РУБИН ГРУПП МЕДИЦИНСКИЙ СЕРВИС". Вторым участником общества являлась ФИО3, с долей участия 90%.

ФИО1 с 12.03.2012 состояла в зарегистрированном браке с гражданином ФИО2, который расторгнут на основании решения мирового судьи судебного участка № 5 Ленинского района г. Барнаула 10.01.2020.

Между бывшими супругами ФИО1 и ФИО2 в судебном порядке был осуществлен раздел имущества, находившегося в общей совместной собственности.

В соответствии с апелляционным определением Алтайского краевого суда от 17.04.2024 по делу № 33-2634/2024 произведен раздел принадлежавших ФИО1 10% долей в уставном капитале ООО «Рубин Групп Медицинский Сервис», за ФИО1 и ФИО2 признано право собственности за каждым на 5% долей в уставном капитале ООО «Рубин Групп Медицинский Сервис».

На основании заявления ФИО2 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 06.08.2024 внесена запись за № 2247707554686, в соответствии с которой бывший супруг ФИО1 – ФИО2 является участником общества с долей 5% уставного капитала.

24.01.2025 наименование ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУБИН ГРУПП МЕДИЦИНСКИЙ СЕРВИС" изменено на ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСМЕДИКС ГРУПП" (ГРНЗ 2257702695743).

В обоснование уточненных исковых требований ФИО1 указывает, что ФИО2, не являясь ранее участником общества, приобрел долю уставного капитала с нарушением порядка, установленного главой 6 устава ООО "РУСМЕДИКС ГРУПП", в отсутствие согласия участников общества.

Возражая против удовлетворения уточненных исковых требований, ответчик отмечает, что положения главы 6 Устава ООО "РУСМЕДИКС ГРУПП" не содержат в себе специальных правил, регламентирующих необходимость получения согласия остальных участников Общества на переход части доли одного из участников третьему лицу в связи с разделом решением суда совместно нажитого имущества.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

Согласно ст. 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Положения Семейного кодекса (ст. ст. 34, 35) определяют состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. В частности, общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации. Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную.

При разделе имущества супругов супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества.

Абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) закреплено право участника или участников общества либо самого общества потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли, отчужденной или перешедшей обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли.

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.07.2014 N 1694-О сформулирована правовая позиция о том, что положение абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона об обществах, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об обществах продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В определениях от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ)), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в "свой" круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О).

Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами СК РФ и ГК РФ (статьи 4, 5 СК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 33, пункту 1 статьи 34 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Супруги вправе по своему усмотрению изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке (или его части), как на основании брачного договора (статья 40 СК РФ), так и на основании любого иного соглашения (договора), не противоречащего нормам действующего законодательства.

Статьей 38 СК РФ закреплен порядок раздела общего имущества супругов во внесудебном и в судебном порядках.

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 СК РФ и статьей 254 ГК РФ (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака"), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (статья 153 ГК РФ).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).

Уставом ООО "РУСМЕДИКС ГРУПП" (п. 6.2.) предусмотрено, что участник общества может, по своей воле, продать свою долю или осуществить отчуждение иным образом своей доли, без согласия других участников общества, при этом другие участники общества пользуются преимущественным правом. Все иные отчуждения или переход доли, без воли участника чья доля отчуждается, не может перейти третьим лицам без согласия других участников. Пунктом 6.1. Устава предусмотрено, что переход доли или части доли к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства, пунктом 6.10. устава установлено, что сделка подлежит нотариальному удостоверению, несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Пунктом 6.8. и 6.9. установлено, что доля переходит к наследникам и правопреемникам с согласия участников, при продаже доли с публичных торгов, права и обязанности участника так же осуществляется с согласия участников Общества.

Норма ст. 431 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Системное толкование положений главы 6 Устава Общества свидетельствует о том, что что участники имели намерение ограничить возможность произвольного перехода доли третьим лицам.

Также суд отмечает, что основанием для возникновения имущественных прав Ответчика на спорную долю в уставном капитале Общества явилось решение суда о разделе совместно нажитого имущества, то есть правовым основанием выступает акт об изменении режима общей совместной собственности.

Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную. При разделе имущества супругов супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества, на что обращено внимание в постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11.

Независимо от того, происходит ли раздел имущества супругов на основании внесудебного соглашения о разделе или в судебном порядке, единым правовым последствием данного акта выступает изменение режима общей совместной собственности.

Следовательно, независимо от того, в какой форме супруги разделили совместно нажитое имущество, сам по себе раздел имущества является сделкой, вследствие чего правовые последствия данной сделки подчинены общим правила ГК РФ и Закона об ООО.

Приобретение комплекса прав и обязанностей участника общества и в результате раздела совместно нажитого имущества супругов должно осуществляться с соблюдением указанного толкования требований корпоративного законодательства.

Суды общей юрисдикции, осуществляя раздел имущества супругов, не могут предрешать вопрос о приобретении статуса участника общества, являющийся корпоративным и относящийся к исключительной подведомственности арбитражных судов.

В свою очередь, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматического приобретение статуса участника общества.

Супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности, приобретают лишь имущественные права, но не становятся участниками юридического лица и не приобретают корпоративное право в качестве участника данного хозяйствующего субъекта (определение Верховного Суда РФ от 08.08.2018 N 310-ЭС18-10800).

Аналогичный вывод изложен и в апелляционном определении Алтайского краевого суда от 17.04.2024 по делу № 33-2634/2024,в котором указано на то, что ФИО2 приобрел лишь имущественные права на долю уставного капитала общества, но не стал участником юридического лица и не приобрел корпоративное право, как участник данного хозяйствующего субъекта.

Решение регистрирующего (налогового) органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о ФИО2 как участнике общества само по себе не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав.

В данном случае ФИО2, приобретая право на долю в уставном капитале общества ООО "РУСМЕДИКС ГРУПП" в результате раздела общего имущества супругов, должен был соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в их состав, что согласно представленным сторонами доказательствам осуществлено не было.

Ответчик же, в нарушение ст. 21 Закона об обществах, не обращался с заявлением о приеме в состав участников ООО "РУСМЕДИКС ГРУПП". Не было им направлено и обязательное предложение, в результате чего были нарушены требования п. 4 ст. 21 Закона №14-ФЗ о преимущественном перед третьими лицами, не являющимися наследниками и правопреемниками, праве именно участников Общества на приобретение доли.

Необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, то есть на включение его в круг участников общества, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли).

Подобная правовая позиция направлена именно на защиту тех участников, чьи доли не являются предметом раздела как совместно нажитое имущество, поскольку в противном случае такие участники сталкивались бы с неконтролируемым изменением состава участников общества.

Из нормы п. 8 ст. 21 Закона об обществах следует, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно ч. 3 п. 18 ст. 21 Закона об обществах в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Таким образом, так как вхождение ФИО2 в состав участников ООО "РУСМЕДИКС ГРУПП" было совершено с нарушением требований ст. 21 Закона об обществах и положений пункта 6.2 устава ООО "РУСМЕДИКС ГРУПП", то доля Ответчика в размере 5 % уставного капитала подлежит передаче ООО "РУСМЕДИКС ГРУПП" на основании ч. 3 п.18 ст. 21 Закона об обществах.

С учетом вышеизложенного исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 153 ГК РФ, ст. 4, 64- 68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Передать Обществу с ограниченной ответственностью "РУСМЕДИКС ГРУПП" (ОГРН <***>) долю в уставном капитале ООО «РУСМЕДИКС ГРУПП» в размере 5% номинальной стоимостью 5 000.00 (пять тысяч) рублей, принадлежащую ФИО2.

Взыскать с ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000,00 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

Ю.В. Литвиненко