Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

18 октября 2023 г.

Дело № А75-13330/2022

Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2023 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола заседания секретарем Старухиной М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Велес» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 10.09.2015, адрес: 628456, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>) к общине коренных малочисленных народов Севера «Нарь-Ях» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 12.11.2007, адрес: 628501, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>) о взыскании 361 485 руб. 19 коп.,

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО1, ФИО2

при участии представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 26.11.2022,

от ответчиков – ФИО4 по доверенности от 01.06.2023 (онлайн),

третье лицо ФИО2 лично по паспорту,

от ИП ФИО1 – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Велес» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к Общине коренных малочисленных народов Севера «Нарь-Ях» (далее – ответчик, Община) о взыскании задолженности по договору беспроцентного займа от 22.04.2019 № 3 в размере 300 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2019 по 08.07.2022 в размере 61 485 руб. 19 коп, процентов за пользование чужими денежными средствами с 09.07.2022, исчисленных на дату вынесения решения суда, с указанием, что такое начисление и взыскание производятся с момента выступления решения суда в законную силу и до момента фактического исполнения обязательства по возврату суммы займа.

Исковые требования со ссылкой на статьи 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору беспроцентного займа от 22.04.2019 № 3.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.07.2022 исковое заявление на основании частей 1, 2 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением от 14.09.2022 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства. Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО1.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.12.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023, исковые требования ООО «Велес» удовлетворены частично.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.06.2023 решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15.12.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по делу № А75-13330/2022 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в ином составе.

Определением от 19.06.2023 иск принят к производству, предварительное и основное судебные заседания назначены на 24.08.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель ФИО1, ФИО2.

От ООО «Велес» поступило заявление о взыскании с общины коренных малочисленных народов Севера «Нарь-Ях» судебных расходов 125 000 рублей, связанных с рассмотрением дела № А75-13330/2022.

От общины коренных малочисленных народов Севера «Нарь-Ях» в арбитражный суд поступило заявление о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Велес» судебных расходов в размере 110 000 руб., связанных с рассмотрением дела № А75-13330/2022.

Общиной коренных малочисленных народов Севера «Нарь-Ях» направлено в суд также заявление о повороте исполнения судебного акта (поступило в электронном виде 12.08.2023, зарегистрировано канцелярией суда 14.08.2023).

Определением исполняющего обязанности председателя первого судебного состава Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.08.2023 на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 4.2 Положения о порядке распределения исковых заявлений, заявлений, жалоб и дел в Арбитражном суде Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, утвержденного приказом председателя Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 21.09.2022 № 42-П, во исполнение постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.06.2023 по делу № А75-13330/2022 о рассмотрении дела в ином составе суда, по делу произведена замена судьи, дело № А75-13330/2022 передано на рассмотрение судье Кубасовой Э.Л.

В суд от Общины 12.08.2023 в электронном виде поступили пояснения (зарегистрированы канцелярией суда 14.08.2023) с возражениями против исковых требований.

Истец в представленных возражениях на отзыв ответчика (направлено в электронном виде, зарегистрировано канцелярией суда 18.08.2023), настаивал на исковых требованиях, полагает факт аффилированности ФИО1 с истцом через ФИО2 не доказанным. Основанием спора являются взаимоотношения истца и ответчика именно по договору беспроцентного займа № 3 от 22.04.2019, признаки мнимой и ничтожной сделки которого отсутствуют.

Определением от 14.09.2023 судебное заседание назначено на 11.10.2023.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем опубликования определения арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», третье лицо ФИО1 явку представителя в суд не обеспечила.

Неявка или уклонение лиц, участвующих в деле, от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных им Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между истцом (заимодавец) и ответчиком (заемщик) подписан договор беспроцентного займа от 22.04.2019 № 3 (т. 1 л.д. 11-13, далее - договор), по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 300 000 (триста тысяч) рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный настоящим договором срок (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 2.2. договора возврат указанной в настоящем договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31 июля 2019 года.

В силу пункта 3.1. договора в случае, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Проценты уплачиваются со дня, когда сумма займа должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу.

По платежному поручению от 24.04.2019 № 44 истец произвел перечисление денежных средств на расчетный счет ответчика в общем размере 300 000 руб. (т. 1 л.д. 15).

Претензией от 23.05.2022 истец просил ответчика произвести возврат суммы займа и уплатить проценты (т. 1 л.д. 29-30).

Поскольку претензия оставлена ответчиком без удовлетворения истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Ранее решением арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.12.2019 по делу № А75-12453/2019 (в апелляционном и кассационном порядках не обжаловалось) установлено, что между предпринимателем ФИО1 (арендодатель) и общиной (арендатор) подписан договор аренды от 01.11.2017 (далее – договор аренды), согласно которому арендодатель обязался предоставить во временное владение и пользование промышленный холодильник рефрижераторного типа ALLU 5511886 (USA/AB-981787, дата выпуска: июнь 1992 года), а арендатор принял на себя обязательство оплатить использование указанного имущества и возвратить его в надлежащем состоянии с учетом естественного износа.

В рамках дела № А75-12453/2019 установлено, что 24.04.2019 на счет общины поступили денежные средства в размере 300 000 руб. от общества с указанием в графе назначения платежа «беспроцентный заем по договору займа от 22.04.2019 № 3», и в тот же день общиной произведено перечисление такой же денежной суммы предпринимателю ФИО1 с назначением платежа: «частичная оплата по договору аренды холодильного оборудования». Установлен судом и тот факт, что ФИО2 является мужем предпринимателя ФИО1 и по доверенности представляет ее интересы, а формальное расторжение брака 02.11.2017 не отразилось на их хозяйственных отношениях, осуществляемых в общем интересе.

По итогам рассмотрения иска Общины суд признал договор аренды ничтожной (мнимой) сделкой, имитированной ее аффилированными сторонами (общиной в лице ФИО2 и предпринимателем ФИО1).

Судом также констатировано, что в период с 05.06.2017 по 29.01.2019 ФИО2 являлся председателем правления общины, а сведения об ином председателе правления внесены в ЕГРЮЛ налоговым органом только 23.04.2019, при этом ФИО2 является участником общества с долей в уставном капитале в размере 50 процентов, одновременно занимая должность его директора.

Аналогичные сведения содержатся в общедоступном и публично достоверном ЕГРЮЛ.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в постановлении от 05.06.2023 по делу № А75-13330/2022 указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.12.2019 по делу № А75-12453/2019 фактически установлен транзитный перевод денежных средств, поступивших от общества по договору займа, через счет общины на счет предпринимателя по мнимой сделке, произведенный под контролем ФИО2, являвшегося также аффилированным лицом конечного бенефициара операции. Ее итогом явилось сохранение денежных средств у группы лиц, контролируемых ФИО2 и аффилированных с ним, а также формальное (искусственное) создание денежного обязательства у общины перед обществом, как членом этой группы, в преддверие выхода общины из-под контроля ФИО2, то есть к его выгоде.

На указанные обстоятельства Община также указала и в рамках дела № А75-13330/2022.

Хозяйственные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления, тем более, если речь идет о предпринимательских правоотношениях. Нарушение указанных принципов при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский оборот (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 306-ЭС20-14567).

Гражданское законодательство предъявляет к участникам оборота требования о добросовестности осуществления гражданских прав, недопустимости извлечения преимуществ из своего незаконного, недобросовестного поведения, а также содержит запрет на совершение действий исключительно с намерением причинить вред другому лицу (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Как следует из пункта 1 Постановления № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) и пр. Одним из видов правовой реакции на действия, совершенные в обход закона, является применение именно тех правил, которые стремился избежать осуществляющий подобные действия субъект (пункт 8 Постановления № 25).

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для констатации мнимости совершенной сделки, необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 Постановления № 25 указано на необходимость учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль за ним.

Согласно правовому подходу Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации, отраженному в постановлении от 18.10.2012 № 7204/12, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании опосредующих исполнение договора документов необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки, как указал также Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

С учетом приведенной выше правовой позиции высшей судебной инстанции, для вывода о мнимом характере сделки необходимо доказать отсутствие у сторон, ее совершивших, намерений исполнять сделку. Обязательным условием в таком случае является порочность воли сторон сделки.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, факт транзитного перевода денежных средств, поступивших от общества по договору займа, через счет общины на счет предпринимателя по мнимой сделке является установленным. Перевод денежных средств произведен под контролем ФИО2, являвшегося также аффилированным лицом конечного бенефициара операции. Ее итогом явилось сохранение денежных средств у группы лиц, контролируемых ФИО2 и аффилированных с ним, а также формальное (искусственное) создание денежного обязательства у общины перед обществом, как членом этой группы, в преддверие выхода общины из-под контроля ФИО2, то есть к его выгоде.

Таким образом, формально выражая волеизъявление на заключение сделки беспроцентного займа, стороны фактически не желали установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

Соблюдение принципов возмездности и эквивалентности обмена ценностями, реальность хозяйственной операции и действительность сделки займа, положенной обществом в основание иска, в частности, применительно к статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлены.

Исходя из заявленных предмета и основания исковых требований, установленных фактических обстоятельств и применения названных норм права, исковые требования подлежат отклонению.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В соответствии со статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, в том числе относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

От общества с ограниченной ответственностью «Велес» поступило заявление о взыскании с общины коренных малочисленных народов Севера «Нарь-Ях» судебных расходов 125 000 рублей, связанных с рассмотрением дела № А75-13330/2022.

От общины коренных малочисленных народов Севера «Нарь-Ях» в арбитражный суд поступило заявление о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Велес» судебных расходов 110 000 руб., связанных с рассмотрением дела № А75-13330/2022.

Судебные расходы распределяются в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Принимая во внимание отказ в удовлетворении исковых требований, заявление ООО «Велес» о взыскании судебных расходов также подлежит оставлению без удовлетворения.

Пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление № 1), разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В подтверждение факта несения расходов на оплату юридических услуг Община представила договор возмездного оказания услуг от 10.10.2022 № 34/8, счет на оплату от 18.10.2022 №36, платежные поручения от 16.11.2022 № 26 на 20 000 руб. 00 коп., от 26.12.2022 № 30 на 20 000 руб. 00 коп., от 07.06.2023 № 12 на 30 000 руб. 00 коп., договор возмездного оказания услуг от 04.08.2023 № 40/5, счет от 04.08.2023 № 23, платежное поручение от 09.08.2023 № 31 на 40 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 11 Постановления № 1, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Истец направил в суд 12.09.2023 в электронном виде возражения относительно заявления о взыскании судебных расходов в размере 110 000 руб. 00 коп. (зарегистрировано канцелярией суда 14.09.2023), заявил об их чрезмерности.

Из анализа представленных документов, следует, что факт несения ответчиком судебных расходов на сумму 110 000 руб. 00 коп., в том числе при рассмотрении дела судами первой, апелляционной, кассационной инстанций, является подтвержденным. Размер расходов не превышает рекомендованные базовые минимальные ставки стоимости некоторых видов юридической помощи, оказываемой по соглашениям адвокатами Адвокатской палаты Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, утвержденные решением Совета Адвокатской палаты от 21.12.2022 № 13.

Истцом не обоснованы обстоятельства, при наличии которых заявленные Общиной судебные расходы имеют критерий чрезмерности.

Заявленная Общиной сумма расходов по оплате юридических услуг подтверждена представленными доказательствами, заявление о взыскании судебных расходов подлежит удовлетворению в заявленном размере 110 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Велес» и заявление о взыскании судебных расходов оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Велес» в пользу общины коренных малочисленных народов Севера «Нарь-Ях» в возмещение судебных расходов по оплате юридических услуг 110 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение.

Судья Э.Л.Кубасова