Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А45-12972/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Марьинских Г.В.,

судей Игошиной Е.В.,

ФИО1

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Мега» на решение от 02.08.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Гофман Н.В.) и постановление от 18.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Чикашова О.Н., Аюшев Д.Н., Назаров А.В.), принятые по делу № А45-12972/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Регион Трейд» (630029, Новосибирская область, город Новосибирск, проезд Энергетиков, здание 29, офис 307б, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Мега» (630049, <...> здание 157/1, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Мега» к обществу с ограниченной ответственностью «Регион Трейд» о признании недействительными дополнительных соглашений.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Мега» - ФИО3 по доверенности от 23.01.2025; общества с ограниченной ответственностью «Регион Трейд» - ФИО4 по доверенности от 01.01.2025.

Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Регион Трейд» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Мега» (далее – компания, ответчик) о взыскании 1 369 618 руб. задолженности по договору поставки нефтепродуктов по картам от 09.09.2022 № 07/09/22 (далее - договор), 456 877,74 руб. неустойки, начисленной за период с 28.08.2023 по 21.06.2024.

Компанией заявлен встречный иск о признании недействительными пунктов 4 дополнительных соглашений от 29.09.2023, 30.10.2023, 29.11.2023, 27.12.2023 к договору.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2 (далее – третье лицо, поручитель).

Решением от 02.08.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 18.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные требования удовлетворены, во встречном иске отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о неверном применении судами положений законодательства о свободе договора без учета вынужденного в силу стечения тяжелых обстоятельств заключения дополнительных соглашений на невыгодных для него условиях, обладающих признаками кабальных сделок; допущенной ошибке при квалификации обусловленного нарушением сроков оплаты удорожания товара как элемента ценообразования, а не ответственности, что следует из буквального толкования в соответствующей части дополнительных соглашений, допускающих изменение стоимости исключительно в период просрочки, что квалифицирует такое условие как санкцию, при наличии самостоятельного договорного положения о неустойке удовлетворение требований истца в заявленном виде свидетельствует о привлечении покупателя к двойной ответственности.

Отзыв компании приобщен к материалам кассационного производства (статья 279 АПК РФ).

В судебном заседании представители сторон высказались сообразно правовым позициям, изложенным в письменном виде.

Учитывая надлежащее извещение третьего лица о дате и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается без его участия в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор, по условиям пункта 2.1 которого поставщик обязался в течение срока его действия передавать в собственность покупателя нефтепродукты (далее - нефтепродукты, товар, продукция), а покупатель - принимать и своевременно оплачивать товар на условиях, установленных настоящим договором.

На основании пункта 5.1 договора цена за единицу товара, подлежащего передаче покупателю, согласовывается, сторонами в дополнительном соглашении ежемесячно. Цена товара включает в себя налог на добавленную стоимость 20%, а также стоимость доставки товара до места выдачи покупателю. Если положения дополнительного соглашения противоречат настоящему договору, преимущество имеют условия дополнительного соглашения.

Пунктом 5.2 договора предусмотрена поставка товара на условиях 100% предварительной оплаты, если иной порядок не согласован сторонами в дополнительном соглашении. Оплата товара должна быть произведена покупателем не менее, чем за 2 рабочих дня до начала периода поставки. Отсутствие оплаты в установленный срок при наступлении периода поставки освобождает поставщика от обязанности обеспечить выборку товара. Поставщик создает возможность выборки оплаченного товара в течение 2 рабочих дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет поставщика. Если дополнительным соглашением к договору предусмотрена отсрочка, оплаты товара, срок оплаты исчисляется с даты составления универсального передаточного документа.

В случае нарушения покупателем сроков оплаты, предусмотренных договором или дополнительными соглашениями к нему, поставщик вправе предъявить покупателю требование о выплате неустойки в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки. При этом поставщик имеет право приостановить поставку товара без наложения на него санкций в случае, если обязательства покупателя по оплате поставленного товара просрочены сроком более чем на 2 календарных дня (пункт 6.4 договора).

По условиям дополнительных соглашений от 01.09.2023, 07.09.2023 цена нефтепродуктов по 100% предоплате зафиксирована при условии их выборки в указанные в них периоды. При частичной оплате стоимость фиксируется только на оплаченный объем.

Дополнительными соглашениями от 01.10.2023, 30.10.2023, 29.11.2023, 27.12.2023 (далее совместно – дополнительные соглашения) изменен порядок оплаты товара по факту поставки до 5 числа месяца, следующего за месяцем поставки.

Согласно пунктам 4 дополнительных соглашений цена нефтепродуктов подлежит применению при условии своевременной оплаты полученного объема покупателем. При несоблюдении сроков оплаты стоимость каждого литра полученного покупателем товара увеличивается на 225 руб. каждый день с первого дня просрочки до фактической оплаты.

В целях обеспечения исполнения условий договора обществом с поручителем заключен договор поручительства от 19.12.2023.

Во исполнение условий договора обществом поставлен товар, оплата за который произведена компанией не в полном объеме, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованием о взыскании стоимости нефтепродуктов, рассчитанной с применением согласованного сторонами в пунктах 4 дополнительных соглашений механизма увеличения цены, а также договорной неустойки за нарушение срока оплаты.

Компания, в свою очередь, возражая по размеру основного долга, обратилась со встречным иском к обществу о признании недействительными дополнительных соглашений в части условий об удорожании стоимости продукции на период нарушения покупателем срока оплаты как кабальных.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 1, 3, 8, 166, 179, 307, 309, 310, 329, 330, 333, 421, 422, 431, 454, 485, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовыми позициями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 162), исходили из факта поставки товара компании в рамках заключенного договора, ненадлежащего исполнения обязанности по его оплате, наличия в связи с этим оснований для взыскания его стоимости и неустойки, сочтя основания для ее уменьшения по правилам статьи 333 ГК РФ отсутствующими, удовлетворили первоначальный иск.

Рассматривая встречные требования, суды двух инстанций, не установив крайней невыгодности оспариваемых условий дополнительных соглашений о возможности изменения цены товара при его оплате с отсрочкой, протолковав их положения в совокупности, вынужденности продолжения договорной связи с поставщиком по предложенной последним модели расчетов, отказали в иске.

Спор по существу разрешен судами правильно.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к поставке товаров положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, касающиеся общих положений о договоре купли-продажи, применяются, если иное не предусмотрено ГК РФ об этом виде договоров.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Из обстоятельств возникновения между сторонами обязательственной связи следует, что заключенный сторонами договор, не содержащий условия о количестве поставляемого товара (статьи 455, 465 ГК РФ), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами, является рамочным договором (статья 429.1 ГК РФ).

В соответствии со статьей 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Положения пункта 31 Постановления № 49 предусматривают, что условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ).

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 Постановления № 49, согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 ГК РФ).

На случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ, пункт 60 Постановления № 7).

Такое договорное условие, сформулированное при реализации принципа свободы договора, должно быть четко определено с указанием размера и вида штрафных санкций, порядка их определения, оснований для применения (пункт 2 статьи 1, пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

К соглашению о неустойке законом предъявляются самостоятельные требования, в связи с чем расширительное толкование ее условий не допускается (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2016 № 305-ЭС16-4576).

По правилам пункта 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, истолковав по правилам статьи 431 ГК РФ условия дополнительных соглашений, касающиеся вопроса определения цены товара, поставленного в зависимость от соблюдения периода оплаты, отклонение в сторону увеличения от которого влечет изменение стоимости товара на согласованные единицы, признав рассматриваемое потестативное условие результатом обоюдного волеизъявления сторон при одновременном предоставлении покупателю преференции относительно условий договора в виде отсрочки оплаты приобретенной продукции, превышающей календарный месяц, суды пришли к аргументированному выводу о легитимности согласованного ценообразования, не усмотрев необходимой для установления кабальности оспариваемых условий совокупности, бремя доказывания которой ответчиком не реализовано, отклонив предложенную им квалификацию условия об изменении цены в качестве финансовой санкции, с учетом самостоятельного уменьшения обществом размера неустойки до 0,1% (в 5 раз), обеспечивающего соблюдение баланса интересов сторон, при признании арифметической и методологической правильности, отказали в ее дальнейшем уменьшении по правилам статьи 333 ГК РФ по заявленному ответчиком ходатайству, правомерно удовлетворили первоначальный иск, сочтя встречные требования необоснованными.

Поддерживая выводы судов и отклоняя доводы кассатора в части результата рассмотрения встречных требований, суд округа отмечает, что юридический состав кабальной сделки включает в себя совокупность признаков, при одновременном наличии которых сделка может быть оспорена по мотиву кабальности, а именно: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайне невыгодные для него условия совершения сделки; причинная связь между стечением тяжелых обстоятельств у потерпевшего и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и намеренное использование их в своей выгоде (пункт 11 Информационного письма № 162, определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2016 № 305-ЭС16-9313).

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ кабальная сделка может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Судами правомерно на основании представленных заявителем сведений общедоступной информационной системе «Картотека арбитражных дел» о кредиторах своего контрагента и должниках истца резюмирована недоказанность последним состава, характерного для кабальных сделок, декламируемая крайняя невыгодность в виде изменения цены при превышении предельного срока оплаты товара опровергнутой предоставленным поставщиком льготным периодом владения товаром без встречного эквивалентного предоставления в виде его оплаты.

Поскольку только вся совокупность элементов юридического состава является условием оспоримости сделки по мотиву ее кабальности, наличие одного или нескольких, но не всех признаков не является основанием для признания сделки недействительной.

Суждения компании о привлечении ее к двойной ответственности за нарушение срока оплаты товара являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и правомерно ею отклонены.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», возможность заключения сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит, в том числе и от поведения стороны сделки, прямо следует из пункта 3 статьи 157 ГК РФ.

Статьей 327.1 ГК РФ также установлено, что исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Изложенное свидетельствует о подчинении порядка формирования ценообразования общим правилам об исполнении обязательств.

То обстоятельство, стоимость товара поставлена в зависимость от просрочки исполнения ответчиком обязательств, в том числе к определенному договором сроку, не может быть истолковано в контексте применения дополнительной ответственности.

По существу, доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов в обжалуемой части, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 02.08.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 18.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-12972/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Г.В. Марьинских

Судьи Е.В. Игошина

ФИО1