Арбитражный суд
Ханты-Мансийского автономного округа - Югры
ул. Мира, д. 27, <...>, тел. <***>, сайт http://www.hmao.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Ханты-Мансийск
26 марта 2025 г.
Дело № А75-22586/2024
Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2025 г.
Полный текст решения изготовлен 26 марта 2025 г.
Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола заседания секретарем Махмудовой М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Вина Кубани» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 19.01.2023, адрес: 628010, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) о предоставлении документов.
в заседании суда приняли участие представители:
от истца – ФИО2 по доверенности от 28.01.2025 (с использованием системы веб-конференции).
от ответчика – не явились
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью «Вина Кубани» ФИО1 (далее – истец, Участник) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вина Кубани» (далее – ответчик, Общество) с требованиями:
1. Обязать общество «Вина Кубани» предоставить ФИО1 в лице ее надлежащим образом уполномоченного представителя следующие документы, либо копии документов с удостоверением верности копии оригиналу:
- Годовой отчет общества за 2023 год
- Штатное расписание общества на 2023 год
- Реестр заключенных обществом договоров в 2023 году, в том числе трудовых договоров с указанием ФИО (наименования) контрагента, предмета договора, даты договора, суммы договора.
- Выписки о движении денежных средств по всем открытым банковским счетам общества за 2023 год.
- Бухгалтерский баланс общества за 9 месяцев 2024 года
- Отчет о прибылях и убытках общества за 9 месяцев 2024 года
- Штатное расписание общества на 2024 год
- Реестр заключенных обществом договоров за 9 месяцев 2024 года, в том числе трудовых договоров с указанием ФИО (наименования) контрагента, предмета договора, даты договора, суммы договора.
- Справку о количестве открытых обществу банковских счетов с указанием наименования банка и номера банковского счета, выданную Федеральной налоговой службой России.
- Выписки о движении денежных средств по всем открытым банковским счетам общества за 9 месяцев 2024 года.
- Информацию об отгрузках (поставках) обществу со стороны контрагентов за 9 месяцев 2024 года с указанием наименования поставщика, объема поставки в количественном и денежном измерениях в разрезе каждого месяца.
- Договоры с поставщиками, заключенные в 2024 году
- Оборотно-сальдовую ведомость по бухгалтерским счетам 60,62,76 за 9 месяцев 2024 года.
- Информацию о структуре постоянных затрат общества за 9 месяцев 2024 года с указанием статей затрат и сумм затрат в разрезе каждого месяца.
- Информацию о выручке общества по категориям товаров (алкогольная продукция, безалкогольная продукция) за 9 месяцев 2024 года в разрезе каждого месяца.
- Договоры займа заключенные обществом за 2023-2024 годы.
2. Определить судебную неустойку в размере 5000 рублей за каждый календарный день просрочки на случай неисполнения ответчиком судебного акта о присуждении к исполнению обязательства в натуре.
В качестве правового основания для удовлетворения заявленных требований истец указал статьи 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).
Определением от 19.12.2024 иск принят к производству, предварительное и основанное судебные заседания назначены на 06.02.2025.
Относительно перехода в основное судебное заседание ответчик письменно возражал в связи с подготовкой отзыва и сбора дополнительных доказательств.
Определением суда от 06.02.2025 судебное разбирательство назначено на 17.03.2025.
Отзыв от ответчика в суд не поступил.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем опубликования определения арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил.
От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания с указанием, что большинство запрошенных документов не предусмотрено законодательством, необходимостью сверки по выданным документам и с рассмотрением возможности заключения мирового соглашения с истцом.
Неявка или уклонение лиц, участвующих в деле, от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных им Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.
На основании стаей 122, 123, 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.
Представитель истца в заседании суда исковые требования поддержал, возражал против отложения судебного заседания, полагал, что ответчик злоупотребляет своими правами.
В силу статей 71, 67, 68 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.
Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ материалы дела, приходит к следующим выводам.
Поскольку заявленное ответчиком ходатайство об отложении судебного заседания не мотивировано наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в данном судебном заседании и в отсутствие представителя ответчика, в том числе в связи с намерением ответчика совершить определенные правовые действия; ответчиком не представлены доказательства выдачи истцу конкретных документов; не представлены доказательства принятия сторонами мер к заключению мирового соглашения, при этом истец возражал относительно возможности мирового соглашения; отложение судебного заседания для примирительных процедур возможно лишь по ходатайствам обеих сторон (часть 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при этом от истца такого ходатайства не поступало; учитывая также, что по ходатайству ответчика судебное заседание уже было назначено на другой день определением суда от 06.02.2025, основания для удовлетворения заявленного ходатайства отсутствуют.
Из материалов дела следует, что ФИО1 является участником ООО «Вина Кубани» с долей в уставном капитале 30 процентов, что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.
Истцом в адрес ООО «Вина Кубани» (далее – общество) 27.06.2024 было направлено требование о проведении очередного общего собрания участников ООО «Вина Кубани», а также о предоставлении информации и документов о деятельности общества. Данное требование ООО «Вина Кубани» получено не было по причине истечение срока хранения почтового отправления (РПО 69277096003021, 692770960029001).
В августе 2024 года истец получила телеграмму от ответчика о назначении собрания участников ООО «Вина Кубани» на 11.09.2024, при этом, как указывает истец, информация, материалы и годовой ответ Общества с уведомлением представлены не были.
Собрание участников Общества состоялось 11.09.2024. От лица истца участие в собрании принял представитель ФИО3, которому была вручено только бухгалтерская отчетность за 2023 год.
ФИО1 19.09.2024 повторно обратилась к ответчику с запросом о предоставлении информации и документов.
Однако запрошенные документы участнику общества предоставлены не были, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.
Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав в порядке, установленном указанным кодексом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Согласно части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его уставом порядке.
Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у Общества.
Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об ООО, Уставом общества и вытекающих из статуса его участника.
Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8 Закона № 14-ФЗ участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
В силу статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника общества, в том числе к документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества установлен в пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.
Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
В течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества, указанные в пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).
При этом понятие «документ бухгалтерского учета» в Законе № 14-ФЗ применяется в более широком смысле по сравнению с понятием «первичный учетный документ», используемым в Федеральном законе № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете).
Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону № 14-ФЗ - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет (пункт 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017).
Приведенная норма Закона № 14-ФЗ является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений, положения уставов обществ, не соответствующие положениям указанной нормы права, не подлежат применению.
Как следует из пункта 1 Информационного письма № 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Основания для отказа в предоставлении документов также изложены в пункте 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что истребуемые документы относятся к документам бухгалтерского учета и отчетности, финансово-хозяйственной деятельности общества, и другим документам которые в силу пунктов 1, 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, какой-либо неопределенности в определении перечня и видов запрашиваемых документов не имеется, документы обозначены с должной степенью конкретизации требования участника; исходя из отсутствия доказательств исполнения ответчиком требований истца о предоставлении ему испрашиваемых документов и сведений, исковые требования участника являются законными и обоснованными, в связи с чем подлежат удовлетворению.
Истцом дополнительно заявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 5 000 руб. 00 коп. за каждый календарный день просрочки на случай неисполнения ответчиком судебного акта о присуждении к исполнению обязательства в натуре.
Частью 4 статьи 174 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства.
Схожие разъяснения даны в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» - на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.
Таким образом, действующее законодательство, позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта.
Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).
При определении размера данной денежной суммы суд руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, учитывая фактические обстоятельства дела полагает возможным снизить испрашиваемый истцом размер судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда до 2 000 руб. 00 коп.
Статьей 112 АПК РФ установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.
В связи с удовлетворением исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.
В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа в сроки, предусмотренные частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции 25.12.2023 с учетом положений статьи 113 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры
решил:
исковые требования удовлетворить.
Обязать общество с ограниченной ответственностью «Вина Кубани» предоставить ФИО1 в лице ее надлежащим образом уполномоченного представителя в течение 15 дней с момента вступления судебного акта в законную силу, следующие документы, либо копии документов с удостоверением верности копии оригиналу:
- годовой отчет общества за 2023 год,
- штатное расписание общества на 2023 год,
- реестр заключенных обществом договоров в 2023 году, в том числе трудовых договоров с указанием ФИО (наименования) контрагента, предмета договора, даты договора, суммы договора,
- выписки о движении денежных средств по всем открытым банковским счетам общества за 2023 год,
- бухгалтерский баланс общества за 9 месяцев 2024 года,
- отчет о прибылях и убытках общества за 9 месяцев 2024 года,
- штатное расписание общества на 2024 год,
- реестр заключенных обществом договоров за 9 месяцев 2024 года, в том числе трудовых договоров с указанием ФИО (наименования) контрагента, предмета договора, даты договора, суммы договора,
- справку о количестве открытых обществу банковских счетов с указанием наименования банка и номера банковского счета, выданную Федеральной налоговой службой России,
- выписки о движении денежных средств по всем открытым банковским счетам общества за 9 месяцев 2024 года,
- информацию об отгрузках (поставках) обществу со стороны контрагентов за 9 месяцев 2024 года с указанием наименования поставщика, объема поставки в количественном и денежном измерениях в разрезе каждого месяца,
- договоры с поставщиками, заключенные в 2024 году,
- оборотно-сальдовую ведомость по бухгалтерским счетам 60, 62, 76 за 9 месяцев 2024 года,
- информацию о структуре постоянных затрат общества за 9 месяцев 2024 года с указанием статей затрат и сумм затрат в разрезе каждого месяца,
- информацию о выручке общества по категориям товаров (алкогольная продукция, безалкогольная продукция) за 9 месяцев 2024 года в разрезе каждого месяца,
- договоры займа заключенные обществом за 2023-2024 годы.
Взыскать с общества «Вина Кубани» в пользу ФИО1 на случай неисполнения судебного акта судебную неустойку 2000 рублей за каждый календарный день просрочки по день фактического исполнения судебного акта, в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 15000 рублей 00 копеек.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение.
Судья Э.Л.Кубасова