РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-28444/25-62-217

05 мая 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2025года

Полный текст решения изготовлен 05 мая 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарём с/з Ахметовой Л.Л.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕЛЕС +" (620000, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД ЕКАТЕРИНБУРГ, Г ЕКАТЕРИНБУРГ, УЛ МАМИНА-СИБИРЯКА, СТР. 101, ОФИС 7.05, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.11.2015, ИНН: <***>)

к ФИО1

об обязании единственного участника ООО «КАРАТ» ФИО1 предоставить сертификаты качества на товар поставленный ООО «КАРАТ»,

при участии:

От истца – не явился, извещен.

От ответчика – ФИО2 (доверенность от 19.03.2025, диплом).,

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕЛЕС +" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО1 об обязании единственного участника ООО «КАРАТ» ФИО1 предоставить сертификаты качества на товар поставленный ООО «КАРАТ».

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик является контролирующим лицом должника, который свои обязательства по передаче документов в рамках договора поставки от 23.09.2019 № К-2.09/2019 не исполнил.

Истец, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке тс.тс. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, а также об оставлении заявления без рассмотрения.

Суд, рассмотрев ходатайство о рассмотрении заявления без рассмотрения ввиду несоблюдения досудебного порядка урегулирования спора, оснований для его удовлетворения не усматривает.

В данном случае, истец, по сути, заявляет требования о субсидиарной ответственности контролирующего лица по обязательствам ликвидированного общества, в связи с чем, спор относится к категории корпоративных, для которых соблюдение претензионного порядка не требуется.

Выслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что между ООО «ВЕЛЕС+» (покупатель) и ООО «КАРАТ» (поставщик) был заключен договор поставки № К-2.09/2019 от 23.09.2019г., в соответствии с п. 1.1. которого Поставщик в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, обязуется передать Покупателю или указанному им лицу (грузополучателю) производимые или закупаемые Поставщиком оборудование, и/или комплектующие изделия, и/или материалы (далее по тексту -«Товар»), а Покупатель оплатить и принять в собственность Товар или обеспечить приемку Товара грузополучателем - третьим лицом в соответствии с условиями Договора. (п. 1.1. договора).

Согласно п. 1.2 Договора Количество, ассортимент и сроки поставки Товара устанавливаются Сторонами в приложениях к Договору (далее по тексту - «Спецификации»), которые являются неотъемлемой частью Договора. В Спецификациях Стороны вправе согласовать любые дополнительные условия касательно Товара (технические характеристики, требования к качеству и маркировке, номенклатура и т.п.).

В соответствии с п. 2.1. Договора Цена за единицу Товара указывается в Спецификациях на момент их подписания и включает в себя стоимость Товара, тары, упаковки, маркировки, транспортировки.

Транспортные расходы учитываются при определении цены Товара за исключением случаев: невозможности определения суммы транспортных расходов на момент заключения соответствующей Спецификации при условии доставки Товара Покупателю за счет поставщика; выборки Товара покупателем.

Если иное не указано в Спецификации, итоговая сумма Спецификации (всего) включает в себя сумму всех указанных в ней по каждой позиции поставки цен, увеличенных на количество поставляемой Товара по каждой позиции, и налог на добавленную стоимость. Сумма Договора равна сумме всех Спецификаций, заключенных во исполнение его.

В соответствии с п. 5.1. Договора Поставляемый Товар по своему качеству должен соответствовать ГОСТам, техническим регламентам и техническим условиям, установленным на данный вид Товара, требованиям Спецификации и удостоверяться сертификатом качества.

Согласно спецификации № 4 от 20 декабря 2019 года ООО «КАРАТ» обязалось поставить, а ООО «ВЕЛЕС+» принять и оплатить кабель нефтепогружной CELF 3x21 в количестве 15,200 тн. и свинец СЗ ГОСТ 3778-98 (чушка) в количестве 40,432 тн. всего на общую сумму 8.688.124 руб.

В соответствии с спецификацией № 5 от 20.01.2020 г. ООО «КАРАТ» обязалось поставить, а ООО «ВЕЛЕС+» принять и оплатить кабель нефтепогружной CELF 3x16 в количестве 19,900 тн., кабель нефтепогружной CELF 3x21 в количестве 19,900 тн. и свинец СЗ ГОСТ 3778-98 (чушка) в количестве 19,950 тн. всего на общую сумму 9.012.150,00 руб.

Согласно спецификацией № 6 от 20.02.2020 г. ООО «КАРАТ» обязалось поставить, а ООО «ВЕЛЕС+» принять и оплатить: кабель нефтепогружной CELF 3x16 в количестве 39,500 тн. и свинец СЗ ГОСТ 3778-98 (чушка) в количестве 37,181 тн. всего на общую сумму 11.564.917,00 руб.

На основании УПД № АМР0115001 от 15 января 2020г.; № АМР0123001 от 23 января 2020г.; № АМР0131001 от 31 января 2020г.; № АМР0210001 от 10 февраля 2020г.; № АМР0217001 от 17 февраля 2020г.; № АМР0225001 от 25 февраля 2020г.; № АМР0302001 от 02 марта 2020г.; № АМР0312001 от 12 марта 2020г.; № АМР0319001 от 19 марта 2020г.; № АМР0330001 от 30 марта 2020г., был поставлен товар - свинец С3 ГОСТ 3778-98 /чушка/; кабель нефтепогружной CELF 3x21; кабель нефтепогружной CELF 3*16.

В обоснование своих требований, истец ссылается на то, что товар, поставленный по указанным УПД предоставлен ООО «КАРАТ» в полном объеме. В соответствии с условиями договора товар должен соответствовать ГОСТам, техническим регламентам и техническим условиям, и удостоверяться сертификатом качества. Вместе с тем товар, поставленный в адрес ООО «ВЕЛЕС+» является не качественным и не соответствует требованиям ГОСТам, техническим регламентам и техническим условиям. Так же ООО «КАРАТ» не предоставлены сертификаты качества на поставленную продукцию в адрес ООО «ВЕЛЕС+».

ООО «КАРАТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 25.10.2012г.

Единственным участником и директором общества являлся ФИО1.

05.05.2021г. в отношении ООО «КАРАТ» в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице).

04.05.2021г. регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица - ООО «КАРАТ» из ЕГРЮЛ, о чем внесена соответствующая запись.

19.08.2021 г. ООО «КАРАТ» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Бездействие ФИО1 (единственного участника и директора общества), выразившееся в допущении исключения ООО «КАРАТ» из ЕГРЮЛ, свидетельствует о его недобросовестности, как лица, контролирующего должника.

При этом ООО «КАРАТ» исключено из ЕГРЮЛ из-за недостоверных сведений об обществе, а не в результате ликвидации, о недобросовестности поведения руководителя/ учредителя ООО «КАРАТ» свидетельствуют следующие обстоятельства.

Так, ООО «КАРАТ» не предоставляло в налоговый орган бухгалтерскую и финансовую отчетность. В соответствии с п. 4 ст. 32, п. 3 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязанность по ведению бухгалтерского учета, предоставлении отчетности общества лежит на единоличном исполнительном органе - в данном случае на ФИО1 Неисполнение обязанности по раскрытию перед налоговыми органами сведений о хозяйственной деятельности общества указывает на их сокрытие ФИО1 ООО «КАРАТ» фактически покинуло свой юридический.

Тот факт, что ООО «КАРАТ» покинуло свой фактический адрес, при этом не сообщило ООО «ВЕЛЕС+» новый адрес, не направило сведения о новом адресе в налоговый орган, свидетельствует о намерении ФИО1 сокрыть место нахождение активов общества.

На претензию о предоставлении сертификатов качества на товар: свинец С3 ГОСТ 3778-98 /чушка/; кабель нефтепогружной CELF 3x21; кабель нефтепогружной CELF 3*16 ответчик не отреагировал.

Со ссылкой на положения ст. 399 ГК РФ, истец обратился в суд с требованиями об обязании ответчика предоставить сертификаты качества на товар.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Особенностями привлечения к субсидиарной ответственности при административной ликвидации общества с ограниченной ответственностью является, прежде всего, факт такой ликвидации общества в порядке статьи 64.2 ГК РФ и статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, ранее наступления которого не может начать течь исковая давность, поскольку именно с ним пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью связывает право кредитора на привлечение контролирующего должника лицо к субсидиарной ответственности, отождествляя исключение общества из ЕГРЮЛ с отказом основного должника от исполнения обязательства (абзац второй пункта 1 статьи 399 ГК РФ), устраняющим почву для разумных ожиданий кредитора на получение от него предоставления.

Поскольку предполагается, что факт нарушения права кредитора обществом-должником к этому моменту уже наступил (срок исполнения обязательства истек, и оно не исполнено), то срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, исчисляется с момента, когда кредитор общества узнал или должен был узнать об административной ликвидации общества, о лице, имеющем статус контролирующего должника лица, и о его неправомерных действиях , то есть недобросовестных или неразумных, выходящих за пределы обычного делового (предпринимательского) риска и причинивших вред кредиторам (пункт 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Карат» исключено из реестра 04.05.2021. Следовательно, именно с указанной даты истец окончательно утратил право на предъявление требования к юридическому лицу в части предоставления сопутствующих документов, прекратившего существование.

Следовательно, на дату обращения истца с настоящими требованиями, срок давности пропущен.

Кроме того, рассматривая спор, связанный с обязанием ответчика совершить какие-либо действия, суд должен установить, что эти действия могут быть совершены ответчиком и действительно приведут к восстановлению нарушенных прав.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Иском в арбитражном процессе следует считать спорное правовое требование одного лица к другому, вытекающее из материально-правового отношения, основанное на юридических фактах.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Между тем, субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. Генеральным правовым основанием данного иска выступают положения статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку конечная цель предъявления соответствующего требования заключается в необходимости возместить вред, причиненный кредиторам.

По смыслу статьи 399 ГК РФ существо субсидиарной ответственности состоит в том, что в целях защиты законных прав и интересов кредиторов в обязательстве компании перед такими лицами назначается дополнительный (субсидиарный) должник, который будет отвечать перед кредиторами вместо компании-должника в случае, если такая компания не сможет погасить в полном объеме требования ее кредиторов.

Следовательно, субсидиарная ответственность возможно по денежным требованиям ликвидированного должник и не применима к требованиям, сформулированным истцом в рамках настоящего иска.

Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица является действенным механизмом попытки возврата своих средств кредиторами компании-должника, а не предоставление первично-учетной документации.

Таким образом, истец выбрал ненадлежащий способ защиты.

Избрание заявителем ненадлежащего способа защиты является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 15, 196, 199, 200, 307, 309, 310, 314, 393, 399 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 49, 51, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 148, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения, оставить без удовлетворения.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская