РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва Дело № А40-160096/23-100-1214
17 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения изготовлена 10 ноября 2023 года
Решение в полном объеме изготовлено 17 ноября 2023 года
Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуриковой А.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
АО "ОПТИМА-АЛЬЯНС" (ИНН <***>)
к ПАО НПО "ФИЗИКА" (ИНН <***>), АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" (ИНН <***>)
о взыскании 17 659 157 руб., об обязании перечислить
в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания
УСТАНОВИЛ:
АО "ОПТИМА-АЛЬЯНС" обратилось в суд с иском к ПАО НПО "ФИЗИКА" о взыскании задолженности по выплате дивидендов за период с 2015-2021 год в размере 17 398 185 руб. 00 коп., процентов за просрочку исполнения денежного обязательства в размере 260 972 руб. 78 коп., а также с требованиями к АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" об обязании произвести перечисление АО "ОПТИМА-АЛЬЯНС" задепонированных на его счетах денежных средств, направленных ПАО НПО "ФИЗИКА" на выплату дивидендов по договору №Д-01/11/15 от 10.02.2015.
В судебном заседании 07.11.2023 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 10.11.2023.
В судебное заседание 07.11.2023 и 10.11.2023 не явился представитель ответчика АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР", судом установлено его надлежащее извещение о времени и месте судебного заседания, в связи с чем в порядке ст. 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.
В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Представитель ответчика ПАО НПО "ФИЗИКА" против удовлетворения требований возражал по доводам, изложенным в отзыве.
АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР» представило ходатайство о признании ненадлежащим ответчиком.
Истец по указанному ходатайству возражал, считает АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР» надлежащим ответчиком по заявленному требованию, поддержал требование к данному ответчику об обязании произвести перечисление АО "ОПТИМА-АЛЬЯНС" задепонированных на его счетах денежных средств, направленных ПАО НПО "ФИЗИКА" на выплату дивидендов по договору №Д-01/11/15 от 10.02.2015.
Истцом заявлялись письменные ходатайства об истребовании у ответчиков дополнительных доказательств.
Первый ответчик по ходатайству истца возражал, представил письменные пояснения.
Ходатайства истца об истребовании доказательств судом рассмотрены в порядке ст.cт.66, 159 АПК РФ. С учетом предмета спора, оснований иска, доводов ходатайства, пояснений представителей лиц, участвующих в деле, признаны не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Согласно ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.
Истребование доказательств арбитражным судом в силу положений части 4 статьи 66 АПК РФ является крайней мерой, когда лицо, участвующее в деле, не имеет иных возможностей для получения доказательств.
С учетом характера взаимоотношений сторон, суд приходит к выводу, что произвольное вмешательство суда в деятельность хозяйствующего субъекта, в том числе в целях получения доказательств в отсутствие к тому достаточных правовых и фактических оснований, не отвечает принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса (статьи 8, 9 АПК РФ).
Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав правовую позицию истца, возражения ответчиков, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, исходя из следующего.
Из материалов дела следует, что Акционерное общество «Оптима-Альянс» (далее - «Истец») является акционером Публичного акционерного общества «Научно-производственное объединение «Физика» (далее — «Ответчик-1»), владеющим обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 23 671 шт. (далее - «Акции»). Принадлежащие Истцу Акции составляют 26,22% от голосующих акций Ответчика-1, и принадлежат Истцу с 2006 года (акции внесены в уставный капитал Истца), что подтверждается Информацией из регистрационного журнала об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 02.10.2006 по 01.02.2011 (Приложение №2) и Справкой об операциях, проведенных по лицевому счёту за период с 02.02.2011 по 14.06.2023.
На основании договора доверительного управления ценными бумагами от 22.10.2015 (далее - договор доверительного управления) акции были переданы в доверительное управление Компании Кристалроуд Холдинге Лимитед.
Акции Истца в период с 22.10.2015 по 10.02.2023 находились в доверительном управлении KRYSTALROAD HOLDINGS LIMITED (далее - «Доверительный управляющий») на основании договора доверительного управления ценными бумагами от 22.10.2015. Акции переведены на лицевой счет Доверительного управляющего 20.04.2016.
Решения о распределении прибыли на дивиденды Ответчиком-1 были приняты в следующем порядке:
1. Решением от 03.06.2016 на выплату дивидендов за 2015 год направлено 1 805 240,00 из расчета 20,00 руб. на одну акцию;
2. Решением от 26.05.2017 на выплату дивидендов за 2016 год направлено 2 256 550,00 из расчета 25,00 руб. на одну акцию,
3. Решением от 25.05.2018 на выплату дивидендов за 2017 год направлено 2 707 860,00 из расчета 30,00 руб. на одну акцию,
4. Решением от 31.05.2019 на выплату дивидендов за 2018 год направлено 2 707 860,00 из расчета 30,00 руб. на одну акцию;
5. Решением от 22.07.2020 на выплату дивидендов за 2019 год направлено 2 707 860,00 из расчета 30,00 руб. на одну акцию;
6. Решением ГОСА Ответчика-1 от 01.06.2021 на выплату дивидендов по результатам 2020 года направлено 27 078 600,00 руб. из расчета 300,00 руб. на одну акцию;
7. Решением ГОСА Ответчика-1 от 25.05.2022 на выплату дивидендов по результатам 2021 года направлено 27 078 600,00 руб. из расчета 300,00 руб. на одну акцию.
Учитывая, что количество Акций в собственности Истца за указанные периоды неизменно составляло 23 671 шт., то ему причитаются дивиденды по Акциям в следующем размере: 1.20x23 671 =473 420 руб. (за 2015 год)
2. 25 х 23 671 = 591 775 руб. (за 2016 год)
3. 30 х 23 671 = 710 130 руб. (за 2017 год)
4. 30 х 23 671 = 710 130 руб. (за 2018 год)
5. 30 х 23 671 = 710 130 руб. (за 2019 год)
6. 300 х 23 671 = 7 101 300 руб. (за 2020 год)
7. 300 х 23 671 =7 101 300 руб. (за 2021 год)
Всего: 473 420 + 591 775 + (710 130 х 3) + (7 101 300 х 2) = 17 398 185 руб.
Указанные сумма дивидендов по Акциям не была выплачена Ответчиком-1.
После прекращения отношений, связанных с доверительным управлением и выбытия Доверительного управляющего из отношений, связанных с распоряжением Акциями, Истец, будучи учредителем доверительного управления, имеющим законные основания для получения доходов в виде дивидендов по Акциям, направил Ответчику-1 запрос исх.№ 01 /04/2023 -О-А от 26.04.2023 с просьбой: предоставить сведения о причитающихся дивидендах за период с 2015 по 2022 гг.; предоставить документы, подтверждающие факт выплаты дивидендов, в случае их проведения, за соответствующие периоды; осуществить выплату дивидендов по реквизитам Истца за периоды, когда соответствующие выплаты проведены не были.
Ответным письмом № Г/95 от 10.05.2023 Ответчик-1 сообщил, что: «...Общество получает всю информацию и данные для выплаты дивидендов от АО «Новый регистратор» - лица, осуществляющего ведение реестра акционеров. Перечисление денежных средств согласно решениям годового общего собрания акционеров Общества производится по договору АО «Новый регистратор», которому Общество направляет расчётные суммы для выплат, по данным, отражённым в списке лиц в целях осуществления выплаты дивидендов. Оплата иным лицам не возможна.».
Указанным письмом Ответчик-1 информирует: «...Компания KRYSTALROAD HOLDINGS LIMITED - доверительный управляющий пакетом акций, принадлежащих АО «Оптима-Альянс», при подаче анкеты в АО «Новый регистратор» представила недостаточные реквизиты (данные), в связи с чем выплаты дивидендов не могли быть произведены».
В своём письме Ответчик-1 указывает, что перечисление дивидендов по решениям годовых общих собраний акционеров осуществляется по договору с Ответчиком-2, следовательно, Ответчик-2 во исполнение договорных обязательств должен был уведомить (направить отчёт) Ответчика-1 о невозможности выплаты Дивидендов, а Ответчик-1 принять соответствующие меры. Ответчик-1 не предпринял никаких действий, направленных на исполнение действующего законодательства РФ в части выполнения обязанностей по выплате дивидендов по итогам 2015 - 2021 годов.
Письмом №1795 от 10.05.2023 Ответчик-1 также проинформировал Истца: «Касательно вопроса о причитающихся дивидендах сообщаем, что выплаты за прошедшие периоды ограничиваются сроком 3 (три) года. Выплаты дивидендов закрыты по 2019 год включительно». Таким образом Ответчик-1 своим письмом отказался исполнить требование Истца о выплате дивидендов.
Отношения между Истцом и Доверительным управляющим прекратились 10.02.2022 на основании соглашения о расторжении договора доверительного управления.
Таким образом, Доверительный управляющий лишился статуса субъекта правоотношений, возникающих по поводу Акций. Дивиденды по Акциям, не выплаченные Доверительному управляющему, подлежат выплате единственному конечному выгодоприобретателю - Акционеру (Истцу).
В связи с изложенным, Ответчик-1 был обязан направить на выплату Истцу сумму дивидендов за 2015-2021 годы в сумме = 17 398 185 руб., но отказался исполнить.
Письмом № Г/95 от 10.05.2023 Ответчик-1 сообщил, что перечисление денежных средств согласно решениям годового общего собрания акционеров Общества производится по договору с АО «Новый регистратор», которому Общество направляет расчётные суммы для выплат (далее -«Ответчик-2»).
Истец направил в адрес Ответчика-2 требование о выплате дивидендов исх. № 04-06-23/О-А от 05.06.2023 о переводе в безналичном порядке Истцу невыплаченных дивидендов. Реквизиты, необходимые для исполнения Ответчиком-2 обязательства по выплате дивидендов, содержатся в указанном требовании.
Ответным письмом Исх. №77:23/18112 от 20.06.2023 Ответчик-2 проинформировал Истца, что «...АО «Новый регистратор» оказывает услуги по выплате дивидендов ПАО НПО «Физика» (далее-Общество) по договору № Д-01/11/15 от 10.02.2015. По условиям договора, Общество может самостоятельно выплачивать дивиденды некоторым акционерам».
Истец указывает на то, что этим же письмом Ответчик-2 выразил позицию, которая противоречит позиции Ответчика-1, изложенной в письме № Г/95 от 10.05.2023, в части порядка выплаты дивидендов. Так, Ответчик-2 вопреки информации от Ответчика-1 указывает, что «...в соответствии с распоряжением Общества Исх. № Г/72 от 01.06.2021 г. и № 3/85 от 02.06.2022, зарегистрированному лицу KRYSTALROAD HOLDINGS LIMITED/КРИСТАЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД выплату дивидендов по итогам 2020 г., 2021 г. Общество осуществляло самостоятельно».
Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения в суд.
Удовлетворяя требования в части, суд учитывает следующее.
В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества имеют право на получение дивидендов.
Порядок выплаты Обществом дивидендов акционерам регламентируется ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах»).
Положениями п. 1 ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах» закреплено, что общее собрание акционеров вправе принять решение о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Законом. Решение о выплате дивидендов может быть принято как на годовом общем собрании, так и на внеочередном. Дивиденды могут быть объявлены к выплате по результатам отчетного года или по результатам любого периода этого года, кратного трем месяцам. Решения о выплате дивидендов за период меньший, чем год, должно быть принято в течение трех месяцев после истечения соответствующего периода. Для решения о выплате дивидендов по результатам отчетного года такого ограничения не установлено.
Согласно п. 2 вышеуказанной статьи источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.
В соответствии с п. 3 вышеуказанной статьи решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В соответствии с п. 6 ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах» срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики указали на пропуск срока исковой давности в части предъявленных истцом требований по взысканию дивидендов за период с 2015 по 2018 года включительно.
Рассмотрев возражения ответчиков в указанной части, а также письменные пояснения истца на заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности, суд считает обоснованными возражения ответчиков и применяет к заявленным требованиям истца срок исковой давности за период с 2015 по 2018 года включительно, ввиду следующего.
В качестве возражений на доводы ответчиков, истец ссылается на письмо ПАО НПО "ФИЗИКА" №3/110 от 07.08.2019 в адрес АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" в соответствии с которым, дата прекращения выплаты дивидендов по итогам 2014 – 31.12.2018, а по итогам 2015 – 30.06.2019, в связи с чем, истец не считает, что им пропущен срок исковой давности в данной части.
Вместе с тем, суд не может согласится с указанными доводами истца.
В соответствии с п. 9 ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах», лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.
По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.
Дата решения
Отчетный год
Дата, на которую
определяются
лица, имеющие
право на
получение
дивидендов
Дата, в которую
обязательство по
выплате
дивидендов
должно быть
исполнено
Размер
ГОСА о выплате
дивидендов
дивидендов,
причитающихся
на 23 671 штук
акций
03.06.2016
2015
13.06.2016
23.06.2016
473 420
26.05.2017
2016
05.06.2017
15.06.2017
591 775
25.05.2018
2017
05.06.2018
15.06.2018
710 130
31.05.2019
2018
10.06.2018
20.06.2019
710 130
17.07.2020
2019
28.07.2020
07.08.2020
710 130
28.05.2021
2020
09.06.2021
23.06.2021
7101 300
20.05.2022
2021
31.05.2022
16.06.2022
7101 300
Срок для выплаты дивидендов по итогам 2015 года истек 23.06.2019, по итогам 2016 - 15.06.2020, по итогам 2017 - 16.06.2021, по итогам 2018-20.06.2022.
Истец направил в адрес ПАО НПО «Физика» претензию о выплате дивидендов -26.04.2023, которая была получена последним - 03.05.2023.
С исковым заявлением в суд истец обратился 17.07.2023 (загружен в систему «Мой арбитр», зарегистрирован судом 18.07.2023).
Таким образом, Истец пропустил срок исковой давности для заявления требований о выплате дивидендов за 2015-2018 годы.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В силу пункта 9 статьи 42 Закона «Об акционерных обществах» лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов.
Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, не установив оснований для восстановления указанного срока, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199, пункт 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Таким образом, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований истца о взыскании дивидендов за период с 2015 по 2018.
В связи с чем, требования истца в сумме 2 485 455 руб. 00 коп. – удовлетворению не подлежат. (1.20x23 671 =473 420 руб. (за 2015 год) 2. 25 х 23 671 = 591 775 руб. (за 2016 год) 3. 30 х 23 671 = 710 130 руб. (за 2017 год) 4. 30 х 23 671 = 710 130 руб. (за 2018 год)).
В отношении оставшейся части требований, суд учитывает несостоятельность доводов возражений ответчика 1, при этом отмечает следующее.
Вступившим в законную силу решением суда от 21.02.2023 по делу № А40-131105/22 установлено: 10.02.2022 между АО «Оптима-Альянс» и Компанией заключено соглашение о расторжении договора доверительного управления. В соответствии с п. 4 названного соглашения стороны приняли на себя обязательства в течение трех рабочих дней с даты его подписания осуществить все необходимые действия в специализированном регистраторе, ведущем реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО НПО «Физика» (далее – реестр акционеров), с целью зачисления (возврата) акций на лицевой счет истца. во исполнение п. 4.2 договора доверительного управления стороны заключили договор залога ценных бумаг от 01.04.2016 (далее – договор залога). Согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 02.02.2011 по 29.07.2019 (запись 8), акции с 20.04.2016 находятся в залоге у Компании (доверительного управляющего).
Как следует из п. 1.2 договора залога и п. 4.2 договора доверительного управления, залогом акций было обеспечено исполнение истцом (залогодателем) обязательства из договора доверительного управления по выплате вознаграждения доверительному управляющему. 10.02.2022 договор залога расторгнут по соглашению одновременно с договором доверительного управления. В соответствии с п. 4 соглашения о расторжении договора залога стороны приняли на себя обязательства в течение трех рабочих дней с даты его подписания осуществить все необходимые действия в специализированном регистраторе, ведущем реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО НПО «Физика», с целью прекращения залога в отношении акций. Таким образом, ответчик должен был до 14.02.2022 совместно с истцом подписать и передать реестродержателю распоряжение о прекращении залога акций.
Между тем, обязательства, предусмотренные п. 4 соглашений о расторжении договора доверительного управления и договора залога, в согласованный сторонами срок Компанией не исполнены, в связи с чем, суд: истребовал из незаконного владения компании Кристалроуд Холдингс Лимитед (KRYSTALROAD HOLDINGS LIMITED, Республика Кипр, регистрационный номер в реестре компаний НЕ 290350) в пользу акционерного общества «Оптима-Альянс» 23 671 штук обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Научно-производственное объединение «Физика». Обязать акционерное общество «Новый Регистратор» внести в реестр владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества «Научно-производственное объединение «Физика» записи о списании 23 671 штук обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Научно-производственное объединение «Физика» с лицевого счета «ДУ» компании Кристалроуд Холдингс Лимитед (KRYSTALROAD HOLDINGS LIMITED, Республика Кипр, регистрационный номер в реестре компаний НЕ 290350) и зачислении их на лицевой счет акционерного общества «Оптима-Альянс». Обязал акционерное общество «Новый Регистратор» внести в реестр владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества «Научно-производственное объединение «Физика» запись о прекращении залога 23 671 штук обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Научно-производственное объединение «Физика», оформленного на основании договора залога ценных бумаг от 01.04.2016 между акционерным обществом «Оптима-Альянс и компанией Кристалроуд Холдингс Лимитед (KRYSTALROAD HOLDINGS LIMITED, Республика Кипр, регистрационный номер в реестре компаний НЕ 290350, залогодержатель).
Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ст. 69 АПК РФ).
Правоотношения по доверительному управлению имуществом регулируются нормами главы 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (глава 53 «Доверительном управлении имуществом»: ст. ст. 1012 - 1026).
В соответствии с п. 2 ст. 1020 ГК РФ, права, приобретенные доверительным управляющим в результате действий по доверительному управлению имуществом, включаются в состав переданного в доверительное управление имущества. Обязанности, возникшие в результате таких действий доверительного управляющего, исполняются за счет этого имущества.
Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 1012, статьи 1014, пункта 2 статьи 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации учредителем доверительного управления является собственник имущества (выгодоприобретатель). Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя, и права, приобретенные доверительным управляющим в результате действий по доверительному управлению имуществом, включаются в состав переданного в доверительное управление имущества.
С учетом общего смысла норм права, изложенных в главе 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, под доверительным управлением законодатель понимает длящееся использование вверенного управляющему имущества в интересах собственника посредством осуществления ряда юридических и фактических действий в пределах определенного срока.
В связи с чем, доводы ответчика 1 о том, что истец не имеет права на подачу искового заявления, так как лицом, имеющим право на их получение являлся доверительный управляющий Компания «Кристалроуд Холдингс Лимитед», несостоятельны, поскольку по смыслу п. 3 ст. 1015 ГК РФ, доверительный управляющий не может быть признан получателем доходов в виде дивидендов. Выгодоприобретателем является учредитель управления, т.е. истец.
В связи с чем, суд считает обоснованными, с учетом применения срока исковой давности, требования истца к ПАО НПО "ФИЗИКА" о взыскании дивидендов подлежат удовлетворению за период 2019-2021 в размере 14 912 730 руб. 00 коп.
В остальной части требований о взыскании дивидендов суд отказывает в связи с пропуском срока исковой давности.
Рассмотрев требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 260 972 руб. 78 коп. за период с 03.05.2023 по 14.07.2023 суд признает их арифметически не верными с учетом размера удовлетворенных требований. В связи с чем, на сумму 14 912 730 руб. 00 коп. за период с 03.05.2023 по 14.07.2023 размер начисленных в порядке ст. 395 ГК РФ процентов составит 223 690 руб. 95 коп.
В остальной части требований истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению не подлежит.
Отказывая в удовлетворении требований истца к АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" об обязании произвести перечисление АО "ОПТИМА-АЛЬЯНС" задепонированных на его счетах денежных средств, направленных ПАО НПО "ФИЗИКА" на выплату дивидендов по договору №Д-01/11/15 от 10.02.2015, суд отмечает следующее.
АО «Новый регистратор» (далее - Регистратор) осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ПАО НПО «Физика» (далее - Эмитент) на основании договора № ВР-01/11 от 27.01.2011 на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг.
Между АО «Новый регистратор» (исполнитель) и ПАО НПО «Физика» (заказчик) заключен договор №Д-77-02471/18 от 01.06.2018, в соответствии с п. 5.1 которого, договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до окончания срока действия договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг № ВР-01/11 от 27.01.2011.
В соответствии с п. 2.1.4 указанного договора, заказчик обязан перечислить на счет исполнителя денежные средства, причитающихся к выплате, за 3 рабочих дня до даты выплаты дивидендов за вычетом сумм, подлежащих удержанию в качестве налога, в соответствии с законодательством Российской Федерации. Денежные средства, предназначенные для выплаты дивидендов номинальному держателю, перечисляются без удержания суммы налога на доходы.
Из изложенного следует, что оплата АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" дивидендов поставлена в зависимость от факта их перечисления ПАО НПО «Физика».
Первый ответчик ПАО НПО «Физика» указал, что в данном случае денежные средства для выплаты дивидендов истцу по спорному периоду не перечисляло, в связи с чем судом не установлена обоснованность требований истца ко второму ответчику АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" об обязании произвести перечисление АО "ОПТИМА-АЛЬЯНС" задепонированных на его счетах денежных средств, направленных ПАО НПО "ФИЗИКА" на выплату дивидендов по договору №Д-01/11/15 от 10.02.2015.
В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленных требований, действуя в строгом соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, оценив также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в части.
Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 11, 12, 196, 199, 200, 202, 307, 309, 310, 395, 1012 - 1026 Гражданского кодекса РФ, ст.42 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 68, 71, 75, 110, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ:
Взыскать с ПАО НПО "ФИЗИКА" (ИНН <***>) в пользу АО "ОПТИМА-АЛЬЯНС" (ИНН <***>) дивиденды за 2019-2021 годы в общем размере 14 912 730 (четырнадцать миллионов девятьсот двенадцать тысяч семьсот тридцать) руб., проценты за период с 03.05.2023 по 14.07.2023 в размере 223 690 (двести двадцать три тысячи шестьсот девяноста) руб., расходы истца по оплате госпошлины по иску в размере 98.682 (девяносто восемь тысяч шестьсот восемьдесят два) руб.
В остальной части исковых требований к ПАО НПО "ФИЗИКА" (ИНН <***>) отказать.
В удовлетворении исковых требований АО "ОПТИМА-АЛЬЯНС" (ИНН <***>) к АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" (ИНН <***>) полностью отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Судья
И.М. Григорьева