Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-2876/2024

«28» апреля 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 28 апреля 2025 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Пригородовой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ивановой О.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом в режиме веб-коннференции, дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ИнКом» (ОГРН <***> ИНН <***>), г. Воронеж,

к обществу с ограниченной ответственностью «СК Система» (ОГРН <***> ИНН <***>), г. Москва

о взыскании 2 664 528,09 руб. задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 02.08.2024, выданной в порядке передоверия по доверенности от 26.09.2023, диплом, паспорт, свидетельство о заключении брака;

от ответчика: ФИО2, доверенность от 19.07.2023 (сроком на 2 года), диплом, паспорт, свидетельство;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ИнКом» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СК Система» (далее - ответчик) о взыскании 2 664 528,09 руб. задолженности (с учетом принятого судом уточнения).

Определением суда от 02.04.2024 дело принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением суда от 03.05.2024 осуществлен переход к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 14.08.2024.

Определением суда от 14.08.2024 в ПАО «Сбербанк России», Калининградское отделение № 8626 стребованы сведения о движении денежных средств по расчетному счету <***> за период с 02.09.2022 г. по 25.04.2024 г.,

- в ПАО «Сбербанк России», Московский банк истребованы сведения о движении денежных средств по расчетному счету <***> за период с 02.09.2022 по 22.09.2022.

- в ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», Северо-Западный истребованы сведения о движении денежных средств по расчетному счету <***> период с 02.09.2022г. по 28.02.2023г.

- в ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», Северо-Западный истребованы сведения о движении денежных средств по расчетному счету <***>)150000978 за период с 02.09.2022 г. по 13.02.2023 г.

Поступившие сведения приобщены к материалам дела, на основании ст. 159 АПК РФ.

Судебное разбирательство по делу неоднократно откладывалось для предоставления дополнительных документов и пояснений.

В судебном заседании 11.03.2025 суд установил, что от истца 10.03.2025 через систему «Мой Арбитр» поступили пояснения.

Истец поддерживал заявленные исковые требования в уточненной редакции, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, пояснил позицию по делу.

Ответчик оспаривал исковые требования в части взыскания оплаты по дополнительному соглашению № 4 к агентскому договору № 108С/2022 от 02.09.2022, пояснил позицию по делу.

Суд на основании со ст.ст. 75, 159 АПК РФ приобщил к материалам дела представ ленные документы.

Из материалов дела следует, что между 02.09.2022 между ООО «ИнКом» и ООО «СК Система» был заключен Агентский договор № 108С/2022 на представление интересов, по условиям которого истец обязуется оказывать услуги по привлечению предварительно согласованных с ответчиком покупателей и заказчиков для его товаров и услуг, прочие услуги, а ответчик обязуется оплачивать оказанные услуги.

14.02.2023 между истцом и ответчиком было заключено Дополнительное соглашение № 4 к Агентскому договору № 108С/2022 на представление интересов, по условиям которого, п. 4.1.2. изложен в следующей редакции:

«Принципал уплачивает агенту абонентскую плату в размере 40 000 руб. ежемесячно, начиная с февраля 2023 года, не позднее 25-го числа каждого месяца.

Уплата ежемесячной абонентской платы не исключает обязанность Принципала по оплате услуг Агента, предусмотренную п. 4.1.1. Договора».

Согласно п.п. 1.1.-1.3 Договора Агент принимает на себя обязательства оказать услуги по привлечению предварительно согласованных с Принципалом покупателей и заказчиков для товаров и услуг Принципала, а также услуги по обеспечению участия Принципала в закупках в соответствии с Федеральным законом «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» от 18.07.2011 № 223-ФЗ, Федеральным законом «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» от 05.04.2013 № 44-ФЗ, а также закупках через любые коммерческие площадки, а Принципал обязуется принять и оплатить оказанные услуги на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

Во исполнение взятых на себя обязательств Агент в интересах и от лица Принципала осуществляет следующие действия:

Разработка Соглашений, Договоров и иных гражданско-правовых сделок, необходимых для целей выполнения задания, предусмотренного Дополнительным соглашением к настоящему Договору.

Представление интересов Принципала в переговорах лично либо посредством телефонной, почтовой, факсимильной связи, а также посредством электронной почты для целей выполнения задания, предусмотренного Дополнительным соглашением к настоящему Договору;

Представление интересов Принципала во всех государственных органах и учреждениях и перед третьими лицами для целей выполнения задания, предусмотренного Дополнительным соглашением к настоящему Договору;

Получение любых справок, решений, заключений, любых иных документов в интересах Принципала, необходимых для выполнения задания, предусмотренного Дополнительным соглашением к настоящему Договору;

Осуществление общей координации деятельности Принципала, в том числе:

- обеспечение своевременного заключения Принципалом гражданско-правовых сделок, заключение которых стало возможным в результате выполнении Агентом задания, предусмотренного Дополнительным соглашением к настоящему Договору;

- согласование проектов документов по гражданско-правовым сделкам, заключение которых стало возможным в результате выполнении Агентом задания, предусмотренного Дополнительным соглашением к настоящему Договору;

- контроль получения Принципалом денежных средств по гражданско-правовым сделкам, заключение которых стало возможным в результате выполнении Агентом задания, предусмотренного Дополнительным соглашением к настоящему Договору;

- контроль организации финансирования по гражданско-правовым сделкам, заключение которых стало возможным в результате выполнении Агентом задания, предусмотренного Дополнительным соглашением к настоящему Договору;

- при необходимости, решение вопросов по привлечению дополнительного финансирования, необходимого Принципалу для осуществления своих обязательств по гражданско-правовым сделкам, заключение которых стало возможным в результате выполнении Агентом задания, предусмотренного Дополнительным соглашением к настоящему Договору;

- контроль за своевременным и полным осуществлением расчетов по гражданско-правовым сделкам, заключение которых стало возможным в результате выполнении Агентом задания, предусмотренного Дополнительным соглашением к настоящему Договору;

- прочее содействие Принципалу в осуществлении своих обязательств по гражданско-правовым сделкам, заключение которых стало возможным в результате выполнении Агентом задания, предусмотренного Дополнительным соглашением к настоящему Договору.

Прочая координация деятельности Принципала (п. 1.2.6 Договора).

Осуществление любых иных законных действий, необходимых для целей выполнения задания, предусмотренного Дополнительным соглашением к настоящему Договору (п. 1.2.7. Договора).

По настоящему Договору Принципал может давать агенту поручения в рамках различных заданий. Стороны согласуют задание путем подписания Дополнительного соглашения к настоящему Договору. Положения п. 1.2. настоящего Договора относятся в равной степени ко всем заданиям, согласованным Сторонами в Дополнительном соглашении к настоящему Договору.

Разделом 2 и 3 Договора закреплены права и обязанности Агента и Принципала.

В соответствии с п.4.1. Принципал осуществляет расчет с Агентом по настоящему Договору в порядке и в сроки, определяемые настоящим Договором, а также Дополнительным соглашением к настоящему Договору.

Принципал уплачивает Агенту проценты, являющиеся вознаграждением по настоящему договору, в порядке и сроки, определенные Дополнительным соглашением к настоящему Договору. По каждому Договору, заключение которого стало результатом оказания услуг по настоящему Договору, Стороны настоящего Договора подписывают Дополнительное соглашение.

Стороны договорились, что проценты, предусмотренные п. 4.1.1 настоящего Договора, уплачиваются Принципалом Агенту с каждого Договора, заключенного между Принципалом и покупателем либо заказчиком, подписание которого стало результатом оказания Агентом услуг по настоящему Договору, а также с любых заключенных между Принципалом и покупателем либо заказчиком Договоров в дальнейшем, если подписание хотя бы одного Договора с данным покупателем либо заказчиком стало результатом оказания Агентом услуг по настоящему Договору, на условиях, согласованных в ранее подписанных дополнительных соглашениях.

Стороны осуществляют расчеты по настоящему Договору в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет.

По факту оказания услуг Стороны подписывают совместный акт с указанием объёма оказанных услуг, размера, порядка и сроков выплаты вознаграждения.

При наличии возражений к объему и качеству оказанных услуг, Стороны предпримут возможные меры для устранения препятствий приемки услуг (п.п. 5.1-5.2 Договора).

В соответствии с п.п. 6.1.-6.4 Договора настоящий Договор считается заключенным с момента его подписания и действует до момента исполнения Сторонами взятых на себя в соответствии с настоящим Договором, а также Дополнительными соглашениями к настоящему Договору, обязательств.

Любая из Сторон в любой момент исполнения настоящего Договора может досрочно расторгнуть настоящий Договор, в письменной форме уведомив другую Сторону за 30 (Тридцать) календарных дней до такого расторжения, за исключением случаев, предусмотренных п. 6.3 настоящего Договора.

В случае если исполнение Сторонами взятых на себя обязательств по оплате услуг по настоящему Договору предполагает, что оплата производится не единовременно в полном объеме, а частями в течение всего срока действия договора либо соглашения либо всего срока исполнения такого договора или такого соглашения, заключение которого являлось целью задания, определенного Дополнительным соглашением к настоящему Договору и исполненного Агентом, Принципал не имеет права расторгнуть настоящий Договор до момента исполнения своих обязательств по оплате услуг Агента в полном объеме в соответствии с условиями Дополнительного соглашения к настоящему Договору.

Прекращение действия настоящего Договора, независимо от того, как бы оно ни происходило, не должно наносить ущерба или затрагивать какое-либо право на иск или средство правовой защиты, которое возникло у какой-либо Стороны до даты прекращения действия настоящего Договора включительно.

24.04.2024 истцом было получено уведомление об отказе ответчика от исполнения агентского договора № 108С/2022 от 02.09.2022.

Истец во исполнение своих обязательств по Агентскому договору № 108С/2022 на представление интересов от 02.09.2022 обеспечил заключение ответчиком Договора подряда № 2208245/СН от 24.08.2022, о чем истец и ответчик подписали Дополнительное соглашение № 1 от 02.09.2022.

По условиям данного дополнительного соглашения, ответчик обязуется уплатить истцу 4 процента от суммы денежных средств, полученных на основании Договора подряда № 2208245/СН от 24.08.2022 от ООО «СИНТО» (ИНН <***>), в течение пяти рабочих дней.

В рамках заключенного Дополнительного соглашения №1 от 02.09.2022, во исполнение Агентского договора № 108С/2022, истец обеспечил заключение Договора подряда № 2208245/СН от 24.08.2022 между Ответчиком и ООО «СИНТО» (ИНН <***>) - Заказчиком но данному Договору подряда.

Согласно п. 4.2 Агентского договора № 108С/2022 на представление интересов, истец и ответчик договорились, что агентское вознаграждение уплачивается с каждого заключенного между ответчиком и Заказчиком/Покупателем договора, в том числе с любых заключенных между ответчиком и Заказчиком/Покупателем договоров в дальнейшем, если подписание хотя бы одного договора с данным Заказчиком/Покупателем стало результатом оказания Истцом услуг по Агентскому договору № 108С/2022 от 02.09.2022.

Согласно представленным в материалы дела выпискам о движении денежных средств по расчетным счетам Ответчика, у последнего открыты следующие расчетные счета, на которые поступали денежные средства от Заказчика ООО «СИНТО»:

- Расчетный счет № <***> (АО «АЛЬФА-БАНК»);

- Расчетный счет № <***> (ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ»);

- Расчетный счет № <***> (ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ»).

Денежные средства поступали от Заказчика ООО «СИНТО» в счет оплаты по Договору подряда № 2208245/СН от 24.08.2022 (заключение которого стало результатом исполнения агентского поручения), а также по иным договорам, в совокупном размере 46 612 200,58 руб.

В связи с чем, сумма вознаграждения истца, подлежащая уплате ответчиком на основании Агентского договора № 108С/2022 от 02.09.2022, Дополнительного соглашения № 1 от 02.09.2022 составляет 1 864 488,02 руб. (46 612 200,58 * 4%).

Ответчиком производилась частичная оплата по Дополнительному соглашению № 1 к Агентскому договору № 108С/2022 от 02.09.2022 в размере 941 491,42 руб.

Сторонами были подписаны Акты (Акт № УТ-27 от 02.09.2022 г. на сумму 80 000,00 руб.; Акт № УТ-33 от 05.10.2022 г. на сумму 60 000,00 руб.; Акт № УТ-40 от 03.11.2022 г. на сумму 96 000,00 руб.; Акт № УТ-43 от 17.11.2022 г. на сумму 116 000,00 руб.; Акт № УТ-44 от 21.11.2022 г. на сумму 86 504,08 руб.; Акт № УТ-48 от 09.12.2022 г. на сумму 69 499,13 руб.; Акт № УТ-49 от 19.12.2022 г. на сумму 88 000,00 руб., Акт № УТ-50 от 28.12.2022 г. на сумму 61 488,21 руб., Акт № УТ-01 от 24.01.2023 г. на сумму 60 000,00 руб., Акт № УТ-07 от 10.02.2023 г. на сумму 60 000,00 руб., Акт № УТ-17 от 11.04.2023 г. на сумму 24 000,00 руб., Акт № УТ-30 от 31.05.2023 г. на сумму 40 000,00 руб., Акт № УТ-33 от 22.06.2023 г. на сумму 100 000,00 руб.).

Отчет агента по Агентскому договору № 108С/2022 от 02.09.2022 и Дополнительному соглашению № 1 от 02.09.2022 Ответчиком оставлен без подписи, возражений не было.

В связи с чем, сумма задолженности, возникшая из Агентского договора № 108С/2022 от 02.09.2022 с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 02.09.2022 составила 922 996,60 руб. (1 864 488,02 - 941 491,42).

Также истец с учетом положений Агентского договора № 108С/2022 на представление интересов от 02.09.2022 обеспечил заключение ответчиком Договора строительного подряда № 823-20/СП419 от 18.10.2022, о чем истец и ответчик подписали Дополнительное соглашение № 2 от 18.10.2023.

По условиям данного дополнительного соглашения, ответчик обязуется уплатить истцу 4 процента от суммы денежных средств, полученных на основании Договора строительного подряда № 823-20/СП419 от 18.10.2022 от АО «Институт «ОРГЭНЕРГОСТРОЙ» (ИНН <***>).

Истец во исполнение Агентского договора № 108С/2022 обеспечил заключение Договора строительного подряда № 823-20/СП419 от 18.10.2022 между ответчиком и АО «Институт «ОРГЭНЕРГОСТРОЙ» (ИНН <***>) - Заказчиком по данному Договору подряда.

Согласно условиям Дополнительного соглашения № 2, ответчик обязан после получения денежных средств от Заказчика по Договору строительного подряда № 823-20/СП419 от 18.10.2022 в полном объеме либо в части (в том числе аванса) уплатить Истцу четыре процента от поступившей от Заказчика суммы в течение пяти рабочих дней.

При расчете агентского вознаграждения по данному основанию принят во внимание п. 4.2 Агентского договора № 108С/2022 от 02.09.2022.

Согласно представленной в материалы дела выписке о движении денежных средств по расчетному счету Ответчика открытому в АО «АЛЬФА-БАНК», на расчетный счет Ответчика поступали денежные средства от Заказчика - АО «Институт «ОРГЭНЕРГОСТРОЙ» в счет оплаты по Договору строительного подряда № 823-20/СП419 от 18.10.2022, а также по иным договорам, в размере 27 513 623,16 руб.

В связи с чем, сумма вознаграждения истца, подлежащая уплате Ответчиком на основании Агентского договора № 108С/2022 от 02.09.2022 с учетом Дополнительного соглашения № 2 от 18.10.2022 составила 1 100 544,93 руб. (27 513 623,16 * 4%).

При этом, ответчиком произведена частичная оплата по Дополнительному соглашению № 2 Агентскому договору № 108С/2022 от 02.09.2022 в размере 398 517,63 руб. Сторонами были подписаны Акты (Акт № УТ-41 от 07.11.2022 на сумму 145 000,00 руб., Акт № УТ-11 от 03.03.2023 на сумму 212 204,16 руб., Акт № УТ-35 от 30.06.2023 на сумму 41 313,47 руб.). Отчет агента по Агентскому договору № 108С/2022 от 02.09.2022 и Дополнительному соглашению № 2 от 18.10.2022 Ответчиком оставлен без подписи, без объяснения причины, возражений не представлено.

В связи с чем, истцом рассчитана сумма задолженности ответчика, возникшая на основании Агентского договора № 108С/2022 от 02.09.2022 и Дополнительного соглашения № 2 от 18.10.2022, которая составила 702 027,30 руб. (1 100 544,93-398 517,63).

14.02.2023 между истцом и ответчиком было заключено Дополнительное соглашение № 4 к Агентскому договору № 108С/2022 на представление интересов, по условиям которого ответчик обязуется уплачивать истцу ежемесячную абонентскую плату в размере 40 000,00 руб., начиная с февраля 2023-го года, не позднее 25-го числа каждого месяца.

В связи с чем, у ответчика на основании Дополнительного соглашения № 4 к Агентскому договору № Ю8С/2022, возникла обязанность по уплате абонентской платы с февраля 2023 года - по апрель 2024 года в размере 590 666,67 руб. (40 000,00 руб. х 14 мес. + 40 000,00 руб./30 х 23 дн.), на основании счетов и актов выполненных работ на ежемесячную абонентскую плату по Договору.

Сторонами также в двустороннем порядке были подписаны акты за период с февраля 2023 года по декабрь 2023 года (Акт № УТ-38 от 30.06.2023 на сумму 40 000,00 руб.; Акт № УТ-43 от 31.07.2023 на сумму 40 000,00 руб.; Акт № УТ-49 от 31.08.2023 на сумму 40 000,00 руб.; Акт № УТ-56 от 29.09.2023 на сумму 40 000.00 руб.; Акт № УТ-69 от 31.10.2023 на сумму 40 000,00 руб.; Акт № УТ-80 от 30.11.2023 на сумму 40 000,00 руб.; Акт № УТ-95 от 29.12.2023 на сумму 40 000,00 руб., Акт № 6 от 31.01.2024 на сумму 40 000,00 руб., Акт № 22 от 29.02.2024 на сумму 40 000,00 руб., Акт № 44 от 29.03.2024 на сумму 40 000,00 руб.; при этом, акты за период с января по март 2024 года оставлены без подписи, без представления мотивированных возражений.

При этом, ответчик производил частичную оплату по Дополнительному соглашению № 4 Агентскому договору № 108С/2022 от 02.09.2022 в размере 160 000,00 руб.

В связи с чем, задолженность ответчика перед истцом по уплате абонентских платежей, предусмотренная Дополнительным соглашением № 4 от 14.02.2023 к Агентскому договору № 108С/2022 на представление интересов, по расчету истца, составляет 430 666,67 руб. (590 666,67 - 160 000,00).

Истец и ответчик также подписали Дополнительное соглашение № 5 от 18.04.2023 о том, что истец предоставил ответчику заказчика ООО «Виннер» (ИНН <***>).

Согласно условиям Дополнительного соглашения № 5, ответчик обязан с любого заключенного договора (контракта) с ООО «Виннер» уплачивать истцу агентское вознаграждение в размере четыре процента от суммы такого договора (контракта).

Согласно представленной в материалы дела выписке о движении денежных средств по расчетному счету ответчика, открытому в АО «АЛЬФА-БАНК», на расчетный счет ответчика поступали денежные средства от Заказчика - ООО «Виннер», в общей сумме 34 720 938,00 руб.

В связи с чем, сумма вознаграждения истца, подлежащая уплате на основании Агентского договора № 108С/2022 от 02.09.2022 и Дополнительного соглашения № 5 от 18.04.2023, по расчету истца, составляет 1 388 837,52 руб. (34 720 938,00 * 4%).

Ответчик производил частичную оплату по Дополнительному соглашению № 5 к Агентскому договору № 108С/2022 от 02.09.2022, в размере 780 000,00 руб.; сторонами в двустороннем порядке были подписаны Акты (Акт № УТ-18 от 25.04.2023 на сумму 120 000,00 руб., Акт № УТ-25 от 19.05.2023 на сумму 100 000,00 руб., Акт № УТ-31 от 31.05.2023 на сумму 40 000,00 руб., Акт № УТ-32 от 06.06.2023 на сумму 40 000,00 руб., Акт № УТ-34 от 22.06.2023 на сумму 100 000,00 руб., Акт № УТ-40 от 21.07.2023 на сумму 200 000,00 руб., Акт № УТ-51 от 18.09.2023 на сумму 100 000,00 руб., Акт № УТ-64 от 27.10.2023 на сумму 80 000,00 руб.). Отчет агента по Агентскому договору № 108С/2022 от 02.09.2022, с учетом Дополнительного соглашения № 5 от 18.04.2023, Ответчиком оставлен без подписи, без объяснения причины, мотивированных возражений не представлено. Сумма задолженности ответчика, возникшая из Агентского договора № 108С/2022 от 02.09.2022 с учетом Дополнительного соглашения № 5 от 18.04.2023, по расчету истца, составила 608 837,52 руб. (1 388 837,52 - 780 000,00).

Ответчик в представленном отзыве на исковое заявление указывал, что правоотношения сторон фактически прекратились с начала 2024 года; Агент не совершал каких-либо действия в интересах Принципала, в связи с чем, возражал против требований на основании Дополнительного соглашения № 4 к договору; указал, что за период действия Договора ответчик перечислил истцу сумму в размере 2 393 504, 97 руб.

В досудебном претензионном порядке спор урегулирован не был.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика задолженности.

С учетом поступившей в материалы дела информации, истец заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, представив подробный расчет задолженности исходя из анализа поступивших сведений из банков по запросу суда, согласно которому просит взыскать с ответчика задолженность в размере 2 664 528,09 руб., из которых:

430 666,67 руб. – по Дополнительному соглашению № 4 от 14.02.2023 к Агентскому договору № 108С/2022 (уплата абонентских платежей);

922 996,60 руб. - по Дополнительному соглашению № 1 от 02.09.2022 к Агентскому договору № 108С/2022 (агентское вознаграждение за предоставление заказчика ООО «СИНТО»);

702 027,30 руб. - по Дополнительному соглашению № 2 от 18.10.2022 к Агентскому договору № 108С/2022 (агентское вознаграждение за предоставление заказчика ООО «ОРГЭНЕРГОСТРОЙ»);

608 837,52 руб. – по Дополнительному соглашению № 5 от 18.04.2023 к Агентскому договору № 108С/2022 (агентское вознаграждение за предоставление заказчика ООО «ВИННЕР»).

Исследовав представленные по делу доказательства, оценив представленные доказательства, арбитражный суд находит заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться способами, предусмотренными законом. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

К обязательствам, возникшим из договора (договорным обязательствам), общие положения об обязательствах (настоящий подраздел) применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре (подраздел 2 раздела III).

Отношения сторон основаны на договоре №108С/2022 на представление интересов от 02.09.2022, являющимся по своей правовой природе агентским договором, отношения по которому регулируются главой 52 ГК РФ (агентирование), разделом 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а также условиями заключенного договора.

Гражданское законодательство закрепляет агентское соглашение как договор, на основании которого агент принимает на себя обязанность за определенное вознаграждение совершать ряд определенных действий, в том числе и юридического характера, от своего лица по поручению, поступившему от принципала. Законодатель, определяя предмет агентского договора, отмечает его возмездный характер.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услуги, уплатить деньги и т.д.

Согласно статьям 779, 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (статья 1005 ГК РФ).

Согласно статье 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Агентский договор может быть заключен на определенный срок или без указания срока его действия.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (статья 1006 ГК РФ).

Пунктами 1 и 2 статьи 1008 ГК РФ установлено, что в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).

Согласно требованиям п. п. 1, 2, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм права свобода граждан в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из содержания статьи 433 ГК РФ следует, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1 статьи 425 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 Кодекса.

По смыслу приведенных норм права свобода в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

В данном случае стороны договора предусмотрели в пункте 4.1.1 Принципал уплачивает Агенту проценты, являющиеся вознаграждением по настоящему договору, в порядке и сроки, определенные Дополнительным соглашением к настоящему Договору. По каждому Договору, заключение которого стало результатом оказания услуг по настоящему Договору, Стороны настоящего Договора подписывают Дополнительное соглашение.

В соответствии 4.2.Стороны договорились, что проценты, предусмотренные п. 4.1.1 настоящего Договора, уплачиваются Принципалом Агенту с каждого Договора, заключенного между Принципалом и покупателем либо заказчиком, подписание которого стало результатом оказания Агентом услуг по настоящему Договору, а также с любых заключенных между Принципалом и покупателем либо заказчиком Договоров в дальнейшем, если подписание хотя бы одного Договора с данным покупателем либо заказчиком стало результатом оказания Агентом услуг по настоящему Договору, на условиях, согласованных в ранее подписанных дополнительных соглашениях.

При этом, вознаграждение выплачивается в сроки и размерах установленные заключенными Дополнительными соглашениями.

В силу ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Юридически значимыми обстоятельствами по настоящему делу являются факт исполнения агентов своих обязательств и принятие принципалом результата такого исполнения. Следовательно, при наличии доказательств надлежащего исполнения агентом своих обязательств, принятого заказчиком и составляющего для него коммерческую ценность, последний не имеет правовых оснований для отказа в их оплате.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указывал на необоснованность требований по дополнительному соглашению № 4 к договору, касающихся абонентских платежей.

Относительно данного довода суд отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 429.4 ГК РФ абонентским договором признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом (например, абонентские договоры оказания услуг связи, юридических услуг, оздоровительных услуг, технического обслуживания оборудования). Абонентским договором может быть установлен верхний предел объема исполнения, который может быть затребован абонентом.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 429.4 ГК РФ плата по абонентскому договору может как устанавливаться в виде фиксированного платежа, в том числе периодического, так и заключаться в ином предоставлении (например, отгрузка товара), которое не зависит от объема запрошенного от другой стороны (исполнителя) исполнения.

Несовершение абонентом действий по получению исполнения (ненаправление требования исполнителю, неиспользование предоставленной возможности непосредственного получения исполнения и т.д.) или направление требования исполнения в объеме меньшем, чем это предусмотрено абонентским договором, по общему правилу, не освобождает абонента от обязанности осуществлять платежи по абонентскому договору. Иное может быть предусмотрено законом или договором, а также следовать из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 2 статьи 429.4 ГК РФ).

Также в соответствии с п. п. 32, 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" согласно пункту 1 статьи 429.4 ГК РФ абонентским договором признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом (например, абонентские договоры оказания услуг связи, юридических услуг, оздоровительных услуг, технического обслуживания оборудования). Абонентским договором может быть установлен верхний предел объема исполнения, который может быть затребован абонентом.

Особенностью данного вида договора является условие уплаты постоянной величины вознаграждения за отчетный период вне зависимости от того, что объем и сложность встречного предоставления в каждом из отчетных периодов может отличаться.

В рассматриваемом случае сторонами договора предусмотрена ежемесячная оплата без привязки к объему оказанных услуг за тот или иной период.

Договор оказания услуг с вознаграждением в виде ежемесячной абонентской платы, размер которой не зависит от фактического количества оказанных услуг, уже сам по себе является документом, подтверждающим право исполнителя на получение соответствующих денежных средств, в связи с чем, обязательность дополнительного составления актов и иных документов, содержащих сведения о реально оказанных услугах, отсутствует.

Предметом абонентского договора всегда является не сама услуга, а право в любой момент обратиться за ней и получить в согласованном объеме (ст. 429.4 ГК РФ). Именно в таком случае заказчик должен вносить плату по договору, даже если в реальности услуги не оказывались и соответствующий акт по ним не подписан (Определение ВС РФ от 14.08.2019 № 309-ЭС19-12338 по делу № А07-5633/2018).

Требования истца основаны на договоре и подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, в том числе, актами об оказании услуг, подписанными ответчиком без возражений.

Доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено.

Принимая во внимание вышеизложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает требование истца о взыскании с ответчика задолженности, с учетом принятого судом уточнения, в том числе, по дополнительному соглашению № 4, в общем размере 2 664 528,09 руб., подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Истец при подаче иска оплатил государственную пошлину в сумме 3 200 руб. по платежному поручению № 36 от 21.02.2024.

С учетом уточнения исковых требований и результата рассмотрения дела, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления в размере 3 200 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, а государственная пошлина в размере 33 13 руб. - подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК Система» (ОГРН <***> ИНН <***>), г. Москва, в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИнКом» (ОГРН <***> ИНН <***>), <...> 664 528,09 руб. задолженности, 3 200 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК Система» (ОГРН <***> ИНН <***>), г. Москва, в доход федерального бюджета 33 123 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Воронежской области, в предусмотренном АПК РФ порядке.

Судья Л.В. Пригородова