ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...>,

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>, 44-73-10

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир Дело № А11-8746/2024 20 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2025. Постановление в полном объеме изготовлено 20.05.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Е.А., судей Белякова Е.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волгабас Групп»

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.02.2025 по делу № А11-8746/2024,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Северный технопарк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Волгабас Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 13 277 906 руб. 86 коп., и

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Волгабас Групп» к обществу с ограниченной ответственностью «Северный технопарк» о взыскании 2 342 894 руб. 54 коп.,

при участии представителя

от ООО «Северный технопарк»: ФИО2, доверенность от 09.01.2025 № 2025-Р08, диплом от 30.06.2009 № 9938,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Северный технопарк» (далее – ООО «Северный технопарк») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Волгабас Групп» (далее – ООО «Волгабас Групп») о взыскании 13 277 906 руб. 86 коп. долга по договору поставки от 07.12.2021 № 354/2021.

В свою очередь ООО «Волгабас Групп» также обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с встречным иском к ООО «Северный технопарк» о взыскании 2 342 894 руб. 54 коп. неосновательного обогащения, составляющего предоплату по договору поставки от 07.12.2021 № 354/2021.

Решением от 10.02.2025 суд удовлетворил иски обеих сторон и произвел зачет требований по ним, в результате которого взыскал с ООО «Волгабас групп» в пользу ООО «Северный технопарк» 10 929 114 руб. 86 коп. долга.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Волгабас Групп» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования ООО «Северный технопарк» в отношении Спецификации № 43 (товарная накладная от 24.11.2023 № 231124-2 на сумму 486 000 руб.) оставить без рассмотрения.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал на отсутствие в иске ООО «Северный технопарк» требования по Спецификации № 43. В уточнении своего иска оно просило взыскать задолженность по Спецификациям, включая № 43. Однако данные уточнения фактически связаны с предъявлением новых исковых требований, то есть ООО «Северный технопарк» одновременно изменило предмет и основание иска, что недопустимо в силу статьи 49 АПК РФ. Следовательно, в данной части иск подлежит оставлению без рассмотрения.

Подробно доводы ООО «Волгабас Групп» изложены в апелляционной жалобе от 05.03.2025.

Представитель ООО «Северный технопарк» в судебном заседании указал на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

ООО «Волгабас Групп», надлежащим образом извещенное о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ООО «Волгабас Групп».

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 – 262, 265, 266, 268, 269, 270 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела ООО «Северный технопарк» (поставщик) и ООО «Волгабас Групп» (покупатель) заключили договор поставки от 07.12.2021 № 354/2021 (далее – договор), в силу пункта 1.1 которого поставщик обязуется осуществлять поставку товара производственно-технического назначения (далее – товар) в соответствии с условиями договора, а покупатель принимать и оплачивать товар на условиях договора.

Ассортимент и цена товара, подлежащего поставке по договору, определяются в Перечне поставляемых товаров (Приложение № 1) (пункт 1.2 договора).

Поставка товара осуществляется в соответствии с согласованной сторонами Спецификацией (Приложение № 3) (пункт 1.3 договора).

Цена товара согласовывается сторонами в Перечне поставляемых товаров (Приложение № 1) (пункт 2.1 договора).

Если иное не согласовано сторонами в соответствующей Спецификации, покупатель осуществляет оплату по договору на следующих условиях: 50% от общей стоимости товара перечисляется на расчетный счет поставщика в течение 5

рабочих дней со дня подписания Спецификации, на основании счета. Доплата до 100% в течение 5 рабочих дней с момента исполнения обязательств поставщика по поставке. Зачет аванса в целях исчисления и уплаты НДС производится в хронологическом порядке (пункт 3.1 договора).

Если поставка товара осуществляется отдельными частями, входящими в комплект, оплата товара покупателем производится после отгрузки (выборки) последней части, входящей в комплект (пункт 3.2 договора).

Расчеты между сторонами производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на основании выставленного поставщиком счета на оплату или иным способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации (пункт 3.3 договора).

Моментом исполнения обязательств по оплате по договору является дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 3.4 договора).

Поставка товара осуществляется на территории Российской Федерации (пункт 4.1 договора).

В пункте 4.2 договора стороны согласовали, что способ и сроки поставки товара согласовываются сторонами в Спецификации. При этом поставка может осуществляться: транспортом поставщика до склада покупателя или грузополучателя по указанным в Спецификации реквизитам и на условиях договора; транспортом покупателя или грузоперевозчика (самовывоз, выборка) путем предоставления товара в распоряжение покупателя или грузоперевозчика в месте нахождения товара.

Поставка товара осуществляется в сроки, указанные в Спецификации. Сроки поставки являются существенными условиями. Настоящим стороны согласовали, что существенным нарушением срока поставки является просрочка поставки и/или замены товара свыше 10 календарных дней (пункт 4.3 договора).

Моментом исполнения обязательств поставщика по поставке (дата поставки) является дата подписания покупателем или уполномоченным представителем покупателя товарной накладной по форме ТОРГ-12 или универсального передаточного документа (далее – УПД) в момент вывоза товара покупателем или перевозчиком покупателя со склада поставщика – при самовывозе, в момент передачи товара покупателю на его складе – при доставке силами поставщика. Право собственности на товар, а также риск случайной гибели или порчи товара переходит от поставщика к покупателю с даты поставки товара покупателю (пункт 4.6 договора).

При получении товара от поставщика покупатель принимает его только по количеству тарных мест без вскрытия упаковки и проверки ее содержимого. Приемка товара по количеству осуществляется покупателем на основании товаросопроводительных документов (товарной накладной по форме ТОРГ-12, УПД, описи, упаковочным листам) (пункты 5.1, 5.2 договора).

Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует по 31.12.2022. Срок действия договора может быть продлен сторонами путем заключения дополнительного соглашения. Окончание срока действия договора не лишает покупателя права требовать восполнения недопоставки товара после истечения срока действия договора. Прекращение договора не влечет прекращение условий об ответственности, а также условий договора, касающихся поставленного товара (пункты 12.1, 12.2 договора).

В Спецификациях № 20, 22, 23, 26, 29, 30, 34, 36, 37, 39, 41, 42, 43, 46 стороны согласовали стоимость товара, срок его изготовления и условия оплаты.

Во исполнение своих обязательств поставщик по указанным Спецификациям и УПД, подписанными сторонами без каких-либо замечаний и возражений по объему, качеству и стоимости товара, поставил покупателю соответствующий товар на сумму 13 277 906 руб.

Поставленный товар покупатель оплатил частично.

По расчету ООО «Северный технопарк» долг составляет 13 277 906 руб. 86 коп.

В направленной в адрес покупателя претензии от 30.05.2024 № И-24-404 поставщик предложил оплатить имеющуюся задолженность в добровольном порядке.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Северный технопарк» с соответствующим иском в арбитражный суд.

Вместе с тем ООО «Волгабас Групп» оплатило товар по Спецификациям № 6, 10, 17, 18, 19, 21, 45 в сумме 49 469 068 руб. 06 коп.

При этом по данным Спецификациям ООО «Северный технопарк» поставило в адрес ООО «Волгобас групп» товар на сумму 47 126 173 руб. 52 коп.

Поскольку согласованный товар поставлен частично, ООО «Волгабас Групп» также обратилось в арбитражный суд с встречным иском к ООО «Северный технопарк» о взыскании 2 342 894 руб. 54 коп. неосновательного обогащения, составляющего предоплату по договору.

Руководствуясь статьями 314, 457, 458, 487, 516, 523, а также главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), установив отсутствие доказательств поставки поставщиком товара на сумму 2 342 894 руб. 54 коп. и доказательств добровольного возврата указанных денежных средств покупателю, суд первой инстанции удовлетворил встречный иск ООО «Волгабас Групп».

Относительно данного эпизода заявитель жалобы не привел каких-либо доводов и аргументов, вместе с тем, поскольку ООО «Волгабас Групп» просит отменить судебный акт в полном объеме, суд апелляционной инстанции проверил выводы суда и правильность применения им норм материального и процессуального права и по данному эпизоду.

При проверке выводов суда по данному эпизоду суд апелляционной инстанции не установил каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

На основании статей 309, 310 (пункта 1) ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия,

которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (пункт 1 статьи 485 ГК РФ).

В пунктах 1 – 4 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункты 1, 2 статьи 516 ГК РФ).

Факт поставки ООО «Северный технопарк» товара ООО «Волгабас Групп» по договору (Спецификации № 20, 22, 23, 26, 29, 30, 34, 36, 37, 39, 41, 42, 43, 46) подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе товарными накладными, и покупателем какими-либо документальными доказательствами не опровергнут.

Доказательств, опровергающих сведения ООО «Северный технопарк» о поставке товара, равно как и доказательств оплаты в полном объеме заявленной к взысканию суммы в материалах дела не имеется.

Проверив представленный поставщиком расчет, суд счел его арифметически верным.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО «Волгабас Групп» в пользу ООО «Северный технопарк» 13 277 906 руб. 86 коп. долга за поставленный товар.

Довод заявителя жалобы о том, что уточненное требование ООО «Северный технопарк» по Спецификации № 43 (товарная накладная от 24.11.2023 № 231124-2 на сумму 486 000 руб.) связано с предъявлением дополнительных (новых) исковых требований, которые не были заявлены в первоначальном иске, то есть одновременно изменены предмет и основание иска, рассмотрены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению как несостоятельные.

На основании части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым

заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – Постановление № 25) от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что в силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска. Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. В качестве изменения основания иска, как правило, не могут рассматриваться представление новых доказательств и указание истцом обстоятельств, которые подтверждаются этими доказательствами. По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований).

Под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Не является увеличением размера исковых требований предъявление истцом новых требований, связанных с заявленными в исковом заявлении, но не содержащихся в нем (пункт 26 Постановления № 25).

В рассматриваемом случае ООО «Северный технопарк» обратилось в арбитражный суд с требованием к ООО «Волгабас Групп» о взыскании задолженности по договору поставки, предварительно направив претензию от 30.05.2024 № И-24-404 на сумму 13 277 906 руб. 86 коп. в порядке, установленном в части 5 статьи 4 АПК РФ.

В процессе рассмотрения спора ООО «Северный технопарк» на основании части 1 статьи 49 АПК РФ уточнило исковые требования, добавив к первоначально заявленным Спецификациям еще одну Спецификацию № 43 и товарную накладную от 24.11.2023 № 231124-2 на сумму 486 000 руб.

Вместе с тем, по расчету ООО «Северный технопарк» в изначально предъявленную к взысканию по договору сумму 13 277 906 руб. 86 коп. входил и долг по Спецификации № 43.

Таким образом, вопреки доводам заявителя жалобы, ООО «Северный технопарк» не изменило одновременно предмет и основание иска, а лишь уточнило и представило доказательства обоснования предъявленной к взысканию суммы долга по договору.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции в рассматриваемом случае не установил правовых оснований для оставления исковых требований ООО «Северный технопарк» в отношении Спецификации № 43 (товарная накладная от 24.11.2023 № 231124-2 на сумму 486 000 руб.) без рассмотрения.

Все иные доводы заявителя жалобы также проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм процессуального права и противоречащие установленным фактическим обстоятельствам.

Обжалуемый судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела в соответствии с требованиями

статей 67, 68, 71 АПК РФ, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам; судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.02.2025 по делу № А11-8746/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волгабас Групп» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья Е.А. Новикова Судьи Е.Н. Беляков

Е.А. Рубис