ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Донудело № А53-25474/2024

12 мая 2025 года15АП-906/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мельситовой И.Н.,

судей Маштаковой Е.А., Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Болдыревой А.А.,

при участии:

от истца : представитель ФИО1 по доверенности от 22.06.2024;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 13.12.2024, удостоверение адвоката №2784 от 30.09.2005,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Мегастрой»

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 20.12.2024 по делу № А53-25474/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Памир ТН»

к обществу с ограниченной ответственностью «Мегастрой»

о взыскании задолженности и процентов,

и по встречному иску

о признании договора недействительной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Памир ТН» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мегастрой» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 626544,80 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 184395,23 руб. и по день фактической оплаты задолженности.

Ответчиком предъявлен встречный иск к обществу с ограниченной ответственностью «Памир ТН» о признании договора № ПКМ-1-29/12/23 уступки права требования (цессии) от 29.12.2023 года недействительной сделкой.

Решением суда от 20.12.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Общество с ограниченной ответственностью «Мегастрой» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило его отменить, отказать в удовлетворении первоначальных требований в полном объёме, удовлетворить встречные требования.

В обоснование жалобы ответчик приводит доводы о том, что сделка по уступке права требования долга по существу является дарением, поскольку отсутствуют доказательства встречного предоставления; кроме того, цедент афиллирован по отношению к цессионарию и заключив сделку в процессе ликвидации не подтвердил наличие оснований к взаимозачету между сторонами; суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании ликвидационного баланса для подтверждения реальности произведенного взаимозачёта.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, который судом рассмотрен и приобщен к материалам дела.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, ходатайство об истребовании ликвидационного баланса, дал пояснения по существу спора.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы и удовлетворении ходатайства об истребовании ликвидационного баланса возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Памир ТМ» (поставщик) и ООО «МЕГАСТРОЙ» (покупатель) заключен договор поставки с отсрочкой платежа №12 от 11.01.2021.

По договору поставщик обязуется продавать покупателю товар, а покупатель обязуется его принимать и оплачивать.

В рамках договора поставщик осуществил поставку товара, покупатель его принял, но в нарушении своих обязательств, предусмотренных договором п. 3.2, п. 3.3, п. 3.4 покупатель не произвел оплату поставленного товара.

ООО «МЕГАСТРОЙ» перед ООО «Памир ТМ» имеет задолженность по оплате поставленного товара в размере 114222,48 руб., что подтверждается УПД №168 от 26.02.2021 в сумме 101727 руб., УПД №257 от 16.03.2021 на сумму 18096 руб., УПД № 2250 от 21.10.2021 на сумму 50418,72 руб.

Согласно п. 2.2.5 договора поставки с отсрочкой платежа № 12 покупатель должен погасить задолженность до 15.11.2021.

Ответчиком обязательства по оплате поставленного товара надлежащим образом не исполнены в полном объеме.

Таким образом, с учетом произведенной оплаты задолженность ответчика перед истцом составляет 114222,48 руб.

Также между обществом с ограниченной ответственностью «Памир КМ» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Памир ТН» (цессионарий) 29.12.2023 заключен договор уступки права требования (цессии) №ПКМ-1-29/12/23, в соответствии с предметом которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) дебиторской задолженности к должнику ООО «Мегастрой» (далее –должник), в том числе по договору поставки с отсрочкой платежа № 20 от 11.01.2021, заключенному между цедентом и должником, являющимся покупателем по указанному договору, на основании УПД: № 1856 от 26.06.2021, № 2453 от 03.08.2021, № 2644, 2645, 2646 от 13.08.2021, № 2668 от 17.08.2021, № 2757 от 23.08.2021, № 3910 от 27.10.2021, № 4096 от 10.11.2021 (пункт 1.2. договора уступки).

Общий размер передаваемого права (требования) цедента к должнику составляет 512322,32 руб.

Между сторонами договора уступки права требования (цессии) составлен и подписан акт приема-передачи документов от 29.12.2023.

Права требования согласно п. 1.3. договора цедента переходит к цессионарию в объеме, указанном п. 1.2. договора, и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящего договора. В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, другие связанные с требованием права (в том числе права требовать процентов за просрочку оплаты поставленного товара, произведенных расходов по взысканию денежных средств и пр.).

Таким образом, право требования задолженности по договору поставки с отсрочкой платежа № 20 от 11.01.2021 в размере 512322,32 руб. перешло к ООО «Памир ТН» с 29.12.2023.

Претензионным письмом от 29.12.2023 ООО «Памир КМ» уведомило ООО «Мегастрой» о том, что задолженность ООО «Мегастрой» в размере 512322,32 руб. и право требования штрафных санкций законным образом перешло от ООО «Памир КМ» по договору цессии № ПКМ-1-29/12/23 от 29.12.2023 к ООО «Памир ТН».

В претензии-уведомлении предоставлены реквизиты нового кредитора для погашения задолженности.

В целях урегулирования спора 11.06.2024 ООО «Памир ТН» в адрес ООО «Мегастрой» направлено претензионное письмо с требованиями, в течение 3 (трех) банковских дней, погасить задолженность по договору поставки с отсрочкой платежа №12 от 11.01.2021 и по договору цессии № ПКМ-1-29/12/23 от 29.12.2023 на общую сумму 626544,80 руб.

Претензии оставлены ответчиком без финансового удовлетворения.

Задолженность ответчиком по договорам поставки и по договору цессии не погашена.

Общая сумма задолженности ответчика перед истцом составила 626544,80 руб., в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Общество с ограниченной ответственностью «Мегастрой» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Памир ТН» о признании договора № ПКМ-1-29/12/23 уступки права требования (цессии) от 29.12.2023 недействительной сделкой.

В обоснование встречного искового заявления ООО «Мегастрой» указывает следующее.

Согласно спорному договору № ПКМ-1-29/12/23 уступки прав требования (цессии) от 29.12.2023 цедент передаст, а цессионарий принимает от цедента указанное право (требование) к должнику; право считается перешедшим к цессионарию с момента совершения названной сделки. При этом сторонами сделки не предусмотрена обязанность цессионария оплатить или предоставить цеденту какой-либо иной эквивалент за полученное им право (требования). Следовательно, это право (требование) передано цедентом цессионарию безвозмездно. Более того, указанный договор ПКМ-1-29/12/23 уступки прав требования (цессии) от 29.12.2023 не оплачен со стороны цессионария, цедент и цессионарий являются аффилированными лицами (учредитель и генеральный директор цедента, так же, как и учредитель и генеральный директор цессионария являются одним лицом).

Таким образом, у цедента изначально имелось намерение передать право (требование) цессионарию безвозмездно, то есть одарить цессионария.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 2, 8, 10, 309, 310, 395, 382, 383, 384, 386, 388, 389, 389.1, 390, 395, 423, 432, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пунктах 3, 5, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», условиями договора и исходил из доказанности факта поставки товара, частичного исполнения ответчиком обязанности по его оплате, наличия оснований у истца для взыскания суммы долга и начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, удовлетворил первоначальный иск, отказа в признании договора цессии недействительным.

С доводами, изложенными в апелляционной жалобе о том, что договор уступки прав является ничтожным ввиду его безвозмездности, судебная коллегия не может согласиться ввиду следующего.

На основании пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В связи с этим отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Аналогичная правовая позиция ранее была изложена в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно п. 3.1. договора за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 512322,32 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, что свидетельствует о возмездном характере сделки. По согласованию сторон могут быть использованы иные формы расчетов, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.

Кроме того, между цедентом и цессионарием подписан акт зачета встречных требований.

Судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о намерении цедента одарить цессионария.

Анализ условий договора и представленных в материалы дела истцом доказательств в совокупности свидетельствует об отсутствии оснований для квалификации оспариваемого договора как дарение.

Согласно пункту 1 статьи 572 Кодекса по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения. В данном случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений. Поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию.

Доводы заявителя жалобы о необходимости истребования ликвидационного баланса у налогового органа для подтверждения реальности акта взаимозачета, подтверждающего легитимность права общества на подачу иска в интересах ликвидированного поставщика, и ходатайство об его истребовании апелляционная коллегия отклоняет.

Так, согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Между тем, сам по себе факт непредставления таких доказательств недостаточен для вывода о безвозмездности сделки и наличии признаков дарения.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав условия упомянутого договора в их совокупности, приходит к выводу об отсутствии признаков дарения в данной сделке и отмечает недоказанность обстоятельств, свидетельствующих о прикрытии договором уступки действий сторон.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Ссылка ответчика на пункт 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» является несостоятельной в силу следующего.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако в договорах поставок не указано, что личность поставщика имеет для покупателя существенное значение.

В данном случае поставщиком уступлено право требования с покупателя задолженности за товар, при этом перевод долга не производился.

В соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребления правом, установленного статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом в действиях истца не установлено.

Обстоятельства заинтересованности цедента и цессионария не исключает действия в их отношении презумпции добросовестности; самого факта аффилированности недостаточно для признания сделки недействительной; действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Установив наличие у ответчика задолженности за поставленный товар, а соответственно, ненадлежащее исполнение им обязанности по оплате, проверив расчет истца и признав его обоснованным, суд также правомерно удовлетворил требование о ее взыскании.

Проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.01.2019 по 30.04.2019 в сумме 240156 руб. 08 коп. в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, у судебной коллегии отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.12.2024 по делу №А53-25474/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мегастрой» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 30000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.Н. Мельситова

СудьиЕ.А. Маштакова

П.В. Шапкин