АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А43-25521/2022

г. Нижний Новгород 3 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 3 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Духана Андрея Борисовича (шифр 39-514), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гаджиевым Г.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Транскар» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Нижний Новгород, и гражданина ФИО1, г. Бишкек Республики Кыргызстан,

к ответчикам: ФИО2, г. Нижний Новгород и ФИО3, г. Батайск Нижний Новгород

о взыскании 1 205 277 руб. 86 коп. убытков,

при участии:

от истца ООО «Транскар»: ФИО4 (по доверенности от 23.10.2023),

от ФИО1: не явились,

от ФИО2: не явились,

от ФИО3: не явились,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Транскар» (далее - истец, общество) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ФИО2 и ФИО3 о взыскании убытков в размере 1 205 277 руб. 86 коп.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что при продаже долей ООО «Транскар» продавцы ФИО2 и ФИО3 предоставили недостоверные заверения покупателю ФИО1 об отсутствии у общества задолженности по уплате налогов, сборов и страховых взносов, а также задолженности, вытекающей из гражданско-правовых правоотношений.

В связи с предоставлением недостоверных заверений обществу причинены убытки в размере 1 205 277 руб. 86 коп., связанные с наличием задолженности по уплате налогов, сборов и страховых взносов в размере 759 540 руб. 46 коп., а также задолженности перед следующими юридическими лицами:

перед АО «Энвижн Групп» по выставленному требованию в размере 298 974 руб. 02 коп. за неоплату страховых взносов в пользу страховой компании (на основании договора № NV.19.060110 от 11.04.2018);

перед САО «ВСК» в размере 109 773 руб. 38 коп. (на основании договора № 1800R13GR0277 от 01.11.2018);

перед ООО «СДЭК-Глобал» в размере 4 710 руб. (на основании договора № КУ-РФ-ГНН-1133 от 04.06.2021);

перед ООО «Термолог» в размере 26 280 руб. (на основании договора № 20/ПРР/2020 от 08.10.2020);

перед ООО «Трудовые ресурсы» в размере 6 000 руб. по оплате услуг по обработке, погрузке, выгрузке, перемещению груза.

Также истец обращает внимание суда на то, что ответчики не могли не знать об имеющейся задолженности, поскольку в разные периоды времени они были директорами ООО «Транскар», подписывали договоры, на основании которых образовалась вышеуказанная задолженность, распоряжались перечислениями денежных средств в счет оплаты задолженности. Истец полагает, что, заверяя об отсутствии задолженности ООО «Транскар» перед иными лицами, ответчики должны были самостоятельно провести аудит компании на предмет отсутствия долгов.

Выявив кредиторскую задолженность, возникшую до даты заключения договора, общество направило ответчикам претензии с просьбой погасить указанную задолженность.

Поскольку претензии ответчиками не исполнены, ООО «Транскар» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением суда от 26.08.2022 исковое заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 17.10.2022.

Определением суда от 17.10.2022 подготовка дела к судебному разбирательству завершена, дело назначено к судебному разбирательству.

Впоследствии судебное разбирательство неоднократно откладывалось.

От ответчика ФИО2 поступил отзыв на заявление от 13.02.2023 и дополнения к нему от 18.08.2023, в которых она указывает, что у ООО «Транскар» по состоянию на 31.01.2022 имелась кредиторская задолженность в общей сумме 813 115 руб., из которых: перед САО «ВСК» в сумме 183 338 руб., перед ООО «Кайрос» в сумме 226 177 руб., перед перевозчиками в сумме 89 600 руб., перед налоговым органом в сумме 220 000 руб., по выплате заработной платы за январь 2022 в сумме 95 000 руб., а также задолженность по кредитной линии ПАО «Совкомбанк» в сумме 951 052 руб.

Также по состоянию на 31.01.2022 у общества имелась дебиторская задолженность в общей сумме 804 684 руб., из которых: задолженность АО «Энвижн Групп» и АО «Ситроник» в сумме 414 834 руб., задолженность иных заказчиков – 192 150 руб., расходы будущих периодов – 87 700 руб., денежные средства на банковских счетах в размере 110 000 руб.

Ответчик отмечает, что задолженность перед АО «Энвижн Групп» в размере 298 974 руб. 02 коп. образовалась после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Транскар», что подтверждается претензией АО «Энвижн Групп» от 30.05.2022.

По мнению ФИО2, задолженность ООО «Транскар» перед контрагентами, налоговым органом и выплате заработной плате на 31.01.2022 составляла 813 115 руб. Задолженность общества по кредитной линии ПАО «Совкомбанк» 951 052 руб.

При этом ФИО2 обращает внимание на то, что, преследуя цель погашения обязательств ООО «Транскар», возникших до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 26.01.2022, она в период с 26.01.2022 по 08.02.2022 перечислила на банковские счета ООО «Транскар» в ПАО «Совкомбанк» и АО «Альфа-Банк» денежные средства в размере 1 636 000 руб.

От ООО «Транскар» 27.02.2023 поступили письменные возражения по доводам ответчика, в которых указано, что денежные средства, поступившие от ФИО2, в размере 1 636 000 руб. распределены следующим образом: 1 000 000 руб. направлены на погашение задолженности по кредитной линии ПАО «Совкомбанк», 636 000 руб. направлены в счет погашения задолженности ФИО2 перед ООО «Транскар», которые она перечислила себе как «подотчетные».

На основании запросов суда в материалы дела от АО «Альфа-Банк» и ПАО «Совкомбанк» поступили выписки по счетам № <***> и № 40702810312010867744, принадлежащим ООО «Транскар».

В судебном заседании представитель истца заявленные требований поддержал, просил удовлетворить их в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле лица в судебное заседание, о времени и месте проведения которого извещены надлежащим образом, не явились.

В соответствии с частью 1 статьи 123, частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Проверив материалы дела, изучив доводы, лиц, участвующих в деле, заслушав представителя истца, арбитражный суд считает, что исковое заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ФИО2, ФИО3 (продавцы) и ФИО1 (покупатель) 26.01.2022 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Транскар» (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 договора продавцы продали, а покупатель купил принадлежащую продавцам на праве собственности долю в уставном капитале ООО «Транскар» в размере 100%.

В соответствии с пунктом 4.3. договора продавцы уведомляют покупателя о наличии у общества по состоянию на день заключения настоящего договора открытой публичным акционерным обществом «Совкомбанк» кредитной линии с лимитом задолженности в размере 1 000 000 руб.

Продавцы заверяют, что передали покупателю всю информацию о правах и обязанностях общества.

Задолженности по уплате налогов и сборов, задолженности, вытекающей из трудовых, гражданско-правовых и публичных правоотношений, общество не имеет, за исключением задолженности перед ПАО «Совкомбанк», указанной выше.

Продавцы заверяют, что до заключения настоящего договора ими была предоставлена возможность покупателю ознакомиться с финансовым состоянием общества, в том числе с бухгалтерской и финансовой отчетностью на последний отчетный период, отражающую дебиторскую и кредиторскую задолженность.

Покупатель заверяет, что до заключения настоящего договора он воспользовался указанной возможностью и ознакомился с финансовым состоянием общества, в том числе с бухгалтерской и финансовой отчетностью на последний отчетный период, отражающей дебиторскую и кредиторскую задолженность.

Стороны заверяют, что документы, передаваемые продавцам покупателю или любые иные документы, касающиеся настоящей сделки, не содержат никаких ложных, недостоверных заявлений или заявлений, вводящих в заблуждение существенным образом.

На основании вышеуказанного стороны в присутствии временно исполняющего обязанности нотариуса явно и недвусмысленно заверяют, что:

общество представило покупателю все налоговые декларации, отчеты и иные уведомления в связи с налогами, которые должны были быть представлены в соответствующие налоговые или иные органы власти. Все такие налоговые отчеты являются точными и полными во всех отношениях в соответствии с требованиями применимого законодательства;

общество удержало и уплатило все налоги, которые необходимо было удержать и уплатить в связи с суммами, уплаченными или причитающимися со стороны общества в пользу любых работников, независимых подрядчиков, кредиторов, участников или иных третьих лиц;

общество уплатило соответствующим органам власти налоги, которые должны были быть уплачены до заключения настоящего договора в соответствии с представленными налоговыми декларациями или отчетами, а также приказами о платежах со стороны налоговых органов и применимым законодательством;

- никакой налоговый орган не предоставлял обществу отказ от прав или продление срока исковой давности применительно к сроку начисления или сбора каких-либо налогов, сборов. Не существует претензий, споров или требований в связи с какими-либо налоговыми обязательствами общества, предъявленных или инициированных каким-либо государственным органом, и не существует никаких обстоятельств, которые могли бы привести к чему-либо вышеуказанному;

отсутствуют основания для того, чтобы тот или иной государственный орган начислил какие-либо дополнительные налоги, сборы за любой период, за который были представлены налоговые отчеты.

В соответствии с пунктом 4.12. договора нарушение или недостоверность любых из указанных в пунктах 4.1-4.10 настоящего договора заверений сторон признается существенным нарушением договора в значении данного термина, содержащемся в подпункте 1 пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и для статьи 453 ГК РФ.

Согласно пункту 5.1 покупатель обязуется принять все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли в уставном капитале, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем вторым пункта 2 статьи 8 (дополнительные права) и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 (дополнительные обязанности) вышеуказанного закона.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ лицо, предоставившее недостоверное заверение, обязано возместить убытки, причиненные недостоверностью такого заверения, и (или) уплатить согласованную при предоставлении заверения неустойку (статья 394 ГК РФ). Названная ответственность наступает при условии, если лицо, предоставившее недостоверное заверение, исходило из того, что сторона договора будет полагаться на него, или имело разумные основания исходить из такого предположения (пункт 1 статьи 431.2 ГК РФ). При этом лицо, предоставившее заведомо недостоверное заверение, не может в обоснование освобождения от ответственности ссылаться на то, что полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Предполагается, что лицо, предоставившее заверение, исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться.

При недостоверности предоставленного стороной договора заверения другая сторона, полагавшаяся на имеющее для нее существенное значение заверение, наряду с применением указанных в статье 431.2 ГК РФ мер ответственности, вправе отказаться от договора (статьи 310 и 450.1 ГК РФ), если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ).

Ответственность лица, предоставившего заверение, может быть ограничена в пределах, установленных пунктом 4 статьи 401 ГК РФ. Равным образом в указанных пределах может быть ограничено право на односторонний отказ от договора в связи с недостоверностью заверения.

При наличии соответствующих оснований заверение может быть признано недействительным применительно к правилам § 2 главы 9 ГК РФ.

Как следует из приведенных положений гражданского законодательства, определенный статьей 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

Применение данного механизма позволяет одной из сторон сделки взять на себя особую ответственность за предоставление информации другой стороне и, тем самым, в том числе, распределить риски наступления нежелательных имущественных последствий между сторонами (например, передать соответствующий риск лицу, которое предоставило значимую для совершения сделки информацию).

С учетом природы рассматриваемого института, заверение, в том числе, может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт - несоответствие заверений действительности.

Так, заверения об обстоятельствах, касающихся состояния финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью на момент совершения сделки, имеют непосредственное отношение к предмету договора купли-продажи долей в уставном капитале общества («продажа бизнеса»).

При заключении договора купли-продажи долей на намерение покупателя заключить указанный договор может влиять информация о нарушениях обязательств и обязательных требований, допущенных обществом до момента совершения сделки, поскольку это влечет за собой риск предъявления кредиторами и органами публичной власти соответствующих претензий к обществу, способных повлиять на его имущественное положение, после того, как сделка будет совершена. Неблагоприятные последствия предъявления таких претензий для покупателя могут выражаться в уменьшении действительной стоимости долей, невозможности распределения чистой прибыли.

Таким образом, при отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик общества и состава его активов и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях.

В свою очередь, условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица оцениваются покупателем как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности, либо договором будет предусмотрен соответствующий механизм компенсации потерь.

Истец, обращаясь с исковым заявлением в арбитражный суд, указал, что ответчики предоставили недостоверные заверения относительно кредиторской задолженности ООО «Транскар» и причинили обществу убытки в размере 1 205 277 руб. 86 коп.

Вместе с тем истцом не учтены положения пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ, согласно которым убытки, причиненные недостоверностью заверений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, возмещаются стороне по договору.

В рассматриваемом случае ООО «Транскар» не является стороной по договору.

Условия о принятии продавцами на себя обязательств погасить за свой счет задолженность общества перед третьими лицами договор не содержит.

В судебных заседаниях представитель истцов ФИО4 указывала, что ФИО1, являясь единственным участником ООО «Транскар», реализовал свое право на подачу рассматриваемого иска в интересах данного общества.

В письменных пояснениях от 02.05.2023 ФИО1 подтвердил позицию своего представителя и просил суд взыскать с ответчиков убытки в пользу ООО «Транскар».

В этой связи единственный участник ООО « Транскар» ФИО1 выступает от имени юридического лица применительно к пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытком лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В абзаце 1 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Как указывает истец задолженность общества в размере 445 737 руб. 40 коп. возникла перед АО «Энвижн Групп», САО «ВСК», ООО «СДЭК-Глобал», ООО «Термолог», ООО «Трудовые ресурсы» в рамках заключенных с ООО «Транскар» договора, договора № NV.19.060110 от 11.04.2018, № 1800R13GR0277 от 01.11.2018, № КУ-РФ-ГНН-1133 от 04.06.2021, № 20/ПРР/2020 от 08.10.2020 и счета на оплату услуг.

Привлечение к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом, принимая во внимание положения части 1 статьи 65 АПК РФ, именно лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.

Причинно-следственная связь между нарушением права и причинением убытков должна быть прямой; единственной причиной, повлекшей неблагоприятные последствия для заявителя в виде убытков, являются исключительно действия (бездействия) ответчика и отсутствуют какие-либо иные обстоятельства, повлекшие наступление указанных неблагоприятных последствий. Убытки заявителя являются прямым необходимым следствием исключительно действий (бездействия) ответчика, а именно в результате действий (бездействия) ответчика (причина) наступили неблагоприятные последствия для истца в виде убытков (следствие).

Истцом не представлено доказательств, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей ответчики действовали недобросовестно или неразумно, равно как и не доказано, что их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Наличие у общества налоговой задолженности также не свидетельствует о совершении ответчиками противоправных, неразумных действий/бездействий.

Таким образом, суд пришел к выводу о недоказанности причинения убытков обществу, противоправности действий ответчиков, наличия причинно-следственной связи между причинением убытков и действиями ответчиков, а также их вины.

Кроме того, истец в обоснование заявленных требований указывает, что вопреки предоставленным ответчиками заверений, у ООО «Транскар» на дату заключения договора имелась задолженность по уплате налога и страховых взносов в размере 158 107 руб. 46 коп., что подтверждается письмом Межрайонной ИФНС № 22 по Нижегородской области № 01-17-ЗГ/03817 от 08.08.2023, а также требованиями, выставленными в порядке статьи 69 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) и решениями, принятыми в порядке статьи 46 НК РФ.

Указанная задолженность была погашена ООО «Транскар» в период с 04.05.2022 по 07.10.2022, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Также истец со ссылкой на протоколы рабочих совещаний от 17.05.2022 и 20.06.2022, проведенных налоговым органом по вопросу хозяйственной деятельности ООО «Транскар» во 2-м квартале 2019 года, 1-м квартале 2020 года, 3-м квартале 2020 года, в 4-м квартале 2021 года, указывает, что обществу было предписано исключить из книг покупок часть сомнительных контрагентов во 2-м квартале 2019 года, в 1-м квартале 2020 года, в 3-м квартале 2020 года и в 4-м квартале 2021 года.

Истец указывает, что в целях избежания выездной налоговой проверки ему пришлось внести установленные протоколами рабочего совещания корректировки и подать уточненные налоговые декларации. В этой связи истцу необходимо будет уплатить НДС в размере 601 433 руб.

Вместе с тем истцом не учтено, что в силу пункта 1 статьи 82 НК РФ налоговый контроль проводится должностными лицами налоговых органов в пределах своей компетенции посредством не только налоговых проверок, но и путем получения объяснений налогоплательщиков, проверки данных учета и отчетности, осмотра помещений и территорий, используемых для извлечения дохода (прибыли), а также в других формах, предусмотренных настоящим Кодексом.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 31 НК РФ налоговые органы вправе вызывать на основании письменного уведомления в налоговые органы налогоплательщиков для дачи пояснений в связи с уплатой (удержанием и перечислением) ими налогов и сборов либо в связи с налоговой проверкой, а также в иных случаях, связанных с исполнением ими законодательства о налогах и сборах.

При этом закрепление в протоколе сведений о финансовой хозяйственной деятельности общества само по себе его прав и законных интересов не нарушает, поскольку такой документ не является ненормативным правовым актом, не возлагает на общество каких-либо обязанностей, не создает препятствий в осуществлении предпринимательской деятельности.

Более того, установление протоколами рабочего совещания от 17.05.2022, от 20.06.2022 факта неправомерного применения обществом налоговых вычетов по НДС в 2020 и 2021 годах не может однозначно свидетельствовать о недостоверных заверениях, предоставленных ответчиками, поскольку на дату заключения договора они не обладали и указанной информацией. Доказательств обратного суду не представлено, равно как и не представлены документы, подтверждающие вину ответчиков в применении схем по уклонению от уплаты налогов, сборов и страховых взносов. В предусмотренном НК РФ порядке указанные обстоятельства установлены не были.

Установление протоколами рабочего совещания от 17.05.2022, от 20.06.2022 того факта, что документы, оформленные по сделкам с контрагентами, содержат недостоверные сведения и не подтверждают реальность совершения хозяйственных операций с обществом, без проведения соответствующих мероприятий не могут быть признаны судом как доказательства, подтверждающие нереальность хозяйственных отношения между обществом и его контрагентами.

Также добровольное исполнение ООО «Транскар» предписаний налогового органа, установленных вышеуказанными протоколами, не может свидетельствовать о вине ответчиков в применении схем по уклонению от уплаты налогов, сборов и страховых взносов и нереальности хозяйственных отношений между обществом и его контрагентами.

Факт задолженности и основания ее возникновения перед АО «Энвижн Групп», САО «ВСК», ООО «СДЭК-Глобал», ООО «Термолог» и ООО «Трудовые ресурсы» на общую сумму 445 737 руб. 40 коп. не подтвержден вступившими в законную силу судебными актами.

Необходимо также отметить, что абзацем 5 пункту 4.3. договора предусмотрено, что покупатель заверяет, что до заключения настоящего договора он ознакомился с финансовым состоянием общества, в том числе с бухгалтерской и финансовой отчетностью на последний отчетный период, отражающей дебиторскую и кредиторскую задолженность.

Таким образом, при заключении договора у покупателя отсутствовали претензии относительно предоставленной продавцами сведений о финансовом состоянии приобретаемого юридического лица.

Суд также считает необходимым указать следующее.

Как уже отмечалось выше, в соответствии с пунктом 4.3. договора продавцы уведомили покупателя о наличии у общества по состоянию на день заключения договора открытой ПАО «Совкомбанк» кредитной линии с лимитом задолженности в размере 1 000 000 руб.

Согласно выпискам по расчетным счетам № <***> и № 40702810312010867744, принадлежащих ООО «Транскар», ФИО2 перечислила на банковские счета ООО «Транскар» денежные средства в размере 1 636 000 руб., из которых: 900 000 руб. перечислены 26.01.2022 (транзакциями №№ 338973541, 339001786, без назначения платежа), 636 000 руб. перечислены 28.01.2022 (по заявке б/н 28.01.2022, без назначения платежа), 100 000 руб. перечислены 08.02.2022 (по заявке б/н 08.02.2022, без назначения платежа).

В письменных пояснениях истец указывает, что 1 000 000 руб. направлен на погашение задолженности по кредитной линии, которая отражена в пункте 4.3 договора.

Суд не может согласиться с позицией истца, поскольку ни пунктом 4.3, ни иными положениями договора не предусмотрено, что ответчики взяли на себя обязательства по погашению задолженности по кредитной линии ПАО «Совкомбанк».

Указанным пунктом предусмотрено, что продавцы заверили покупателя об отсутствии задолженности по уплате налогов, сборов, задолженности, вытекающей из трудовых, гражданско-правовых и публичных правоотношений, кроме как задолженности по кредитной линии ПАО «Совкомбанк» с лимитом задолженности в размере 1 000 000 руб.

Более того, пунктом 2.2 договора стороны установили, что согласованная в настоящем договоре цена указанной доли в уставном капитале общества определена с учетом заверений продавцов о наличии по состоянию на день заключения настоящего договора кредиторской задолженности.

В пункте 43 постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора» разъяснено следующее.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 кодекса).

При толковании условий договора в порядке абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Это значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Таким образом, из буквального толкования пунктов 1.1, 2.2 и 4.3 договора следует, что ФИО1 купил принадлежащую ФИО2 и ФИО3 на праве собственности долю в уставном капитале ООО «Транскар» в размере 100% с имеющейся кредиторской задолженностью общества по кредитной линии открытой ПАО «Совкомбанк».

В этой связи суд соглашается с доводом ответчика в части перечисления 1 000 000 руб. (900 000 руб. – 26.01.2022, 100 000 руб. – 08.02.2022) в счет погашения обязательных платежей и задолженности общества перед контрагентами, возникшими до заключения договора. При этом перечисленная сумма превышает указанную истцом задолженность перед АО «Энвижн Групп», САО «ВСК», ООО «СДЭК-Глобал», ООО «Термолог» и ООО «Трудовые ресурсы» на общую сумму 445 737 руб. 40 коп. и оплаченную налоговую задолженность в сумме 158 107 руб. 46 коп.

Вместе с тем основания для отнесения перечисленных 28.01.2022 на счет ООО «Транскар» 636 000 руб. к цели погашения задолженности перед контрагентами отсутствуют, поскольку ФИО2 до заключения договора перечислила 636 000 руб. на свой личный счет как «подотчетные».

С учетом изложенного оснований для удовлетворения иска ООО «Транскар» о взыскании с ФИО2 и ФИО3 убытков в размере 1 205 277 руб. 86 коп. не имеется.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Поскольку исковые требования судом не удовлетворены, то судебные расходы по уплате государственной пошлины и расходы ООО «Транскар» на оплату услуг представителя подлежат отнесению на истца.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 2763 руб. 16 коп. по платежным поручениям от 19.08.2022 № 392 и от 19.08.2022 № 389 подлежит возврату ООО «Транскар» из федерального бюджета.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 763 руб. 16 коп. по чеку-ордеру от 19.08.2022 (операция 4996) подлежит возврату ФИО1 из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180, 181, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

истцам в удовлетворении иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Транскар» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Нижний Новгород, из федерального бюджета сумму излишне уплаченной государственной пошлины в размере 2763 руб. 16 коп., уплаченной по платежным поручениям от 19.08.2022 № 392 и от 19.08.2022 № 389.

Возвратить гражданину ФИО1, г. Бишкек Республики Кыргызстан, из федерального бюджета сумму излишне уплаченной государственной пошлины в размере 763 руб. 16 коп., уплаченной по чеку-ордеру от 19.08.2022 (операция 4996).

Настоящее решение является основанием для возврата государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.Б. Духан