258/2023-331212(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39; http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Саратов Дело № А57-18542/2023 05 декабря 2023 года

резолютивная часть решения оглашена 28.11.2023 года решение изготовлено в полном объеме 05.12.2023 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбиной Д.В., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению ФИО1, Республика Дагестан, город Махачкала,

к ФИО2, Саратовская область, Саратовский район, п. Новогусельский,

об обязании ответчика заключить договор купли-продажи доли в размере 50 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «НикАмед» ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Махачкала, номинальной стоимостью 5 000 руб. за 5 000 руб. на условиях оферты от 31.08.2022 г.,

при участии: от истца – ФИО1, лично, паспорт обозревался, представитель ФИО3, по доверенности от 16.12.2022г., от ответчика – ФИО4, по доверенности от 28.08.2023г.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилась ФИО1, Республика Дагестан, город Махачкала, к ФИО2, Саратовская область, Саратовский район, п. Новогусельский, об обязании ответчика заключить договор купли-продажи доли в размере 50 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «НикАмед» ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Махачкала, номинальной стоимостью 5 000 руб. за 5 000 руб. на условиях оферты от 31.08.2022 г.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик в удовлетворении исковых требований просит отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в возражениях ответчика, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «Медико-лабораторный центр «Никамед» (далее - ООО «МЛЦ «Никамед»), имеющими долю в размере 50 % (каждый) уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Свои исковые требования истец основывает на том, что ФИО2, через своего законного представителя ФИО5, действующую по доверенности (бланк 64 АА 3624352, удостоверенной ФИО6, нотариусом г. Саратова Саратовской области 28.02.2022г. по реестру № 64/6- н/64-2022-2-237), направил оферту от 31.08.2022г. о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Медико-лабораторный центр «Никамед» в размере 50% (пятидесяти процентов) уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек за 5 000 (пять тысяч) рублей (оферта удостоверена нотариусом Махачкалинского нотариального округа Республики Дагестан, ФИО7, бланк серия № 05 АА 3217113, зарегистрировано в реестре № 05/126-н/05-2022- 3-960), Обществу с ограниченной ответственностью «Медико-лабораторный центр «НикАмед» и участнику общества ООО «МЛЦ «НикАмед», - ФИО1.

Согласно ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Как указывает истец, для составления договора-купли продажи доли в уставном капитале ООО «Медико-лабораторный центр «Никамед» и его дальнейшее удостоверение ответчиком была выбрана нотариальная контора по адресу: <...>, у нотариуса Махачкалинского нотариального округа Республики Дагестан ФИО7

16 сентября 2022 года истцом в адрес ответчика (<...>) и в адрес представителя ответчика по доверенности ФИО5 (<...>) был направлен акцепт, копии которого были продублированы и направлены на электронный адрес и в мессенджер WhatsApp представителю ответчика. Акцепт удостоверен ФИО8, нотариусом Махачкалинского нотариального округа Республики Дагестан, бланк серия № 05 АА 3023813, зарегистрировано в реестре № 05/144-н/05-2022-2- 106б). Настоящим акцептом истец сообщил ответчику - участнику ООО «МЛЦ «НикАмед» о полном и безоговорочном принятии предложений, указанных в оферте от 31.08.2022г. и о заключении договора купли-продажи 50% (пятидесяти процентов) уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей за 5 000 (пять тысяч) рублей.

Копия акцепта была также предоставлена ФИО7 нотариусу Махачкалинского нотариального округа Республики Дагестан, там же было заверено и оставлено для приобщения к материалам дела согласие супруга истца о покупки истцом доли в уставном капитале ООО «МЛЦ «НикАмед».

30 сентября 2022 года истец оплатил стоимость, указанную в оферте от 31.08.2022г., за долю 50% (пятьдесят процентов) уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей в размере 5 000 (пять тысяч) рублей.

22 сентября 2022 года истец направил ответчику и его представителю ФИО5 уведомление с предложением о заключении договора купли-продажи доли 50% (пятидесяти процентов) уставного капитала ООО «МЛЦ «НикАмед», номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей за 5 000 (пять тысяч) рублей в соответствии с акцептованной 16.09.2022г. офертой от 31.08.2022г.

Ответчик был уведомлен о необходимости явиться 29 сентября 2022 года в 11 часов 00 минут в нотариальную контору, к нотариусу Махачкалинского нотариального округа Республики Дагестан ФИО7, по адресу: <...>, для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

В указанный срок к нотариусу явился представитель ответчика ФИО5, которая в последствии отказалась заключать договор купли продажи доли 50% (пятидесят процентов) уставного капитала ООО «МЛЦ «НикАмед», номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей.

07 ноября 2022 года ООО «МЛЦ «НикАмед» направило ответчику письменное предложение с просьбой о назначении места (нотариальной конторы), даты и времени для заключения договора купли-продажи доли 50% (пятидесяти процентов) уставного капитала ООО «МЛЦ «НикАмед», номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей. Однако, данное обращение общества до настоящего времени остаётся без ответа.

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском об обязании ответчика заключить договор купли-продажи доли в размере 50 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «НикАмед» ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Махачкала, номинальной стоимостью 5 000 руб. за 5 000 руб. на условиях оферты от 31.08.2022 г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта принятия предложения другой стороной.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора (пункт 1 статьи35ГК РФ).

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 440 ГК РФ, когда в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока.

Согласно ст. 441 ГК РФ, когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до

окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени.

Согласно ч.ч. 2, 3, 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее -заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В соответствии с ч. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требования ссылается на то, что распоряжением исполняющего нотариуса Махачкалинского нотариального округа РД ФИО7 - ФИО9 № 05 АА 3239036 от 05 октября 2022 года была отменена оферта (уведомление) участника общества о продаже доли в уставном капитале общества по цене 5 000 рублей, удостоверенная нотариусом Махачкалинского нотариального округа РД ФИО7 31 августа 2022 года, реестровый номер № 05/126-н/05-2022-3-960 по заявлению оферента - ФИО2, то есть удостоверен отказ от договора (исполнения договора) или от осуществления прав ПО договору (ст. 450.1 ГК РФ).

При этом ответчик указывает на то, что законность выдачи нотариусом распоряжения от 05.10.2022 г. № 05 АА 3239036 об отмене оферты являлась предметом спора в рамках дела № 2-550/2023, рассмотренного Кировским районным судом г. Махачкалы.

Решением Кировского районного суда г. Махачкалы Республики Дагестан от 25.01.2023 г. по делу № 2-550/2023, оставленным без изменения апелляционным определением Верховного суда Республики Дагестан от 17.05.2023 г., в удовлетворении требований ФИО1 о признании незаконными совершенных нотариальных действий по выдаче распоряжения от 05.10.2022 г. об отмене оферты было отказано.

Таким образом, ответчик считает, что оферта о продаже доли в уставном капитале общества по цене 5 000 руб., удостоверенная нотариусом Махачкалинского нотариального округа Республики Дагестан ФИО7 31.08.2022 г., реестровый номер № 05/126- н/05-2022-3-960, не породила у ФИО2 обязанности заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МЛЦ «НикАмед» с ФИО1

С учетом данных обстоятельств, ответчик просит в удовлетворении исковых требования истца отказать.

Изучив материалы дела, доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что ФИО2, через своего законного представителя ФИО5, действующую по доверенности (бланк 64 АА 3624352, удостоверенной ФИО6, нотариусом г. Саратова

Саратовской области 28.02.2022г. по реестру № 64/6-н/64-2022-2-237), направил оферту от 31.08.2022г. о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Медико-лабораторный центр «Никамед» в размере 50% (пятьдесят процентов) уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек за 5 000 (пять тысяч) рублей (оферта удостоверена нотариусом Махачкалинского нотариального округа Республики Дагестан, Рамазановой Аминат Салиховной, бланк серия № 05 АА 3217113, зарегистрировано в реестре № 05/126-н/05-2022-3-960), Обществу с ограниченной ответственностью «Медико-лабораторный центр «НикАмед» и участнику общества ООО «МЛЦ «НикАмед», - Магомедовой Аминат Гасановне.

Распоряжением исполняющего нотариуса Махачкалинского нотариального округа РД ФИО7 - ФИО9 № 05 АА 3239036 от 05 октября 2022 года, зарегистрированным в реестре № 05/126-н/05-2022-3-1458, указанная оферта (уведомление) участника общества о продаже доли в уставном капитале общества по цене 5 000 рублей, была отменена.

Оспаривая действия нотариуса ФИО9, ФИО1 обратилась в Кировский районный суд г. Махачкалы Республики Дагестан с исковым заявлением о признании незаконным и отмене распоряжения от 05.10.2022г. № 05АА3239036.

Решением Кировского районного суда г. Махачкалы от 25.01.2023 г. по делу № 2550/2023, оставленным без изменения апелляционным определением Верховного суда Республики Дагестан от 17.05.2023 г., в удовлетворении требований ФИО1 было отказано.

При этом судами первой и апелляционной инстанций суда общей юрисдикции были отклонены доводы ФИО1 о том, что нотариус не вправе был удостоверить отзыв оферты, поскольку оферта была акцептована и указанная в ней денежная сумма в размере 5 000 рублей, была уплачена.

В соответствии со ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

По смыслу приведенной нормы, для целей заключения договора акцепт вступает в силу с момента, когда оферент извещен о согласии акцептанта, т.е. когда оферент получил акцепт.

Следовательно, пока акцепт не получен оферентом (даже если он знает о его содержании от третьих лиц), такой акцепт не считается полученным.

Как указали суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела № 2550/2023 сторонами спора не представлены доказательства, достоверно подтверждающие доводы ФИО1 о получении оферентом ФИО2 или его представителем ФИО5 акцептов на предложение о заключении договора от 16 сентября 2022 года за реестровыми номерами 05/144-н/05-2022-2-1063, 05/144-н/05-2022-2-1064.

Суды указали на то, что протоколы осмотра доказательств от 14 ноября 2022 года и от 15 ноября 2022 года, представленные заявителем ФИО1 в подтверждение доводов об акцепте оферты, не могут быть приняты во внимание, поскольку не содержат сведений, указывающих о доставке и получении ФИО2 акцептов ФИО1

Судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении дела № 2-550/2023 также не приняты во внимание доводы ФИО1 об оплате оферты в размере 5000 рублей, поскольку из имеющегося в материалах дела уведомления (оферты), направленного участником ООО «МЛЦ Никамед» ФИО2 ФИО1 следует, что Гольбрайх

Г.Е. уведомил ООО «МЛЦ НИКАМЕД» о продаже своей доли по цене 10 000 000 рублей. Данное уведомление получено Магомедовой А.Г., что подтверждается ее подписью в уведомлении.

При таких обстоятельствах в рамках рассмотрения дела в суде общей юрисдикции суд пришел к выводу о том, что доводы ФИО1 о том, что ею были совершены действия по выполнению указанных в оферте условий договора, не могут считаться акцептом.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» оферта связывает оферента (становится для него обязательной) в момент ее получения адресатом оферты (пункт 2 статьи 435 ГК РФ). До этого момента она может быть отозвана оферентом, если сообщение об отзыве получено адресатом оферты раньше, чем сама оферта, или одновременно с ней (пункт 2 статьи 435 ГК РФ). Оферта, ставшая обязательной для оферента, не может быть отозвана, то есть является безотзывной, до истечения определенного срока для ее акцепта (статья 190 ГК РФ), если иное не указано в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (статья 436 ГК РФ).

Если названный срок для акцепта не установлен, ставшая обязательной для оферента оферта может быть отозвана в любой момент до направления акцепта или до момента, когда оферент узнал о совершении иных действий, свидетельствующих об акцепте.

С учетом положений приведенных норм, применительно к возникшим по данному делу спорным правоотношениям, исходя из фактических обстоятельств дела и отсутствия доказательств, объективно подтверждающих получение оферентом акцепта на предложение о заключении договора купли-продажи принадлежащих ФИО2 50% уставного капитала ООО «Никамед», суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела № 2-550/2023 признали правомерным отзыв оферты и, соответственно, не усмотрели правовых оснований для отмены распоряжения нотариуса от 5 октября 2022 года, удостоверившего по существу отмену (отзыв) оферты.

Статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены основания освобождения от доказывания.

В соответствии с пунктом 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В решении Кировского районного суда г. Махачкалы от 25.01.2023 г. по делу № 2550/2023 и апелляционном определении Верховного суда Республики Дагестан от 17.05.2023 г. судом дана оценка доводам ФИО1 о неправомерности удостоверения отзыва оферты нотариусом, ввиду ее акцепта и оплаты. Судебные акты содержат выводы о законности распоряжения нотариуса от 05.10.2022 г., удостоверившего отзыв оферты.

С учетом данных обстоятельств, суд приходит к выводу о законности выдачи нотариусом распоряжения от 05.10.2022 г. № 05 АА 3239036 об отмене оферты.

В силу совокупного толкования положений Гражданского кодекса Российской Федерации, постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», а также вступивших в законную силу судебных актов, суд считает, что оферта о продаже доли в уставном капитале общества по цене 5000 руб., удостоверенная нотариусом Махачкалинского нотариального округа Республики Дагестан ФИО7 31.08.2022 г., реестровый номер № 05/126- н/05-2022-3-960, не породила у ФИО2 обязанности заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МЛЦ «НикАмед» с ФИО1

Следовательно, заявленные Магомедовой А.Г. требования об обязании Гольбрайх Г.Е. заключить договор купли-продажи доли в размере 50 % уставного капитала ООО «МЛЦ «НикАмед», ОГРН 1220500001721, ИНН 0572030154, КПП 057201001, зарегистрированного по адресу: Республика Дагестан, г. Махачкала, пр. А.Акушинского, д. 119, номинальной стоимостью 5 000 руб. за 5 000 руб. на условиях оферты от 31.08.2022 г., удостоверенной нотариусом Махачкалинского нотариального округа Республики Дагестан Рамазановой Аминат Салиховной, бланк серия № 05 АА 3217113, зарегистрировано в реестре № 05/126- н/05-2022-3-960, удовлетворению не подлежат.

С учетом данных обстоятельств, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

В удовлетворении исковых требований ФИО1, Республика Дагестан, город Махачкала, к ФИО2, Саратовская область, Саратовский район, п. Новогусельский, об обязании ответчика заключить договор купли-продажи доли в размере 50 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «НикАмед» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Махачкала, номинальной стоимостью 5 000 руб., за 5 000 руб. на условиях оферты от 31.08.2022 г., удостоверенной нотариусом Махачкалинского нотариального округа Республики Дагестан ФИО7, бланк серия № 05 АА 3217113, зарегистрированного в реестре № 05/126-н/05-2022-3-960, - отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда Саратовской области Р.В. Стожаров