Решение по делу № А40-67322/2024 от 12.08.2025.

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-67322/2024-104-407

12 августа 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 12 августа 2025 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ответчикам:

1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ" (115114, Г.МОСКВА, НАБ. ДЕРБЕНЕВСКАЯ, Д. 11, ЭТ 3 ПОМ 104 КОМ 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2002, ИНН: <***>)

2) ФИО2

3) ФИО3

третьи лица:

1) УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО МОСКВЕ (115191, Г.МОСКВА, УЛ. БОЛЬШАЯ ТУЛЬСКАЯ, Д.15, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.11.2009, ИНН: <***>)

2) ФИО4

о признании

при участии:

от истца – ФИО5 по дов. от 14.03.2024г., удостоверение адвоката

от ответчика 1 – не явился, извещен

от ответчика 2 – ФИО6 по дов. от 05.11.2024, удостоверение адвоката

от ответчика 3 – не явился, извещен

от третьего лица 1 – не явился, извещен

от третьего лица 2 – не явился, извещен,

установил:

ФИО1 (далее – истец), обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ» (далее – ответчик 1), ФИО2 (далее – ответчик 2), ФИО3 (далее – ответчик 3) о признании недействительной сделки - договор купли-продажи объекта недвижимости по адресу: г. Москва, поселение Щаповское, вблизи д. Кузнецово, с кадастровым номером: 50:27:0020229:271, заключенный 10.01.2019 между ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 772501001) и ФИО2, о применении последствия недействительной сделки в виде возврата имущества в собственность ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 772501001) на основании п. 2 ст. 170, п. 1 ст.173.1, п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений.

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО МОСКВЕ (115191, Г.МОСКВА, УЛ. БОЛЬШАЯ ТУЛЬСКАЯ, Д.15, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО4.

Представители ответчиков 1, 3 и третьих лиц 1,2 в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей ответчиков 1,3 и третьих лиц 1,2.

Ответчик (ФИО2) заявила ходатайство о прекращении производства по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, в связи с ликвидацией ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ», являющейся стороной оспоримой сделки.

Согласно ч. 1 п. 5 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Как следует из материалов дела, ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ» на дату рассмотрения спора и принятия решения является действующей организацией, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика ФИО2 о прекращении производства по делу.

По делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ФИО7 ООО «Центр Экономического анализа и экспертизы».

Перед экспертом поставлен вопрос: выполнена ли рукописная подпись от имени ФИО1 в нижней части решения № 10/01/2019 от 10.01.2019 общего собрания участников ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ» после слов «Единственный участник ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ» самим ФИО1 или иным лицом?

Ответчик (ФИО2) исковые требования не признает по мотивам, указанным в отзыве, указывает на то, что истец не доказал, что балансовая стоимость земельного участка составляет 23 330 000 руб. Спорную сделку в интересах ФИО2 совершал ФИО4 ФИО2 не знала и не могла знать о необходимости наличия согласия на совершение указанной сделки. От имени ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ» сделку совершала ФИО3, которая приходится истцу дочерью, то есть сделка совершена аффилированным лицом. Ввиду этого истец не мог не знать об оспариваемой сделке. Истцом не доказано, что оплата по договору Обществу не поступала. При этом даже сам факт неоплаты не является основанием для признания сделки недействительной. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что до 01.07.2002 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 772501001) с 21.01.2014 единственным участником Общества является ФИО1, Генеральным директором Общества с 14.06.2019 является ФИО8, до 14.06.2019 Генеральным директором Общества являлась ФИО3.

Между ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ» в лице Генерального директора ФИО3 (продавец) и ФИО2 в лице ФИО4, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от 24.12.2018 (покупатель) 10.01.2019 заключен договор купли-продажи объекта недвижимости, согласно которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить по цене и на условиях настоящего договора земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общей площадью 3240 кв.м, с кадастровым номером 50:27:0020229:271, расположенный по адресу: г. Москва, поселение Щаповское, вблизи д. Кузнецово (п. 1.1).

Стороны договорились, что цена объекта недвижимости составляет 450 000 руб. (п.2.1).

Сумма 450 000 руб. подлежит оплате покупателем путем перечисления на расчетный счет продавца и/или в кассу продавца в срок до 31.12.2019 (п.2.2.1).

На основании передаточного акта от 10.01.2019 продавец в соответствии с договором купли-продажи объекта недвижимости от 10.01.2019 передал в собственность покупателю принадлежащий ему на праве собственности земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общей площадью 3240 кв.м, с кадастровым номером 50:27:0020229:271, расположенный по адресу: г. Москва, поселение Щаповское, вблизи д. Кузнецово, а покупатель принял от продавца указанный объект недвижимости полностью в таком виде, в каком он был на момент подписания договора.

В ЕГРН внесена соответствующая запись о переходе права собственности к ФИО2

В обоснование исковых требований истец указывает, что договор купли-продажи от 10.01.2019 заключен в нарушение ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), то есть, как крупная сделка не была одобрена единственным участником ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ» - ФИО1 Представленное в регистрационное дело Решение № 10/01/2019 общего собрания участников ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ» от 10.01.2019 истец не изготавливал и не подписывал, в Росреестр не представлял. Данное решение является сфальсифицированным. Также истец ссылается на то что, ФИО2 договор купли-продажи не исполнен, денежные средства на счет Общества не поступили. Считает, что спорная сделка является ничтожной (притворной), причинившая Обществу ущерб, так как земельный участок был продан по заниженной цене. Балансовая стоимость земельного участка на 31.12.2018 составляла 23 330 000 руб., рыночная стоимость земельного участка согласно отчету № 240202-6 на январь 2019 составляла 15 027 000 руб., кадастровая стоимость земельного участка на дату сделки составляла 7 884 799 руб. В то время как, земельный участок был продан по цене 450 000 руб.

При этом истец ссылается на п. 2 ст. 170, п. 1 ст.173.1, п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 46 Закона №14-ФЗ.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Права участников общества определяются в соответствии с ГК РФ и Законом № 14-ФЗ (ст. 67 ГК РФ, ст. 8 Закона № 14-ФЗ).

Абзацем 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно абзацу 1 п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Таким образом, истец ФИО1 по существу защищает интересы корпорации - ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ» и предъявил настоящий иск, в котором является процессуальным истцом и действует в интересах общества как материального истца.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.153 ГК РФ). Положениями п. 4 ст. 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Сделка юридических лиц между собой должна быть совершена в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 п. 1 ст. 161 ГК РФ).

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со ст. ст. 166 - 181 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Согласно п. 1 ст. 46 Закона №14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» говорится, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Как указано в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и, что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как следует из баланса ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ» на 31.12.2018, балансовая стоимость активов общества составляла 23 330 000 руб.

Спорное имущество по спорной сделке продано за 450 000 руб.

Согласно отчету № 240202-6 об оценке рыночной стоимости земельного участка по состоянию на 10.01.2019 рыночная стоимость земельного участка составляла 15 027 000 руб.

Кадастровая стоимость земельного участка на дату сделки составляла 7 884 799 руб., что составляет более 25% балансовой стоимости активов общества.

Таким образом, спорная сделка для ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ» являлась крупной сделкой и требовала одобрения единственного участника Общества – ФИО1.

В соответствии с п. 3 ст. 46 Закона №14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки, и сделки в совершении которой имеется заинтересованность является компетенцией общего собрания участников общества.

Как следует из материалов дела, представленное в регистрационное дело Решение № 10/01/2019 общего собрания участников ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ» от 10.01.2019 истец не подписывал.

Согласно заключению эксперта ФИО7 ООО «Центр Экономического анализа и экспертизы» подпись от имени ФИО1, расположенная в Решении № 10/01/2019 от 10.01.2019 общего собрания участников ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ», в нижней части документа, в строках «Единственный участник ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ» ФИО1» выполнена не ФИО1, а иным лицом.

Таким образом, единственный участник ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ» ФИО1 не давал согласие на совершение сделки по продаже земельного участка.

В п. 4 ст. 46 Закона № 14-ФЗ указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна и не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершении сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с п. 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (п. 2 ст. 3 ГК РФ).

По смыслу п. 5 ст. 46 Закона №14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных требований к ней, недействительной в случае, если истец не докажет, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как указано в п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 п. 6.1 ст. 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Заключая с ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ» сделку по купле-продаже земельного участка, ФИО2 проявляя должную осмотрительность должна была запросить все необходимые документы касающиеся земельного участка, в том числе его адекватной стоимости.

Как указывает ФИО2, рядом со спорным земельным участком, находится ее земельный участок.

Следовательно, ФИО2 должна была и могла располагать информацией о действительной стоимости спорного участка.

Согласно условиям договора купли-продажи объекта недвижимости от 10.01.2019, земельный участок ФИО2 приобретен за 450 000 руб., в то время как балансовая стоимость земельного участка на 31.12.2018 составляла 23 330 000 руб., рыночная стоимость земельного участка согласно отчету № 240202-6 на январь 2019 года составляла 15 027 000 руб., кадастровая стоимость земельного участка на дату сделки составляла 7 884 799 руб.

Таким образом, договор купли-продажи объекта недвижимости от 10.01.2019 заключен в ущерб ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ».

Ответчики не представили достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих одобрение совершения спорной сделки единственным участников общества.

В п. 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ от 25.12.2019 указано, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Необходимость и целесообразность совершения спорной сделки ответчиками не представлено.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчики не представили доказательств, подтверждающих, что при заключении договора купли-продажи от 10.01.2019 им были соблюдены нормы ст. 46 Закона №14-ФЗ.

Суд также отмечает, что согласно условиям договора (п.2.2.1), сумма 450 000 руб. подлежит оплате покупателем путем перечисления на расчетный счет продавца и/или в кассу продавца в срок до 31.12.2019.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

В п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Наличие в договоре условия об оплате приобретенного земельного участка фактически через год после подписания договора, и отсутствие доказательств об оплате приобретенного земельного участка, указывает не только на отсутствие реальности исполнения сторонами условия договора об оплате приобретенного земельного участка, но и на возможное отчуждение земельного участка вообще без предоставления какого-либо встречного предоставления, то есть по существу дарение.

Доводы ответчика ФИО2 о том, что истец не доказал факт отсутствия оплаты, судом отклоняется.

Суд не может возложить на истца обязанность по доказыванию факта наличия встречного предоставления со стороны ответчика, эта обязанность возлагается на последнего. При этом суд исходит из того, что сторона процесса не должна доказывать отрицательный факт, так как заявление об отрицательном факте, по общему правилу, перекладывает на другую сторону обязанность по опровержению утверждения заявителя.

Данный подход соответствует судебной практике по данному вопросу, которая отражена, в частности, в определении Верховного Суда РФ от 10.07.2017 N 305-ЭС17-4211, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 13.08.2019 по делу № А40-271756/2018.

На основании вышеизложенного, суд считает исковые требования в части признания недействительной сделки - договора купли-продажи объекта недвижимости с кадастровым номером: 50:27:0020229:271, заключенного 10 января 2019 между ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 772501001) и ФИО2, обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет ответчика ФИО2 Е.А, к ответчику ФИО3 в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку ФИО9 не является стороной спорной сделки.

Кроме того, истцом заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в собственность ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 772501001).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Поскольку судом удовлетворены требования истца в части признания недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости, то подлежат удовлетворению и требования истца в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в собственность ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ» путем аннулирования регистрационной записи в ЕГРН №50:27:0020229:271-77/017/2019-2 от 30.01.2019 о регистрации права собственности ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 50:27:0020229:271 и восстановления записи в ЕГРН о праве собственности ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ» на указанный объект недвижимости.

Ответчиком 2 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п.2).

Таким образом, срок исковой давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Как следует из материалов дела, истец в период с 08.10.2019 по 29.10.2023 содержался под стражей и отбывал наказание в виде лишения свободы, что подтверждается определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 21.12.2022 № 77-6506/2022.

Как указывает истец, ему стало известно, что принадлежащий Обществу земельный участок принадлежит не Обществу, а физическому лицу 01.03.2024 из выписки из ЕГРН.

Исковое заявление поступило в суд 28.03.2024, о чем имеется отметка суда, то есть в пределах срока исковой давности.

Учитывая, что по общему правилу о всех совершенных юридическим лицом сделках участник должен узнать не позднее первого годового собрания, то есть в настоящем случае в 2020 году, в то время как в это время истец уже не имел возможности по вышеуказанным причинам участвовать в нем, а информация относительно утраты юридическим лицом права собственности в отличие от информации, например, о смене генерального директора или состава участников ООО, не отражается в ЕГРЮЛ, то суд принимает доводы истца о том, что об утрате имущества обществом ему стало известно только в марте 2024 года.

Таким образом, у суда отсутствует основание для применения срока исковой давности.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статьей 106 АПК РФ предусмотрено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По делу была проведена судебная экспертиза, истцом за проведение судебной экспертизы на депозит суда были перечислены денежные средства в размере 30 000 руб.

Исковые требования судом удовлетворены в полном объеме.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 1 от 21.01.2016 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении судебных издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1 от 21.01.2016), судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела (далее - судебные издержки), представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном главой 7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), главой 10 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации (далее - КАС РФ), главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

По смыслу названных законоположений, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

Согласно статье 109 (части 1, 2) АПК РФ, денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, в данном случае расходы по оплате государственной пошлины и за проведение по делу судебной экспертизы возлагаются на ответчика ФИО2

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

ходатайство ответчика ФИО2 о прекращении производства по делу отклонить

Признать недействительным договор купли-продажи объекта недвижимости по адресу: г. Москва, поселение Щаповское, вблизи д. Кузнецово, с кадастровым номером 50:27:0020229:271, заключенный 10.01.2019 между ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ» и ФИО2 и применить последствия недействительности сделки в виде возврата объекта в собственность ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ» путем аннулирования регистрационной записи в ЕГРН №50:27:0020229:271-77/017/2019-2 от 30.01.2019 о регистрации права собственности ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 50:27:0020229:271 и восстановления записи в ЕГРН о праве собственности ООО «СТРОЙИНВЕСТТОПАЗ» на указанный объект недвижимости.

Взыскать с ФИО2 в пользу истца расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб., расходы на экспертизу в размере 30 000 рублей.

В иске к ФИО3 отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина