Постановление по делу № 17АП-8440/2025 от 08.12.2025 | 17 арбитражный апелляционный суд

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-8440/2025-ГК

г. Пермь

08 декабря 2025 года Дело № А50-3807/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Коневой О.Ф.,

судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

при участии:

от истца: Падруль С.Б., паспорт, доверенность от 10.01.2025, диплом;

третье лицо ФИО2, паспорт; представитель по устному ходатайству в порядке ч. 4 ст. 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) - ФИО3, паспорт, диплом;

иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица, Пырина Владимира Александровича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 14 августа 2025 года по делу № А50-3807/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Домстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «П+» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса, неустойки по договору подряда,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «П+»

к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Домстрой»

о взыскании задолженности по договору подряда, признании сделки недействительной,

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО4, осуществляющая функции финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО2,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5; индивидуальный предприниматель ФИО6 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), ФИО2,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Домстрой» (далее – ООО СЗ «Домстрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «П+» (далее – ООО «П+», ответчик) о взыскании неотработанного аванса по договору подряда от 29.11.2022 №ДП07/1122/Н в размере 7 106 780 руб., неустойки в размере 12 684 531 руб. 30 коп. за период с 10.01.2024 по 31.12.2024 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства (с учетом уменьшения размера исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.07.2024 в порядке ст. 132 АПК РФ к совместному рассмотрению принято встречное исковое заявление ООО «П+» о взыскании с ООО СЗ «Домстрой» задолженности по договору подряда № ДП07/1122/Н от 29.11.2022 в размере 6 239 408 руб., а также признании ведомости договорной цены №1 на выполнение строительно-монтажных работ с итоговой суммой – 36 614 520 руб., являющейся приложением к дополнительному соглашению от 10.10.2023 к договору подряда, недействительной (с учетом уточнения размера исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, осуществляющую функции финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО2, являющегося единственным участником и директором ООО «П+»; ФИО5; индивидуального предпринимателя ФИО6.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.04.2025 приняты к рассмотрению самостоятельные требования третьего лица - финансового управляющего ФИО4 о признании недействительными пунктов 1.4., 1.5. дополнительного соглашения от 10.10.2023 к договору подряда № ДП07/1122/Н от 29.11.2022, а также приложения №1, №2, №3 к дополнительному соглашению от 10.10.2023 к договору подряда № ДП07/1122/Н от 29.11.2022; в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО2

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.08.2025 первоначальные исковые требования удовлетворены частично. Взыскано с ООО «П+» в пользу ООО СЗ «Домстрой» неосновательное обогащение (основной долг) в размере 7 106 780 руб., неустойку в размере 1 421 356 руб. за период с 10.01.2024 по 31.12.2024, судебные расходы на оплату государственной пошлины по иску в размере 119 000 руб. Продолжено начисление на остаток основного долга неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 01.01.2025 по день фактического исполнения обязательства. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано. В удовлетворении самостоятельных требований ФИО4, осуществляющей функции финансового управляющего ФИО2, отказано.

Третье лицо - ФИО2, не согласившись с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных требований, об удовлетворении встречных требований.

Заявитель жалобы указывает, что судом необоснованно отказано в удовлетворении требований о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от 10.10.2023 к договору подряда № ДП07/1122/Н от 29.11.2022, которое являлось кабальным для ООО «П+» и было оформлено под влиянием. Судом не принят во внимание ряд доводов, указывающих на совершение сделки под влиянием неблагоприятных обстоятельств, созданных по инициативе истца. Так, не рассмотрены доводы ООО «П+» о несоответствии новых условий, касающихся изменения стоимости работ рыночным; доводы о наличии разночтений в условиях дополнительного соглашения; о снижении стоимости работ по каждой категории более чем в два раза. Указывает, что ООО СЗ «Домстрой» являлось доминирующей стороной в правоотношениях, что позволило ему навязывать условия выполнения работ в нерыночных и кабальных для подрядчика условиях, т.о. такие изменения в договоре должны быть признаны несправедливыми и недействительными, т.к. они нарушают принципы равенства сторон и добросовестности в гражданских правоотношениях.

Апеллянт считает, что ИП ФИО6 не подтвердила факт выполнения оставшейся части работ, а суд неправомерно отказал ООО «П+» в истребовании документов. Считает, что представленные истцом доказательства не подтверждают реальное выполнение работ другим подрядчиком, сделка с ИП ФИО6 носит мнимый и притворный характер. Судом не дана оценка позиции третьего лица ФИО5, силами которого выполнялись спорные работы, а также представленным в подтверждение факта выполнения работ документам. Указывает, что в материалах дела имеются документы, а также расчеты выполненных ООО «П+» работ, которые безосновательно не приняты истцом. Судом не оказано содействие по истребованию у истца исполнительной документации, необходимой для правильного разрешения спора.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель третьего лица и третье лицо апелляционную жалобу поддержали, по доводам, изложенным в жалобе.

Представитель истца с жалобой не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО СЗ «Домстрой» (заказчик) и ООО «П+» (подрядчик) заключен договор подряда от 29.11.2022 № ДП07/1122/Н на выполнение строительно-монтажных работ выше отметки +14.25 на объекте «Многоквартирный жилой дом по ул. Нейвинская 2-я, 6 в г.Перми».

Срок окончания работ – 29.02.2024 (п. 2.2. договора).

Стоимость работ – 59 561 120 руб. (п. 3.1. договора, приложение №1 к договору).

Исходя из приложения №1 к договору (Ведомость договорной цены №1) подрядчик обязался выполнить работы, связанные с кирпичной кладкой стен 6-10 этажей, внутренних перегородок, монтажу сборных железобетонных перекрытий, монтажу лестничных клеток, а также по устройству кровли.

Во исполнение названного договора между сторонами подписаны акты приемки работ (формы КС-2, КС-3) от 15.08.2023 №1 на сумму 4 208 840 руб., от 20.09.2023 №2 на сумму 6 562 040 руб., от 10.10.2023 №3 на сумму 12 175 720 руб., всего на общую сумму 22 946 600 руб.

Принятые работы заказчиком оплачены (платежи от 18.08.2023, 25.09.2023, 11.10.2023), разногласия относительно указанных работ между сторонами отсутствуют.

10.10.2023 между сторонами подписано дополнительное соглашение, которым стороны исключили из обязательств подрядчика работы на сумму 36 614 520 руб. (59 561 120 руб. – 22 946 600 руб.), а также согласовали новые виды и объемы работ (приложение №3 к дополнительному соглашению, Ведомость договорной цены №2) на общую сумму 15 000 000 руб., установив единичные расценки по соответствующим видам работ.

Исходя из ведомости договорной цены №2, подрядчик обязался выполнить работы, связанные с кирпичной кладкой стен и внутренних перегородок, монтажу железобетонных перекрытий, монтажу лестничных клеток на 6-10 этажах на общую сумму 15 000 000 руб.

Срок окончания работ – 31.12.2023 (п. 2.2. договора в редакции дополнительного соглашения от 10.10.2023).

С учетом дополнительного соглашения от 10.10.2023 стоимость работ по договору подряда согласована сторонами в размере 37 946 600 руб. (22 946 600 руб. + 15 000 000 руб.) (п. 1.4. дополнительного соглашения).

В качестве авансового платежа за работы, предусмотренные дополнительным соглашением от 10.10.2023, заказчик перечислил подрядчику денежные средства в размере 15 000 000 руб. (платежи от 19.10.2023, от 26.10.2023).

Письмом от 18.12.2023 заказчик уведомил подрядчика об одностороннем отказе от договора, потребовав возвратить неотработанный аванс.

Уведомление об одностороннем отказе от договора направлено подрядчику электронной почтой 18.12.2023 по адресу, указанному в договоре, а также почтовым сообщением 18.12.2023.

Участвующими в деле лицами не оспаривается, что не позднее даты уведомления об одностороннем отказе заказчика от договора (18.12.2023) общество «П+» покинуло объект, подрядные работы указанным лицом не велись.

Для целей завершения работ, не выполненных обществом «П+», заказчик заключил договор подряда от 20.12.2023 №ДП08/023/Н с ИП ФИО6

Приложением №1 к договору с ИП ФИО6 согласована ведомость договорной цены, в которой перечислены виды работ, аналогичные тем, которые указаны в дополнительном соглашении от 10.10.2023 с обществом «П+», но в меньших объемах.

В подтверждение фактического выполнения работ по договору подряда от 20.12.2023 №ДП08/023/Н с ИП ФИО6 в материалы дела представлены акты приемки (формы КС-2, КС-3) от 20.01.2024 №1, от 28.03.2024 №2, доказательства оплаты принятых работ.

Для целей расчета первоначального иска заказчиком приняты виды, объемы работ и единичные расценки, установленные в дополнительном соглашении от 10.10.2023, а также виды и объемы работ, выполненные ИП ФИО6, арифметическим вычитанием которых заказчик определяет объем и стоимость работ, фактически выполненных обществом «П+» по состоянию на 18.12.2023, в размере 7 893 220 руб.

Полагая недоказанным факт выполнения подрядчиком работ в остальной части, заказчик просит возвратить неотработанный аванс в размере 7 106 780 руб. (15 000 000 руб. – 7 893 220 руб.).

Согласно п. 3.9. договора, если подрядчик не выполнил объем работ, согласованный сторонами в договоре (в том числе, в случае отказа заказчика от договора), то подрядчик обязан возвратить заказчику сумму неосвоенного аванса – разницу между суммой оплаченного аванса и стоимостью фактически выполненных работ – в срок, не позднее 10 календарных дней с даты предъявления заказчиком такого требования подрядчику по электронной почте, указанной в разделе 9 договора.

Согласно п. 8.1. договора в случае нарушения подрядчиком срока возврата неосвоенного аванса заказчик вправе потребовать уплаты подрядчиком неустойки в размере 0,5% от суммы такого аванса за каждый день нарушения срока.

Поскольку требование о возврате неотработанного аванса от 18.12.2023 подрядчиком не исполнено в установленные п.3.9. договора сроки, заказчик на основании п. 8.1. договора просит взыскать неустойку в размере 12 684 531 руб. 30 коп. за период с 10.01.2024 по 31.12.2024, начисленную на сумму основного долга в размере 7 106 780 руб., с последующим начислением по день фактического возврата денежных средств.

Возражая относительно заявленных требований ООО «П+» обратилось со встречным иском, в котором (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) просит взыскать с ООО СЗ «Домстрой» задолженность по договору подряда № ДП07/1122/Н от 29.11.2022 в размере 6 239 408 руб., а также признать ведомость договорной цены №1 на выполнение строительно-монтажных работ с итоговой суммой – 36 614 520 руб., являющейся приложением к дополнительному соглашению от 10.10.2023 к договору подряда, недействительной.

Третье лицо - финансовый управляющий ФИО4 обратилась с самостоятельными требованиями о признании недействительными пунктов 1.4., 1.5. дополнительного соглашения от 10.10.2023 к договору подряда № ДП07/1122/Н от 29.11.2022, а также приложения №1, №2, №3 к дополнительному соглашению от 10.10.2023 к договору подряда № ДП07/1122/Н от 29.11.2022 .

Удовлетворяя первоначальные требования и отказывая в удовлетворении встречных требований и самостоятельных требований ФИО4, осуществляющей функции финансового управляющего ФИО2, арбитражный суд исходил из того, что факт перечисления денежных средств в заявленной истцом сумме доказан, документов, подтверждающих наличие оснований для получения от истца денежных средств в размере 7 106 780 руб., реальности исполнения договорных отношений в соответствующей части, а также доказательств возвращения спорной суммы истцу ответчиком не представлено, следовательно, требование в части взыскания неосновательного обогащения (неотработанного аванса) подлежит удовлетворению в полном объеме. Установив подтверждение факта нарушения подрядчиком условий договора о возврате неотработанного аванса (п. 3.9. договора), наличие оснований для уменьшения размера неустойки, арбитражный суд применил положения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и снизил ее размер. При этом суд не нашел правовых оснований для признания недействительными пунктов 1.4., 1.5. дополнительного соглашения от 10.10.2023 к договору подряда № ДП07/1122/Н от 29.11.2022 и приложений №1, №2, №3 к нему.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителей истца, третьего лица, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (п. 1 ст. 740 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной (п. 4 ст. 753 ГК РФ).

В силу ст. 717 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.

На основании п. 2 ст. 715 ГК РФ, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

Согласно ст. 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается расторгнутым.

Предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения) (п. 67 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Установив, что уведомлением, направленным истцом в адрес ответчика, ООО СЗ «Домстрой» в одностороннем порядке отказалось от договора, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о прекращении договорных отношений сторон вследствие одностороннего отказа заказчика от договора.

Согласно ч. 4 ст. 450 ГК РФ в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательств по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах сторон вследствие неосновательного обогащения (ч. 4 ст. 450 ГК РФ).

На основании ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются (п. 1). В случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательств по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (абз.2 п. 4).

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу ст. 1102 ГК РФ, ч. 2 ст. 65 АПК РФ в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца; отсутствие для этого установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований; размер неосновательного обогащения.

Обстоятельства действительного перечисления истцом в пользу ответчика денежных средств в размере 15 000 000 руб. в качестве авансового платежа подтверждены имеющимися в деле платежными поручениями.

Исходя из положений ст. ст. 702, 711, 721, 723 ГК РФ оплате подлежат фактически выполненные работы, результат которых пригоден для использования (имеет потребительскую ценность).

Возражая относительно заявленных требований, подрядчик указывал, что в период с 10.10.2023 по 15.12.2023 выполнил работы на сумму 21 239 408 руб., о чем подрядчиком составлен и представлен в материалы дела акт приемки (формы КС-2, КС-3) от 15.12.2023 №4, в котором виды и стоимость работ применены по единичным расценкам, указанным в договоре (Ведомость договорной цены №1), а не в дополнительном соглашении от 10.10.2023 (Ведомость договорной цены №2).

Согласно пояснениям подрядчика акт приемки от 15.12.2023 №4 передавался ранее представителю заказчика нарочно, однако подтверждающих документов не сохранилось.

В подтверждение фактического выполнения работ подрядчиком в материалы дела представлены договор субподряда от 15.02.2023 №Н6/150223, заключенный с ФИО5, акты приемки к нему, документы о приобретении и доставке на объект материалов и оборудования.

Согласно письменному отзыву ФИО5 и устным пояснениям, данным в судебном заседании 11.03.2025, им по поручению и в интересах общества «П+» велись работы на объекте по кладке стен и перегородок до 15.12.2023. Выполненные работы ООО «П+» приняты без разногласий.

То обстоятельство, что в период 10.10.2023 по 15.12.2023 общество «П+», в том числе силами ФИО5, действительно выполняло работы на объекте подтверждено совокупностью материалов дела и заказчиком по существу не оспаривается.

Также арбитражным судом установлено и материалами дела подтверждено, что предусмотренные дополнительным соглашением от 10.10.2023 работы ООО «П+» не были завершены, в связи с чем после одностороннего отказа заказчика от договора выполнение оставшейся части работ осуществлялось ИП ФИО6

Заказчиком в письменных пояснениях от 31.03.2025 приведена сравнительная таблица работ, основанная на подписанных с ИП ФИО6 актах приемки (формы КС-2, КС-3) от 20.01.2024 №1, от 28.03.2024 №2.

Для целей расчета первоначального иска заказчиком приняты виды, объемы работ и единичные расценки, установленные в дополнительном соглашении от 10.10.2023 (т.е. в ведомости договорной цены №2), а также виды и объемы работ, выполненные ИП ФИО6, арифметическим вычитанием которых заказчик определяет объем и стоимость работ, фактически выполненных ООО «П+» по состоянию на 18.12.2023, в размере 7 893 220 руб.

Подрядчик же в акте приемки от 15.12.2023 №4, игнорируя условия дополнительного соглашения от 10.10.2023, приводит виды, объемы и стоимость работ в том виде как они изложены в первоначальной редакции договора (т.е. в ведомости договорной цены №1).

Арбитражным судом верно принято во внимание то, что ведомость договорной цены №1 к договору и ведомость договорной цены №2 к дополнительному соглашению от 10.10.2023 содержат различия не только в наименовании (видах) работ и их стоимости, но и в порядке определении объема работ, например, в ведомости №1 объем кирпичной кладки определен в куб.м., в то время как в ведомости №2 – в кв.м.

В ходе рассмотрения дела арбитражный суд неоднократно предлагал ООО «П+» привести акт приемки формы КС-2 от 15.12.2023 №4 в соответствие с условиями дополнительного соглашения от 10.10.2023 и ведомости договорной цены №2, а также представить в материалы дела исполнительную документацию в отношении работ, выполненных в период с 10.10.2023 по 15.12.2023.

Во исполнение указаний суда ООО «П+» представило расчет стоимости фактически выполненных работ по видам и расценкам, установленным в ведомости договорной цены №2 (т.3 л.д.33), согласно которому стоимость фактически выполненных работ составила 10 407 143 руб. 60 коп.

При этом пояснений относительно того, на основании каких исходных данных ООО «П+» использованы в расчете определенные объемы работ, в том числе превышающие согласованные в ведомости договорной цены №2, подрядчиком не представлено, равно как и не представлена исполнительная документация в отношении соответствующих работ.

Согласно письменному отзыву ИП ФИО6 в период с 20.12.2023 по 29.02.2024 на объекте выполнены работы по строительству 10-го этажа, кладке перегородок из ПГП на 7-10 этажах, комплекс работ по возведению конструкций над 10-ым этажом (на кровле); работы выполнялись с привлечением бригады ФИО5

Во встречном исковом заявлении ООО «П+» просило признать недействительной ведомость договорной цены №1 с итоговой суммой – 36 614 520 руб., являющейся приложением к дополнительному соглашению от 10.10.2023, а финансовый управляющий ФИО4 дополнительно просила признать недействительными пункты 1.4., 1.5. дополнительного соглашения от 10.10.2023, а также приложения №1, №2, №3 к дополнительному соглашению от 10.10.2023.

В обоснование заявления о признании недействительной ведомости договорной цены №1 с итоговой суммой – 36 614 520 руб., являющейся приложением к дополнительному соглашению от 10.10.2023, ООО «П+» указывает, что данная ведомость не порождала фактически никаких отношений и являлась ошибочной с указанной в тексте минусовой суммой.

В обоснование заявления о признании недействительными пунктов 1.4., 1.5. дополнительного соглашения от 10.10.2023, а также приложения №1, №2, №3 к дополнительному соглашению от 10.10.2023 финансовый управляющий ФИО4 указывает, что в новой редакции п. 3.1. установлена новая стоимость работ в сумме 37 946 600 руб. Однако, согласно ВДЦ № 2 (Приложение № 3 к Договору) стоимость оставшихся не выполненных работ относительно первоначально утвержденного объема составляет 15 000 000 руб. Указанная сумма вопреки позиции ООО «СЗ «Домстрой» не является авансом, а представляет собой окончательную стоимость остатка работ.

Довод апеллянта о том, что исходя из условий дополнительного соглашения, действительная воля заказчика сводилась к принуждению подрядчика к выполнению работ на нерыночных, кабальных условиях, подлежит отклонению апелляционным судом.

Согласно п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом под тяжелыми обстоятельствами следует понимать такие обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 11 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ, утвержденного Информационным письмом от 10.12.2013 № 162, в соответствии со ст. 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

При этом завышенная цена сделки или менее выгодные иные ее условия по сравнению с иными аналогичными сделками, совершенными в период заключения сделки, не могут расцениваться как крайне невыгодные условия сделки.

Таким образом, в рассматриваемом случае лицу, обратившемуся с требованием о признании недействительной сделки, имеющей признаки кабальности, надлежит доказывать наличие в заключенном договоре признаков кабальной сделки, в том числе, что потерпевшее лицо совершало ее вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а также крайнюю невыгодность для указанного лица условий сделки. Кроме того, должно быть доказано, что другая сторона сделки знала об этих обстоятельствах и воспользовалась ими ради своей выгоды.

Невыгодность сделки не может сама по себе служить основанием для ее признания недействительной как кабальной.

Пунктом 1 ст. 421 ГК РФ определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В соответствии с пунктом 4 этой же статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В рассматриваемом случае ответчик является коммерческой организацией, профессиональным участником рынка соответствующих услуг.

Из обстоятельств спора следует, что 10.10.2023 между сторонами спора подписано дополнительное соглашение, согласно которому стороны внесли изменения в договор, а именно: стороны пришли к соглашению изменить сроки проведения работ: начало работ: с 14.07.2023, окончание работ: по 31.12.2023; сторонами принято в новой редакции Приложение к Договору - «График производства работ»; стороны пришли к соглашению изменить стоимость и объем Работ: 37 946 600,00 рублей. Сторонами были приняты Приложения № 2 и № 3 к Договору - «Ведомость договорной цены № 1» и «Ведомость договорной цены № 2»; из договора, согласно доп. соглашения и вышеуказанных приложений исключены часть объемов работ, исключены кровельные работы.

Оспариваемое дополнительное соглашение со стороны ООО «П+» подписано в лице директора и учредителя ФИО2, подпись заверена печатью ООО «П+». Документы подписаны без протокола разногласий, каких-либо возражений/разногласий со стороны ООО «П+», с даты подписания документов в 2023 году и вплоть до октября 2024 года (подачи уточненного встречного иска), возражений относительно подписанных документов не имелось. ООО «П+» приступило к работам в соответствии с дополнительным соглашением, что подтверждается непосредственно ООО «П+». К истцу с какими-либо требованиями об изменении условий договора, его расторжении, о недействительности данного договора ответчик не обращался. Правом на судебную защиту путем обращения с самостоятельными исковыми требованиями об оспаривании сделки не воспользовался.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в настоящем споре отсутствует совокупность признаков, позволяющих признать оспариваемое дополнительное соглашение кабальной сделкой.

В обоснование заявления о признании недействительными пунктов 1.4., 1.5. дополнительного соглашения от 10.10.2023, а также приложения №1, №2, №3 к дополнительному соглашению от 10.10.2023 финансовый управляющий ФИО4 также отмечает, что ВДЦ № 1 (Приложение № 2), имеющая минусовой показатель, фактически представляет собой расчет остатка работ, а также их стоимость относительно цен, согласованных в начальной редакции договора: 59 561 120 руб. – 22 946 600 руб. (стоимость выполненных работ) = 36 614 520 руб., т.е. данным документом определена не новая цена остатка работ, а расчет, которым сторнирована стоимость уже выполненных работ и определена стоимость оставшейся части. Таким образом, по мнению третьего лица с самостоятельными требованиями, действительная стоимость оставшихся работ должна составлять 36 614 520 руб. Учитывая существенное отклонение установленной в дополнительном соглашении стоимости работ от первоначальной, соответствующей рыночным условиям, то такие изменения цены следует признать несправедливыми.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 3, п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является не столько достижение правовой цели совершаемой сделки, сколько намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В абз. 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

В случае несоблюдения запрета, установленного в п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ (п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015).

Пунктом 2 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Арбитражный суд, приняв во внимание хронологический период подписания оспариваемого соглашения, а также содержание дополнительного соглашения от 10.10.2023, пришел к обоснованному выводу, что при подписании спорного соглашения истец действовал своей волей и в своем интересе, знал (не мог не знать) о причинах создания и подписания соответствующего документа, а также знал (не мог не знать) о правовых последствиях существования соглашения, в частности, в случае неисполнения подрядчиком своих обязательств, в связи с чем, отказал в удовлетворении встречного искового требования, а также самостоятельного требования финансового управляющего ФИО4 о признании дополнительного соглашения от 10.10.2023 и приложений к нему недействительными.

Следовательно, правовых и фактических оснований для применения предлагаемого подрядчиком способа расчета фактически выполненных работ (т.е. без учета дополнительного соглашения от 10.10.2023) в рассматриваемом случае не имеется.

В отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что в период нахождения на объекте подрядчик во исполнение дополнительного соглашения от 10.10.2023 выполнил работы на сумму, превышающую 7 893 220 руб., а также свидетельствующие о том, что работы, выполненные ответчиком в период нахождения на объекте, соответствуют требованиям качества, а их результат предъявлен истцу и пригоден для использования, арбитражный суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании ст. ст. 309, 1102 ГК РФ первоначальные требования о возврате предварительной оплаты в размере 7 106 780 руб., в то время как имущественные требования по встречному иску не подлежащими удовлетворению.

Довод о том, что ИП ФИО6 не подтвердила факт выполнения оставшейся части работ, рассмотрен апелляционным судом и подлежит отклонению как противоречащий материалам дела.

20.12.2023, после расторжения договора с ООО «П+», истец заключил договор с ИП ФИО6 на объем работ, не выполненный ООО «П+». Срок выполнения работ, согласно условиям договора, с 20.12.2023 по 20.01.2024.

В материалы дела истцом представлена сравнительная таблица, где сопоставлены согласно ВДЦ работы, произведенные ООО «П+» по договору и работы, выполненные ИП ФИО6 после расторжения истцом договора с ответчиком. Работы ИП ФИО6 по договору выполнены в полном объеме, что подтверждается соответствующими первичными документами (договоры, акты КС-2, КС-3), а также платежные поручения. Кроме того, в материалах дела имеется отзыв ИП ФИО6, которая также подтвердила фактическое выполнение работ на объекте строительства. Работы на объекте по договору с ИП ФИО6 выполнялись с привлечением бригады ФИО5 По информации от ФИО5, озвученной им лично в судебном заседании, оплата в его адрес произведена, претензий не имеется.

В свою очередь, ответчик, ООО «П+», не представил надлежащих доказательств предъявления к приемке работ, выполненных им до оставления объекта, с предоставлением исполнительной документации, ведение которой законом возложено на подрядчика. Приведенные истцом расчеты фактически выполненных ООО «П+» работ, в соответствии с условиями дополнительного соглашения от 10.10.2023 к договору подряда № ДП07/1122/Н от 29.11.2022, по состоянию на 18.12.2023 на сумму 7 893 220 руб. ответчиком не опровергнуты (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

В соответствии со ст. ст. 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (пеней, штрафом) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке совершается его участниками своей волей и в своем интересе (ст. 1 ГК РФ); условия соглашения о неустойке, в частности размер такой неустойки и порядок начисления, определяется сторонами договора самостоятельно по своему усмотрению и с учетом требований ст. ст. 330, 331 ГК РФ.

Поскольку нарушение ответчиком установленного п. 3.9. договора срока возврата неотработанного аванса подтверждено материалами дела, доказательств просрочки исполнения обязательств вследствие просрочки кредитора либо по независящим от ответчика причинам, из материалов дела не усматривается, арбитражный суд признал подлежащим удовлетворению требование заказчика о взыскании неустойки на основании п. 8.1. договора. за период с 10.01.2024 по 31.12.2024, вместе с тем, установив наличие оснований для уменьшения размера неустойки, применил положения ст. 333 ГК РФ и снизил ее размер до 1 421 356 руб. (из расчета неустойки, начисленной на основной долг в размере 7 106 780 руб. по ставке 0,1% за каждый день просрочки), с продолжением начисления по день фактического исполнения обязательства.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к несогласию апеллянта с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 14 августа 2025 года по делу № А50-3807/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.Ф. Конева

Судьи

Н.П. Григорьева

О.В. Суслова