АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
«19» августа 2025 года Дело № А23-6261/2021 г. Калуга
Резолютивная часть постановления оглашена «13» августа 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме «19» августа 2025 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Серокуровой У.В., судей Коровушкиной Е.В., ФИО1, при участии в судебном заседании:
от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 05.06.2023,
от общества с ограниченной ответственностью «Рострейд»: представитель ФИО4 по доверенности от 02.06.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 по делу № А23-6261/2021,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Рострейд» (далее - истец, ООО «Рострейд», общество) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нацагроэкопроект» от 26.02.2021 (далее - договор купли-продажи от 26.02.2021) недействительным; о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции; о признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО «Рострейд» на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нацагроэкопроект» (далее - ООО «Нацагроэкопроект»); восстановлении права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Нацагроэкопроект» за ФИО2; взыскании с ФИО2 в
пользу ООО «Рострейд» денежных средств в размере 10000 руб., оплаченных по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нацагроэкопроект» от 26.02.2021 за приобретение 100% доли в уставном капитале ООО «Нацагроэкопроект», взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Рострейд» расходов по нотариальному удостоверению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нацагроэкопроект» от 26.02.2021 в сумме 11500 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Нацагроэкопроект» (далее - ООО «Нацагроэкопроект», третье лицо).
Решением Арбитражного суда Калужской области от 28.02.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.10.2022 указанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Калужской области от 02.08.2024 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 вышеуказанное решение отменено - исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и вынести новый судебный акт об отказе в иске. Кассатор не согласен с оценкой, данной апелляционным судом имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Указывает на то, что у него отсутствовал допуск к счетам общества, и он не имел возможности подать декларацию по Единому сельскохозяйственному налогу (далее - ЕСХН) за 2020 год. Ссылается на то, что договор купли-продажи доли в обществе является гарантом к договору уступки прав требования от 26.02.2021, заключенному между ФИО2 и ООО «Рострейд». Указывает, что ФИО5 занимал должность генерального директора в ООО «Нацагроэкопроект», присутствовал при подписании договора купли-продажи от 26.02.2021, совместно с продавцом и покупателем подписывал акт приема-передачи документации от 26.02.2021. Ссылается на то, что истцу была предоставлена вся информация о финансовом состоянии общества. Считает, что все обстоятельства, имеющие значение для заключения договора, его исполнения или прекращения установлены при заключении договора. По мнению кассатора, аудиторский отчет является ненадлежащим доказательством по делу.
В судебном заседании суда округа представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО «Рострейд» в
судебном заседании суда округа и ранее представленном письменном отзыве возражал против ее удовлетворения.
Третье лицо, при надлежащем извещении о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы своих представителей в судебное заседание суда округа не направило. Судебная коллегия провела судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей ООО «Нацагроэкопроект».
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.02.2021 между ООО «Рострейд» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нацагроэкопроект» в размере 100% (далее - договор купли-продажи), удостоверенный нотариусом Ярославского нотариального округа, по условиям которого ФИО2 продал ООО «Рострейд» 100% доли в уставном капитале ООО «Нацагроэкопроект».
Согласно пункту 7 договора купли-продажи, отчуждаемая доля в уставном капитале ООО «Нацагроэкопроект» и все права и обязанности участника общества переходят к ООО «Рострейд» с даты внесения соответствующий записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
05.03.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе прав и обязанностей единственного участника ООО «Нацагроэкопроект» к ООО «Рострейд».
В пункте 6 договора купли-продажи продавец заверил покупателя в том, что все материальные активы, вся отчетность общества, бухгалтерская и иная документация ведется и хранится надлежащим образом.
Одновременно с заключением договора купли-продажи продавцом даны покупателю заверения в отношении финансово-хозяйственной деятельности и состояния общества, являющихся существенными условиями при продаже доли и из действительности которых исходил покупатель при заключении договора купли-продажи.
Заверения оформлены заявлением в рамках заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нацагроэкопроект» от 26.02.2021 (далее - заявление о заверении).
Согласно пункту 5 заявления о заверении продавец заверил, что общество на дату заключения договора купли-продажи не имеет просроченных обязательств по уплате налогов и иных обязательных платежей, а также иных обязательств перед третьими лицами, в том числе денежных.
В пункте 6 заявления о заверении продавец гарантировал (заверил) отсутствие в действиях назначенного руководителя общества, равно как и в своих, недобросовестности и неразумности, неправомерности своих действий, которые могли бы повлечь убытки как самого общества, так и третьим лицам; заверил, что добросовестно и осмотрительно реализовывал свои корпоративные права и обладает полной информацией о деятельности общества, гарантировал ведение его хозяйственной и финансовой деятельности согласно действующему законодательству РФ в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учредительными документами общества и гарантировал отсутствие финансовых рисков. Гарантировал, что отсутствуют какие-либо обстоятельства, способные послужить основанием для признания сделок, заключенных обществом до даты подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительными по каким-либо основаниям, отсутствуют какие-либо обстоятельства, способные послужить основанием требовать признания сделок недействительными по каким-либо основаниям.
Согласно пункту 11 заявления о заверении продавец гарантировал передать ООО «Рострейд» по акту приема-передачи в день заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале оригиналы всех финансовых и бухгалтерских документов ООО «Нацагроэкопроект», относящихся к финансово-хозяйственной деятельности общества, в полном объеме действующих и завершенных договоров ООО «Нацагроэкопроект» с контрагентами и третьими лицами, в том числе для целей проведения финансово-технического аудита ООО «Нацагроэкопроект».
В пункте 12 заявления о заверении продавец подтвердил, что частично ознакомил покупателя с результатами финансово-хозяйственной деятельности общества на основании данных бухгалтерского финансового учета и отчетности, представленных продавцом.
В пункте 13 заявления о заверении продавец согласился, что в случае недостоверности любого из предоставленных заверений, предусмотренных заявлением, также при предъявлении к покупателю или обществу требований третьими лицами, органами государственной власти или налоговыми органами продавец обязан в течение пяти дней с даты поступления требования по его адресу, возместить покупателю убытки/реальный ущерб в размере не менее суммы расходов, которые покупатель понесет или должен будет понести в связи с недостоверностью предоставленных ему продавцом гарантий и заверений и/или допущенных продавцом нарушений.
По акту приема-передачи документов от 26.02.2021 к договору купли-продажи продавец передал покупателю часть документов о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Нацагроэкопроект», в том числе учредительные документы и документы о регистрации общества.
Согласно вышеуказанному акту генеральный директор ООО «Нацагроэкопроект» ФИО5 обязался в течение 7 дней с даты подписания акта передать ООО «Рострейд»: документацию по финансово-
хозяйственной деятельности, вложения во внеоборотные средства, готовую продукцию, денежные средства, краткосрочные обязательства, долгосрочные обязательства (заем), запасы (сырье), прочие активы.
10.03.2021 в адрес генерального директора ООО «Нацагроэкопроект» ФИО5 истцом направлено требование о предоставлении указанной выше документации.
В адрес ООО «Рострейд» от ФИО5 11.03.2021 направлены уточнения № 12-358 по запросу ООО «Рострейд» от 10.03.2021, из которых следует, что регистры бухгалтерского учета за 3 года (2020, 2019, 2018), на основании которых сдан бухгалтерский баланс на 01.01.2021 и бухгалтерская программа 1С бухгалтерия, где осуществлялся учет хозяйственной деятельности (на электронном носителе) переданы в бухгалтерию ФИО2
18.03.2021 и 09.04.2021 истец обратился к ответчику с претензиями о предоставлении оригиналов документов о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Нацагроэкопроект» в полном объеме, которые оставлены ответчиком без удовлетворения.
Из сопроводительного письма генерального директора ФИО5 от 25.03.2021 следует, что база 1С бухгалтерия передана истцу только 29.03.2021.
Полученные от ответчика документы переданы истцом в независимую аудиторскую компанию ООО «Универсал-консалтинг» для проведения предварительной аудиторской проверки.
Согласно отчету ООО «Универсал-консалтинг» от 22.04.2021, по результатам проведенного предварительного финансового аудита в деятельности ООО «Нацагроэкопроект» выявлены нарушения налогового законодательства, которые влекут за собой налоговые риски в виде наложения на общество штрафных санкций, пени за нарушение налогового законодательства и доначисление налогов по общей системе налогообложения.
Аудиторами при проведении проверки установлено, что начиная с даты создания общества в 2016 году допускалось нарушение основного условия применения специального режима ЕСХН о доле сельскохозяйственных доходов, что влечет прекращение применения спецрежима, начиная с 2018 года и, как следствие, доначисление налогов по общей системе налогообложения (прибыли, НДС) и штрафных санкций.
Из имеющихся данных бухгалтерского учета истец установил, что сумма НДС к доначислению и уплате составит 2068587 руб. при условии, что установленная сумма реализации за период с 2016 года по 2020 год в размере 10342890,88 руб. не увеличится. За занижение налоговой базы будет начислен штраф в размере 20% от суммы начисленного налога в размере 413716 руб. и пени по ставке рефинансирования от доначисленных сумм налогов за период 2018-2020 гг.
По итогам проверки также выявлено, что завышение суммы расходов на сумму проданных материалов, но не списанных по бухгалтерскому учету за период с 2018 по 2020 годы, привело к необоснованным расходам в размере 14000000 руб. и повлекло завышение суммы убытка от сельскохозяйственной деятельности, на который будет доначислен налог от суммы прибыли - 20%, что составляет 1858860 руб.
За занижение налоговой базы общество будет привлечено к ответственности в виде наложения штрафа в размере 20% от суммы начисленного налога в размере 371772 руб. Будут начислены пени по ставке рефинансирования от доначисленных сумм налогов за период с 2018-2020 гг.
Претензией от 20.05.2021 истец сообщил ответчику о выявленных нарушениях и потребовал возмещения причиненных ему убытков.
По исполнению обязанности по своевременной сдаче налоговых деклараций, уплате налогов и сборов в адрес общества поступили требования контролирующих (надзорных) органов о нарушении обществом налогового законодательства в 2020 году по оплате транспортного налога, страховых взносов и необходимости оплаты налогов и штрафных санкций за нарушение налогового законодательства, а именно акт налоговой проверки № 663 от 15.02.2021, которым установлено, что при оплате транспортного налога за 2020 год на автофургон в нарушение статьи 396 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) занижена сумма налога, подлежащая уплате в бюджет, на 1762 руб. и ООО «Нацагроэкопроект» подлежит привлечению к налоговой ответственности за неуплату транспортного налога за 2020 год в виде штрафа в размере 20% от неуплаченной суммы налога в размере 352,40 руб.
Решением ГУ Калужское региональное отделение Фонда социального страхования РФ № 28458 от 30.12.2020 за нарушение установленных сроков предъявления в территориальный орган страховщика расчета по начисленным и уплаченным страховым взносам за 1 и 2 квартал 2020 года на общество наложен штраф в размере 2000 руб.
Решением ГУ Калужское региональное отделение Фонда социального страхования РФ № 28427 от 30.12.2020 за нарушение установленных сроков предъявления в территориальный орган страховщика расчета по начисленным и уплаченным страховым взносам за 3 квартал на общество наложен штраф в размере 1000 руб.
Решением МИФНС по Калужской области № 6 от 11.03.2021 № 635 общество привлечено к налоговой ответственности, предусмотренной пунктом 1 статьи 119 НК РФ, за непредоставление в установленный законодательством о налогах и сборах срок расчета по страховым взносам в налоговый орган по месту учета за 6 месяцев 2020 года в виде штрафа в размере 1000 руб.
Претензией от 02.06.2021 истец сообщил ответчику о выявленных нарушениях и потребовал возмещения причиненных убытков.
Решениями налоговых органов № 2982 от 25.03.2021 и № 5006 от 28.04.2021 за нарушение сроков сдачи налоговых деклараций за 2020 год заблокирован расчетный счет общества, расчетные операции по счету приостановлены в связи с неисполнением обязанности по предоставлению в налоговый орган декларации по страховым взносам за 12 месяцев 2020 года.
В апреле 2021 года налоговым органом приостановлены операции по расчетному счету общества, что привело к отказу ряда контрагентов от исполнения принятых по договору обязательств и как следствие возникновению у ООО «Нацагроэкопроект» убытков в размере 11225000 руб., составляющих неполученные доходы общества, на которые оно вправе было рассчитывать при обычных условиях осуществления предпринимательской деятельности.
Претензией от 13.05.2021 истец сообщил ответчику о выявленных нарушениях и потребовал возмещения причиненных убытков.
Кроме того, поскольку у общества отсутствовали финансовые активы для поставки товара по договору № 09024 от 16.09.2020 с ООО «Дальгазтэк», покупатель отказался от него в одностороннем порядке, чем обществу причинены убытки в размере 4400000 руб., состоящие из суммы аванса, выведенного ответчиком из финансовых активов общества.
Ответчик заключение по итогам проведения предварительной аудиторской проверки независимой аудиторской компанией ООО «Универсал-консалтинг» от 22.04.2021 не признал.
В ходе нового рассмотрения дела ответчик представил заключение специалиста (рецензию) некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация судебных экспертов» № 9344 от 12.10.2023, согласно которому методика финансового аудита ООО «Универсал-консалтинг» при проведении исследования в отношении ООО «Нацагроэкопроект» выбрана неверно, исследование проведено не в полном объеме. Нарушения, выявленные при анализе отчета, не позволяют считать указанный отчет объективным, обоснованным и полным, составленным на строго научной и практической основе, с исчерпывающими, достоверными и обоснованными выводами по итогам ревизии. Выводы не подтверждены выполненным исследованием, в связи с чем вышеуказанный отчет не может использоваться при принятии юридически значимых решений. Утверждения в вышеуказанном аудиторском отчете о начислении штрафа и пени за занижение налоговой базы и необоснованным расходам носят предположительный характер, за пределом срока давности. Установлено лишь занижение суммы транспортного налога на автофургон ГАЗ A22R33-100 на 1762 руб., предполагаемой размер налоговой ответственности может составить 352,40 руб.
Дополнительно ответчиком предоставлено заключение специалиста № 9398 от 25.10.2023, в котором указано, что отчетность от имени организации имеет право предоставлять руководитель организации или представитель по доверенности, а основаниями для отражения операции в бухгалтерском учете
являются первичные документы, содержащие обязательные реквизиты, указанные в ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».
В связи с чем истцом предоставлено аналитическое заключение ООО «Бизнес-Консалтинг» от 25.12.2023 о проверке обоснованности выводов, изложенных в заключении специалиста (рецензии) № 9344 от 12.10.2023, в котором изложены возражения относительно выводов, представленных в указанном заключении специалиста (рецензии).
Ответчик возражал против мотивировки аналитического заключения от 25.12.2023.
Ссылаясь на то, что принятые на себя ответчиком обязательства не исполняются надлежащим образом, а данные ответчиком заверения не соответствуют действительности, а также на то, что обязанность по передаче оригиналов всех финансовых и бухгалтерских документов общества, относящихся к финансово-хозяйственной деятельности общества, предусмотренная пунктом 11 заявления о заверении, на дату подачи искового заявления ответчиком не исполнена, истец обратился в арбитражный суд с иском.
При новом рассмотрении дела суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указав на то, что истец не предоставил доказательств того, что ответчик при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества намеренно и с умыслом умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорного договора, тогда как документы о финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе необходимые для исполнения обязанностей по уплате установленных законом налогов и сборов, были предоставлены истцу.
При этом, руководствуясь статьями 8, 93, 154, 166, 167, 177, 178, 179, 431.2 ГК РФ, статьями 21, 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями в пункте 99 постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), суд области пришел к выводу о добросовестности ответчика и возможности компенсации понесенных истцом расходов, в том числе в рамках заключенных сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.02.2021 и договора цессии от 26.02.2021, что соответствует характеру возникшего правоотношения и сложившимся обычаям делового оборота. Суд также указал на отсутствие доказательств умысла ответчика, направленного на сообщение истцу недостоверных сведений о ведении финансово-хозяйственной деятельности ООО «Нацагроэкопроект», ознакомление с которыми ввело бы истца в заблуждение и привело бы к отказу от совершения оспариваемой сделки.
Суд области пришел к выводу о том, что переданных покупателю документов было достаточно для ведения финансово-хозяйственной
деятельности общества, бухгалтерского и налогового учета, а привлечение истца к налоговой ответственности, с учетом того обстоятельства, что налоговая декларация по ЕСХН за 2020 год должна быть сдана до 31.03.2021, а оспариваемая сделка совершена 26.02.2021, относится к рискам самого истца, равно как и наступление негативных последствий взаимоотношений с контрагентами общества в силу рискового характера предпринимательской деятельности (статья 2 ГК РФ).
Суд первой инстанции посчитал, что истинной целью истца по приобретению 100% доли в уставном капитале ООО «Нацагроэкопроект» были ее реальные активы, а именно посадочный материал растения Мискантус, который выращивался ООО «Нацагроэкопроект» на земельном участке с кадастровым номером: 40:13:0500201:81, по адресу: Калужская обл., р-н Малоярославецкий, СП «Село СпасЗагорье» вблизи Спас-Загорье, поскольку после смены собственника ООО «Нацагроэкопроект» и по распоряжению ООО «Рострейд», договор аренды с собственником данного земельного участка был расторгнут и весь посадочный материал растения Мискантуса были переданы в собственность ООО «РЕ:ФОРМА» на безвозмездной основе вместе с указанным земельным участком.
Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался статьей 166, пунктом 2 статьи 179, пунктом 1 статьи 307.1, пунктом 3 статьи 431.2 ГК РФ, указав на то, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам и материалам дела, а также противоречат нормам материального права, исходя при этом из следующего.
Апелляционный суд установил, что целью истца при заключении оспариваемого договора являлось заключение сделки - покупка (приобретение) юридического лица, подходящего под параметры требований, предъявляемых ООО «Био-инжиниринговый Центр «Мискантус» к партнерам, для последующего вступления в партнерские отношения с ООО «Био-инжиниринговый Центр «Мискантус» и организации деятельности по воспроизводству селекционного достижения Мискантус сорт Камис.
Письмом от 22.11.2021 № 022 ООО «Био-инжиниронговый Центр «Мискантус» уведомило истца о том, что в связи приостановлением операций по расчетным счетам ООО «Нацагроэкопроект» по решению ФНС РФ в 2021 году, с учетом наличия неразрешенных споров с контрагентами, ООО «Нацагроэкопроект» не соответствует требованиям ООО «Био- инжиниринговый Центр «Мискантус», предъявляемым к партнерским организациям.
ООО «Био-инжиниронговый Центр «Мискантус» отказалось от вступления в партнерские отношения с ООО «Нацагроэкопроект» после приостановления налоговым органом операций по счетам общества из-за несвоевременной сдачи отчетности по ЕСХН и декларации по страховым взносам за 2020 год.
Таким образом, суд второй инстанции пришел к выводу о том, что заверения ответчика о соблюдении обществом законодательства об оплате налогов и обязательных платежей имели значение, поскольку в момент совершения оспариваемого договора отсутствовали распознаваемые внешне признаки недостоверности отчетности общества и ведения им финансовой деятельности с нарушениями.
В пункте 11 заявления о заверениях ответчик обязался передать ООО «Рострейд» по акту приема-передачи в день заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале оригиналы всех финансовых и бухгалтерских документов ООО «Нацагроэкопроект», относящихся к финансово-хозяйственной деятельности общества в полном объеме действующих и завершенных договоров ООО «Нацагроэкопроект» с контрагентами и третьими лицами, в том числе для целей проведения финансово-технического аудита ООО «Нацагроэкопроект».
Переход права собственности на долю в уставном капитале общества от ответчика к истцу был зарегистрирован 05.03.2021, а срок сдачи декларации по ЕСХН за 2020 год действующим законодательством установлен до 31.03.2021.
В соответствии со ст. 313 НК РФ составление налоговой отчетности осуществляется на основании первичных документов бухгалтерского учета.
Анализ материалов дела позволил суду второй инстанции установить, что в день заключения договора ответчиком истцу по акту приема-передачи от 26.02.2021 была передана только часть документов, в дальнейшем ответчиком истцу передавались лишь сканы документов, оригиналы которых переданы истцу ответчиком не были, база 1С была передана ответчиком истцу только 29.03.2021.
Суд апелляционной инстанции оценил, что поскольку составление налоговой отчетности осуществляется на основании первичных документов бухгалтерского учета (оригиналов), а не на основании копий документов, достоверность которых проверить невозможно, то истец не имел возможности своевременно подать декларацию по ЕСХН за 2020, при этом ответчик не уведомил истца о том, что указанная декларация не была подана.
Суд второй инстанции указал, что так как оригиналы первичной бухгалтерской документации находились у ответчика, декларацию по ЕСХН за 2020 должен был сдать ответчик, и он имел на то возможность до даты совершения оспариваемой сделки, то есть с 01.01.2021 до 05.03.2021.
Апелляционный суд отметил, что отсутствие оригиналов документов было установлено и судом первой инстанции, поскольку данное обстоятельство явилось препятствием к проведению экспертизы по делу.
В материалах дела имеются письменные объяснения директора общества ФИО5 от 11.05.2021, из которых следует, что он никогда не занимался бухгалтерской и финансовой отчетностью, а занимался сдачей финансовой и налоговой отчетностью ФИО2, поскольку сертификаты
электронной подписи для сдачи отчетности и управления расчетным счетом всегда находились у ФИО2
Отклоняя позицию ответчика о том, что после даты совершения сделки ответственность за сдачу отчетности несет истец, суд апелляционной инстанции сделал вывод, что при установленных фактах нарушения выданных ответчиком заверений данное поведение следует расценивать как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ).
Суд второй инстанции оценил, что ответственность за непредоставление декларации по страховым взносам за 12 месяцев 2020 года со сроком сдачи до 01.02.2021 лежит на ответчике, а, следовательно, и ответственность за последствия приостановления налоговым органом операций по счетам общества на основании решения налогового органа № 2982 от 25.03.2021 также лежит на ответчике.
Кроме того, несдача отчетности по ЕСХН за 2020 год привела к приостановлению операций по счетам общества по решению налогового органа № 5006 от 28.04.2021.
Апелляционный суд установил, что общество было привлечено к ответственности за нарушение установленных сроков предъявления в территориальный орган страховщика расчета по начисленным и уплаченным страховым взносам за 1-3 квартал 2020 года и совершение налогового правонарушения, предусмотренного пунктом 1 статьи 119 НК РФ, до заключения оспариваемого договора купли продажи доли в уставном капитале.
В отчете ООО «Универсал-консалтинг» по результатам ревизии финансово-хозяйственной деятельности ООО «Нацагропроект» за 2018, 2019, 2020 годы также отражено, что в деятельности ООО «Нацагроэкопроект» были установлены нарушения налогового законодательства, которые влекут за собой налоговые риски в виде наложения на общество штрафных санкций, пени за нарушение налогового законодательства и доначисление налогов по общей системе налогообложения.
Ответчиком наличие указанных нарушений надлежащими доказательствами не опровергнуто.
При этом апелляционным судом учтено, что провести полноценный аудит финансово-хозяйственной деятельности ООО «Нацагроэкопроект» было невозможно, поскольку ответчик не выполнил свои заверения и не передал истцу все оригиналы документов общества, что также подтвердил представитель ООО «Рострейд» в судебном заседании суда округа.
Уведомлением от 07.05.2021 № 8 ОАО «Племзавод им. Дзержинского» в связи с приостановлением операций по счетам общества отказалось от исполнения обязательств по договору поставки от 20.04.2021 № 8 и заявило об одностороннем расторжении указанного договора с ООО «Нацагроэкопроект».
Кроме того, между обществом и ООО «Дальгазтэк» 16.09.2020 был заключен договор поставки № 09024 со сроком поставки 2021 и 2022 года на
условиях предварительной оплаты, при этом общество не исполнило свои обязательства в предусмотренный договором срок, в связи с чем ООО «Дальгазтэк» уведомлением от 16.04.2021 отказалось от исполнения договора и потребовало возврата денежных средств в сумме 4400000 руб. предварительно уплаченных за товар.
Анализ материалов дела позволил суду апелляционной инстанции установить, что указанные денежные средства на дату заключения оспариваемого договора на расчетном счете общества отсутствовали.
Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу о том, что в результате действий ответчика на дату заключения оспариваемого договора у общества было неисполненное обязательство на 4400000 руб., при этом перечисленных денежных средств на счете общества уже не было, а в наличии у общества отсутствовал товар, который оно должно было поставить.
Суд оценил, что представленные ответчиком в материалы дела товарные накладные подтверждают продажу обществом посадочного материала в 2020 до заключения оспариваемого договора, но не подтверждают наличие в обществе посадочного материала в 2021 году после заключения оспариваемого договора.
Суд второй инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что целью истца при заключении оспариваемого договора не могло стать завладение активами общества (посадочным материалом), поскольку надлежащие доказательства наличия у общества этих активов (посадочного материала) в материалы дела представлены не были, а также исходя из следующего.
Из материалов дела следует, что договор аренды земельного участка от 01.03.2018, заключенный между ФИО7 и обществом на аренду земельного участка с кадастровым номером 40:13:0500201:81 был заключен на срок до 28.02.2021, то есть истекал через два дня после заключения оспариваемого договора. Дополнительное соглашение от 01.12.2020 со сроком аренды до 28.02.2026 сторонами сделки - обществом и ФИО7 - не было зарегистрировано в установленном законом порядке, хотя было заключено в период когда единственным участником общества был ответчик.
Сведения о приостановлении операций по счетам юридических лиц являются общедоступными и свидетельствуют о наличии нарушений законодательства, что привело к отказу ООО «Био-инжиниринговый Центр «Мискантус» сотрудничать с обществом, и достижение цели, желаемой истцом при заключении оспариваемого договора, стало невозможным.
Апелляционный суд оценил, что в сложившихся условиях и в целях предотвращения убытков у общества, расторжение 20.05.2021 договора аренды земельного участка от 01.03.2018 являлось экономически обоснованным решением.
Довод ответчика о том, что целью истца при заключении оспариваемого договора являлось завладение активами общества, отклонен апелляционным судом как неподтвержденный материалами дела.
Кроме того, апелляционный суд указал, что аудиозапись судебного заседания, в котором был допрошен судом первой инстанции в качестве свидетеля генеральный директор ФИО5, опровергает вывод суда первой инстанции о том, что свидетель подтвердил цель истца по завладению активами общества: из указанной аудиозаписи следует, что ФИО5 не давал показаний о целях истца.
Суд второй инстанции указал, что ответчик, как единственный участник общества, не мог не знать о реальном состоянии финансовой деятельности, о наличии неисполненных обязательства перед контрагентами, при этом заверил истца об отсутствии просроченных обязательств по уплате налогов и иных обязательных платежей, гарантировал ведение хозяйственной и финансовой деятельности общества согласно действующему законодательству РФ и в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Принимая на себя ответственность за дачу заверений об обстоятельствах, ответчик должен был удостовериться в том, что обстоятельства, о которых он заверяет контрагента, соответствуют действительности.
Апелляционным судом установлено, что бухгалтерский учет велся самим ответчиком, а не бухгалтерией общества, в связи с чем ответчик обладал всей информацией об обществе.
Таким образом, суд апелляционной инстанции сделал заключение о том, что ответчик, давая заверения, не мог не знать о реальном состоянии дел общества, либо намеренно скрыл эти факты, то есть фактически обманул истца.
При этом заверения о соблюдении обществом законодательства об оплате налогов и обязательных платежей имели значение для истца, поскольку в момент совершения оспариваемого договора отсутствовали распознаваемые внешне признаки недостоверности отчетности общества и ведения им финансовой деятельности с нарушениями.
Истец в соответствии со статьей 431.2 ГК РФ, проанализировав до заключения спорного договора сведения из общедоступных данных и сведения, предоставленные ответчиком, пришел к предварительному выводу, что общество соответствует предъявленным им требованиям, однако, с учетом отказа ответчика в проведении аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, получил у ответчика соответствующие не стандартные, а расширенные заверения в качестве гарантии того, что состояние общества соответствует требованиям истца.
В постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъясняется,
что если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.
В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят установление фактов сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в капитале общества.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 434.1, пунктом 3 статьи 431.2 ГК РФ, разъяснениями в пункте 99 постановления Пленума № 25, исследовав и оценив порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что данные ответчиком заверения являются недостоверными, поскольку ответчик нарушил условие п. 6 договора купли-продажи и п. п. 5, 6, 11 заявления о заверении, где прямо предусматривались гарантии отсутствия просроченных обязательств по уплате налогов и иных обязательных платежей, ведении хозяйственной и финансовой деятельности общества согласно действующему законодательству, а также имелись неисполненные обязательства перед контрагентом.
Поскольку ответчик не только намеренно умолчал об указанных выше обстоятельствах, но и заверил истца в обратном, то истец рассчитывал на приобретение доли в уставном капитале общества на заведомо не соответствующих действительности заверениях, и заключил с ответчиком оспариваемую сделку, в результате которой достижение правовой цели, на которую рассчитывал истец, в случае достоверности заверений, невозможно.
Апелляционный суд оценил, что истец заключил оспариваемый договор под влиянием обмана, вызванного недостоверными заверениями ответчика, вследствие чего договор купли-продажи доли в уставном капитале
ООО «Нацагроэкопроект», заключенный истцом и ответчиком 26.02.2021 в соответствии с пунктом 2 статьи 179 и пунктом 3 статьи 431.2 ГК РФ является недействительной сделкой, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования, применив последствия недействительности сделки.
Ссылка ответчика на договор уступки прав требования от 26.02.2021 между ФИО2 и ООО «Рострейд» не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора, так как ни в договоре купли-продажи, ни в заявлении о заверении не содержится указаний на договор цессии.
Довод кассатора о том, что договор уступки прав требования от 26.02.2021 между ФИО2 и ООО «Рострейд» является дополнением к договору купли-продажи доли в ООО «Нацагропроект» от 26.02.2021, отклоняется судом округа, поскольку договор купли-продажи доли совершен в нотариальной форме, в связи с чем и договор цессии должен иметь нотариальное удостоверение, однако, такое обстоятельство из материалов дела не усматривается и судами не установлено (статья 158, пункт 3 статьи 163, пункт 1 статьи 452 ГК РФ).
Довод ответчика о том, что статья 431.2 ГК РФ не определяет правовую природу ответственности, которая наступает вследствие сообщения контрагенту недостоверной информации о фактах, имеющих значение для сделки, не принимается судебной коллегией как основанный на неверном толковании норм права.
Из смысла и содержания пунктов 2 и 3 статьи 431.2 ГК РФ следует, что выбор способа защиты нарушенного права между взысканием убытков и признанием договора недействительным предоставлен кредитору.
Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были известны судам первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.
Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств.
Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции. Правоотношения сторон являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.
Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемое постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были
установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда второй инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемого постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 по делу № А23-6261/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий У.В. Серокурова
Судьи Е.В. Коровушкина
ФИО1