Решение по делу № А76-4020/2023 от 27.06.2025 | АС Челябинской области

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Челябинск

27 июня 2025 года Дело № А76-4020/2023

Резолютивная часть решения оглашена 27 июня 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 27 июня 2025 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Паньковецкий Р.В., при ведении протокола помощником судьи Быковым А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Нижний Тагил Свердловской области,

к ФИО2, г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Уральский капитал» ОГРН <***>, г. Екатеринбург, ФИО3, г. Челябинск, ФИО4, Челябинск, общества с ограниченной ответственностью «Новатэк – Челябинск», ИНН <***>, г. Челябинск, общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-металлургический Холдинг «Тагильская сталь», ОГРН <***>, г. Нижний Тагил Свердловская область, общества с ограниченной ответственностью «Трансмет», ОГРН <***>, г. Челябинск, ФИО5 в лице законного представителя ФИО6, г. Челябинск, ФИО5, г. Челябинск,

о взыскании 6 560 869 руб. 78 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: представители ФИО7, ФИО8, действующие на основании доверенности от 09.02.2021, личности удостоверены по паспортам,

от ответчика: представители ФИО9 по доверенности от 07.02.2025, ФИО10, действующая на основании доверенности от 30.01.2024, личности удостоверены по паспортам,

от третьего лица: ФИО3: представитель ФИО11, действующий на основании доверенности от 06.09.2024, личность удостоверена паспортом,

от третьего лица ООО «Новатэк – Челябинск»: представитель ФИО12, действующий на основании доверенности от 09.01.2025, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) 12.09.2022 обратился в Центральный районный суд г. Челябинска с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) с требованием о взыскании суммы потери в размере 6 560 869 руб. 78 коп. (с учетом уточнений от 26.05.2025).

Определением от 13.09.2022 исковое заявление принято к производству Центральным районным судом г. Челябинска.

Определением от 12.12.2022 исковое заявление передано по подсудности в Арбитражный суд Челябинской области.

Определением от 17.02.2023 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Челябинской области, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Центурионком» (далее – ООО «Центурионком»).

Определением от 19.04.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: акционерное общество «Уральский капитал» (далее – АО «Уральский капитал»), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), общество с ограниченной ответственностью «Новатэк-Челябинск» (далее – ООО «Новатэк-Челябинск»).

Определением от 10.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Промышленно-металлургический Холдинг «Тагильская сталь» (далее – ООО «ПМХ «Тагильская сталь»).

Определением от 14.11.2023 произведена процессуальная замена ООО «Центурионком» на ООО «ПМХ «Тагильская сталь».

Определением от 20.12.2023 произведена замена судьи Булавинцевой Н.А. на судью Ефимова А.В.

Определением от 28.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Трансмет» (далее – ООО «Трансмет»).

Определением от 11.12.2024 произведена замена судьи Ефимова А.В. на судью Паньковецкого Р.В.

Определением от 21.01.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО5 (далее – ФИО5) в лице законного представителя ФИО6, ФИО5 (далее – ФИО5).

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда.

Третьи лица АО «Уральский капитал», ФИО4, ООО «ПМХ «Тагильская сталь», ООО «Трансмет», ФИО5, ФИО5 в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Истец в обоснование заявленных требований, со ссылкой на положения ст.ст. 307, 406.1, 420, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указал, что между ФИО1 и ФИО2 подписано соглашение о возмещении потерь от 28.10.2019 в рамках сделки о покупке ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Центурионком», в соответствии с условиями которого, ФИО2 взял на себя обязательства по возмещению потерь, связанных с невозможностью исполнения ООО «Центурионком» обязательств по договорам, заключенным до момента приобретения ФИО1 долей в уставном капитале. В связи с выявлением в последующем факта наличия задолженности ООО «Центурионком» перед ООО «Новатэк-Челябинск» в размере 6 560 869 руб. 78 коп., которая была выплачена ООО «Центурионком», ФИО1 указывает, что на стороне ФИО2 имеется обязанность по возмещению понесенных потерь.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на исковое заявление, дополнение к отзыву, письменные пояснения, мнение (т. 1, л.д. 185-188, т. 2, л.д. 73-74, т. 3, л.д. 21-23, т. 5, л.д. 110-114, т. 7, л.д. 66-67, т. 8, л.д. 85), в которых указал:

-что у ФИО1 не имеется права на обращение в суд с иском, поскольку он не являлся участником ООО «Центурионком» на момент совершения спорного платежа;

-что ответчик был осведомлен о заключении договора уступки до совершения сделки купли-продажи доли ООО «Центурионком» посредством представителей ФИО13 и ФИО14;

-что был уведомлен об отсутствии оснований для требования ООО «Новатэк-Челябинск» до совершения им платежа в размере 6 560 869 руб. 78 коп.;

-что поведение ООО «Новатэк-Челябинск» является недобросовестным, в связи с чем его требования не подлежат защите, а, следовательно, и требования истца о взыскании понесенных потерь;

-что заключение последующего договора уступки права требования с ООО «Трансмет» не нарушает требований законодательства, не нарушает условий договора и не привело к невозможности удовлетворения требований ООО «Новатэк-Челябинск»;

-что данные о совершении уступки с ООО «Новатэк-Челябинск» содержались в бухгалтерском учете ООО «Центурионком» на момент совершения сделки, в связи с чем не отражение в бухгалтерском учете второго платежа (условное обязательство) является обоснованным, поскольку в соответствии с п. 14 Приказа Минфина России от 13.12.2010 № 167н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы» (далее – ПБУ 8/2010), не требует отражения в бухгалтерском учете;

-что требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку у ООО «Центурионком» не возникло требование об оплате задолженности в адрес ООО «Новатэк-Челябинск», так как в требования кредиторов в деле № А76-10182/2017 остались непогашенными, а в соответствии с п. 2.7. договора уступки № 390-2018 от 31.10.2018, в случае неудовлетворения требований ООО «Центурионком» в рамках дела о банкротстве № А76-10182/2017, обязанность по оплате суммы в размере 6 560 869 руб. 78 коп. не возникает.

Истец представил возражения на отзыв, дополнительные возражения на дополнения к отзыву, пояснения по делу, возражения на мнение ответчика (т. 2, л.д. 63-63, т. 3, л.д. 1-3, т. 4, л.д. 4-6, 95-99, 98-103, т. 8, л.д. 77-83), в которых указал:

-что ФИО1 является надлежащим истцом, так как именно он является бенефициарным владельцем ООО «Центурионком» и между ним и ФИО2 было заключено соглашение о возмещении потерь, вызванных предъявлением требований третьими лицами к ООО «Центурионком»;

-что ФИО14 и ФИО13 не являются и не являлись представителями ФИО1, не уполномочены принимать какие-либо решения, как и подписывать какие-либо документы от имени ФИО1;

-что задолженность перед ООО «Новатэк-Челябинск» подлежит отражению в бухгалтерском учете, поскольку у ООО «Центурионком» возникает условное обязательство, а организация обязана оценить вероятность наступления события, при котором данное условное обязательство переходит в разряд оценочных и квалифицируется как резерв, подлежащий отражению в бухгалтерской отчетности. Кроме того, вся информация о наличии условных обязательств подлежит раскрытию в составе бухгалтерской отчетности;

-что требования конкурсного кредитора ООО «Центурионком», включенных в реестр требований кредиторов должника ООО «КонструктУралКомплект» (далее – ООО КУК») (по делу № А76-10182/2017) по уступленным обязательствам не могли быть удовлетворены, так как с 30.09.2019 он не являлся реестровым кредитором, в связи с чем исполнение условий, предусмотренных п. 2.7 заключенного договора уступки права требования с ООО «Новатэк-Челябинск» изначально были неисполнимыми для ООО «Центурионком».

ФИО3 представил в материалы дела мнение по иску, пояснения по делу (т. 2, л.д. 99-100, т. 3, л.д. 150), в которых указал, что требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку у ООО «Центурионком» не возникло требование об оплате задолженности в адрес ООО «Новатэк-Челябинск», так как в требования кредиторов в деле № А76-10182/2017 остались непогашенными, а в соответствии с п. 2.7. договора уступки № 390-2018 от 31.10.2018, в случае неудовлетворения требований ООО «Центурионком» в рамках дела о банкротстве № А76-10182/2017, обязанность по оплате суммы в размере 6 560 869 руб. 78 коп. не возникает.

ООО «Новатэк-Челябинск» представило в материалы дела мнение на исковое заявление (т. 3, л.д. 79-80, т. 4, л.д. 85, т. 4, л.д. 143-145), в котором указало, что требования истца подлежат удовлетворению, поскольку в результате заключения договора цессии между ООО «Центурионком» и ООО «ТрансМет», ООО «Центурионком» выбыло из дела о банкротстве ООО «КУК» ввиду отчуждения права требования, соответственно, в случае удовлетворения всех требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО «КУК» исполнение по уступленным ООО «Новатэк-Челябинск» правам было бы получено не ООО «Центурионком», а ООО «ТрансМет». В данном случае по мнению ООО «Новатэк-Челябинск», оно было вправе требовать от ООО «Центурионком» оплаты всей суммы уступленного права требования к ООО «КУК», поскольку иное означало бы возможность неосновательного обогащения ООО «Центурионком».

Из материалов дела следует, что 31 октября 2018 года ООО «Новатэк-Челябинск» (цедент) и ООО «Центурионком» (цессионарий) заключили договор уступки права требования № 390-2018 (далее – договор № 390-2018) (т. 2, л.д. 48-50), по условиям которого, цедент уступает, в цессионарий принимает права требования задолженность к ООО «КонструктУралКомплект», (должник), возникшей на основании договора поставки и транспортировки газа № 3-15-26-5419 от 10.03.2015 и договора на поставку газа № 2-15-26-9150 от 05.09.2011 в сумме 12 560 869 руб. 78 коп.

В силу п. 2.3 договора № 390-2018, в счет уступаемых прав требования, цессионарий проводит оплату путем перечисления на расчетный счет цедента денежных средств в размере 12 560 869 руб. 78 коп. в следующем порядке:

-6 000 000 руб. оплачивается согласно графику платежей (п. 2.3.1 договора № 390-2018);

-6 560 869 руб. 78 коп. цессионарий оплачивает после удовлетворения требований конкурсного кредитора – ООО «Центурионком», включенных в реестр и текущих требований кредиторов должника ООО «КонструктУралКомплект» в полном объеме (по делу №А76-10182/2017), по уступленным обязательствам в размере 12 560 869 руб. 78 коп., но не ранее 25.12.2020 (п. 2.3.2 договора № 390-2018).

В соответствии с пунктом 2.5 договора № 390-2018, в случае просрочки цессионарием перечисления суммы (платежа), указанного в пункте 2.3.2 договора, цедент вправе расторгнуть договор поставки и транспортировки газа, который будет заключен между ООО «Новатэк-Челябинск» и ООО «Центурионком», в одностороннем порядке.

Как указано в п. 2.7. договора № 390-2018, в случае неудовлетворения требований ООО «Центурионком», включенных в реестр и текущих требований кредиторов должника ООО «КонструктУралКомплект» (дело №А76-10182/2017) в полном объеме в сумме 12 560 869 руб. 78 коп., обязанность по оплате суммы в размере 6 560 869 руб. 78 коп. у цессионария не возникает. Договор поставки и транспортировки газа, который будет заключен между ООО «Новатэк-Челябинск» и ООО «Центурионком», не может быть расторгнут по основаниям, указанным в п. 2.5 договора.

01 ноября 2018 года между ООО «Новатэк-Челябинск» (поставщик), акционерным обществом «Газпром газораспределение Челябинск» (ГРО) и ООО «Центурионком» (покупатель) заключен договор на поставку и транспортировку газа № 3-15-26-8107 от 01.11.2018.

01 ноября 2018 года между сторонами договора № 3-15-26-8107 от 01.11.2018 подписано дополнительное соглашение (т. 4, л.д. 16), согласно которому поставщик вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор на поставку и транспортировку газа № 3-15-26-8107 от 01.11.2018 в случае, если покупатель не выполнит либо ненадлежаще выполнит обязательства, предусмотренные п. 2.3.2 договора № 390-2018 от 31.10.2018.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2018 по делу № А76-10182/2017 произведено процессуальное правопреемство, кредитор ООО «Новатэк-Челябинск» заменен кредитором ООО «Центурионком» по требованию на сумму 12 560 869 руб. 78 коп., в рамках дела о банкротстве ООО «КУК».

ООО «Центурионком» выполнило условия п. 2.3.1 договора № 390-2018, выплатив ООО «Новатэк-Челябинск» денежные средства в сумме 6 000 000 руб. согласно графику, что подтверждается платежными поручениями № 129 от 09.11.2018, № 142 от 09.11.2018, № 150 от 10.12.2018, № 136 от 10.12.2018, № 158 от 10.01.2019, № 1 от 10.01.2019, № 2 от 10.01.2019, № 166 от 08.02.2019, № 11 от 08.02.2019, № 173 от 07.03.2019, № 16 от 07.03.2019, № 177 от 10.04.2019, № 179 от 10.04.2019 (т. 1, л.д. 202-208).

16 сентября 2019 года между ООО «Центурионком» (цедент) и ООО «ТрансМет» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее – договор от 16.09.2019) (т. 4, л.д. 11-13) по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования задолженность к ООО «КонструктУралКомплект», (должник), в общей сумме 104 889 623 руб. 73 коп.

В соответствии с п. 1.1.3 договора от 16.09.2019, в том числе была передана задолженность по требованию ООО «Центурионком» к ООО «КонструкУралКомплект» в размере 12 479 916 руб. 34 коп.

В качестве оснований возникновения долга в п. 1.1.3 договора от 16.09.2019 указано в том числе определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2018 по делу №А76-10182/2017 о процессуальном правопреемстве кредитора ООО «Новатэк-Челябинск» на кредитора ООО «Центурионком» по требованию в сумме 12 479 916 руб. 34 коп.

Как предусмотрено п. 2.5, 2.5.1, 2.5.2 договора от 16.09.2019 цессионарий за получаемое по настоящему договору право требования оплачивает цеденту денежные средства в размере 73 422 736 руб. 61 коп. в следующем порядке:

-сумму 1 000 000 руб. цессионарий оплачивает цеденту путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в течение семи рабочих дней с момента подписания настоящего договора. Датой расчета считается дата перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента.

-сумму 72 422 736 руб. 61 коп. цессионарий оплачивает после удовлетворения требований конкурсного кредитора ООО «Трансмет» включенных в реестр требований кредиторов должника ООО «КонструктУралКомплект» в полном объеме по делу № А76-10182/2017. Датой расчета считается дата перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

20 сентября 2019 года между ФИО5 (продавец) и АО «Уральский капитал» (покупатель) заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Центурионком», по условиям которого, участник общества ФИО5 продал АО «Уральский капитал» доли в уставном капитале в сумме 23,75%.

28 октября 2019 года ФИО2, ФИО3, ФИО4 (продавцы) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли продажи долей в уставном капитале общества – ООО «Центурионком» (т. 2, л.д. 112-113).

Согласно условиям договора ФИО2 продал ФИО1 часть доли общества в размере 47,5%, ФИО3 продал ФИО1 часть доли общества в размере 5%, ФИО4 продал ФИО1 часть доли общества в размере 11,875%.

28 октября 2019 года между ФИО1 (сторона 1) и ФИО2 (сторона 2) заключено соглашение о возмещении потерь (далее – соглашение) (т. 1, л.д. 13-14), по условиям которого ФИО1 на основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Центурионком» приобрел в собственность доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 2 соглашения, в соответствии с нормами ст. 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договорились заключить соглашение, чтобы закрепить обязанность стороны 2 возместить имущественные потери стороны 1, возникшие в случае наступления определенных в настоящем соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства стороной 2.

Возмещению подлежат потери стороны 1, вызванные невозможностью исполнения обществом обязательств по сделкам, совершенным в течение трех лет до внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе учредителей и включении стороны 1 в состав учредителей общества – при условии предоставления стороной 1 документов, обосновывающих размер потерь и требование третьего лица об исполнении обязательств по сделке.

Возмещению подлежат потери стороны 1, вызванные предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к обществу об исполнении обществом обязательств, возникших в течение трех лет до внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе учредителей и включении стороны 1 в состав учредителей общества.

Такие потери возмещаются при условии предоставления стороной 1 вступившего в силу решения суда об удовлетворении требования третьего лица к обществу/об отказе в признании недействительным ненормативного правового акта органа государственной власти, устанавливающего требования к обществу, документа обосновывающего размер потерь или подтверждающего размер потерь. Сторона 1 обязана при рассмотрении судом требований третьего лица к обществу/о признании недействительным ненормативного правового акта органа государственной власти привлечь сторону 2 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии с п. 5 соглашения, размер возмещения потерь составляет 100% от размера требований, предъявленных третьими лицами или органами государственной власти.

Согласно п. 9 соглашения, в случае если сторона в пользу которой должно быть осуществлено возмещение потерь, недобросовестно содействовало наступлению обстоятельств, оговоренных настоящим соглашением, такое обстоятельство считается не наступившим.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2019 по делу № А76-10182/2017 произведено процессуальное правопреемство, кредитор ООО «Центурионком» заменен кредитором ООО «Трансмет» по требованию на сумму 104 889 623 руб. 73 коп. в рамках дела о банкротстве ООО «КУК».

08 ноября 2019 года ФИО2 (продавец) с одной стороны и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли продажи долей в уставном капитале общества – ООО «Центурионком». Согласно условиям договора ФИО2 продал часть доли общества в размере 11,875% (т. 5, л.д. 27-30).

Директором ООО «Центурионком» ФИО1 18.11.2019 выдана доверенность на представление интересов в обществе при передаче документов первичного бухгалтерского учета в общество, в том числе проводить инвентаризацию документов первичного бухгалтерского учета, подписание актов приема-передачи документов первичного бухгалтерского учета, ключей электронно-цифровой подписи для подписания бухгалтерской, налоговой отчетности и подписания банковских документов: ФИО15, ФИО16 (т. 1, л.д. 134).

В рамках действия указанной доверенности вышеуказанные лица принимали от ФИО3 первичные документы ООО «Центурионком» (т. 1, л.д. 50-128).

Указанный факт не оспаривается сторонами, что следует из протоколов судебных заседаний.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.07.2021 по делу № А76-10182/2017 завершено конкурсное производство, открытое в отношении ООО «КонструктУралКомплект».

Как следует из определения суда по результатам инвентаризации была сформирована конкурсная масса, в которую включены транспортные средства, система отопления главного производственного корпуса, машина термической резки, станок ленточнопильный КМТ, сварочный трактор, дробеметные аппараты компрессорные установки, прицепы, экскаваторы, секционные ворота, вентиляторы, аппараты окрасочный, аппараты сварочный, толщиномеры, сварочные выпрямители. Имущество должника реализовано в процедуре конкурсного производства на сумму 3 515 356 руб.

В конкурсную массу должника также поступили денежные средства, вырученные от взыскания дебиторской задолженности, а также поступившие на специальный счет организатора торгов задатки, всего на сумму 20 553 371 руб. 74 коп.

В реестр требований кредиторов включено 36 требований на общую сумму 280 906 027 руб. 47 коп., требования остались непогашенными. Реестр текущих платежей составил 33 780 475 руб. 23 коп., погашен на сумму 23 129 146 руб. 85 коп., непогашенный остаток составил 10 651 328 руб. 31 коп. Требования конкурсных кредиторов должника ООО «КонструктУралКомплект», в том числе ООО «Центурионком», ООО «ТрансМет» погашены не были.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ деятельность ООО «КонструктУралКомплект» прекращена 05.08.2021 в связи с ликвидацией юридического лица на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

06 сентября 2021 года ООО «Новатэк-Челябинск» направило в адрес ООО «Центурионком» уведомление, в котором указало на необходимость уплаты задолженности в размере 6 560 869 руб. 78 коп., а также указало, что в случае неоплаты договор поставки и транспортировки газа от 01.11.2018 № 3-15-26-8107, будет расторгнут (т. 2, л.д. 71-72).

08 сентября 2021 года ООО «Центурионком» оплатило в адрес ООО «Новатэк-Челябинск» задолженность в размере 6 560 869 руб. 78 коп., что подтверждается платежным поручением № 297 от 08.09.2021 (т. 2, л.д. 116).

Письмом от 06.10.2021 ООО «Центурионком» уведомило ООО «Новатэк-Челябинск» о том, назначением платежа по платежному поручению № 297 от 08.09.2021 является: оплата по договору № 390-2018 от 31.10.2018 (т. 3, л.д. 105).

24 мая 2022 года ФИО1 направил в адрес ФИО2 претензию с предложением возместить потери в размере 6 560 869 руб. 78 коп. (т. 1, л.д. 26-28). В качестве обоснования ФИО1 указал, что данная задолженность не была отражена в бухгалтерском учете ООО «Центурионком» на момент заключения договоров купли-продажи долей, что привело к искажению бухгалтерской отчетности, а покупатель на момент заключения договора купли-продажи доли не знал о наличии данной задолженности.

В ответ ФИО2 указал, что в соответствии с п. 2.7. договора уступки прав требования №390-2018 от 31.10.2018 у ООО «Центурионком» не возникла обязанность по оплате ООО «Новатэк-Челябинск» суммы в размере 6 560 869 руб. 78 коп., так как требования конкурсных кредиторов ООО «КонструктУралКомплект», в том числе ООО «Центурионком» не погашены (т. 1, л.д. 29-33).

В отсутствие добровольного исполнения ответчиком изложенных в претензии требований истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив представленные доказательства по делу, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в настоящем кодексе.

В силу положений ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Как указано в ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Исходя из смысла указанной нормы, граждане и юридические лица вправе заключать договоры прямо не предусмотренные законом и не имеющего специального регулирования или включать в договор условия различных видов договоров (смешанные договоры).

В соответствии с положениями ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Учитывая, что соглашение от 28.10.2018 и договор купли-продажи доли от 28.10.2018 были подписаны в один день, суд приходит к выводу, что воля сторон при подписании оспариваемого соглашения и цель подписания были направлены именно на подписание условия о гарантийных обязательствах.

Согласно п. 1 ст. 406.1 ГК РФ, стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.

В соответствии с п. 5 ст. 406.1 ГК РФ, правила настоящей статьи применяются также в случаях, если условие о возмещении потерь предусмотрено в корпоративном договоре либо в договоре об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, стороной которого является физическое лицо.

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в силу пунктов 1 и 5 статьи 406.1 ГК РФ соглашением сторон обязательства может быть прямо установлена обязанность одной из них возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных обстоятельств, каким-либо образом связанных с исполнением, изменением или прекращением обязательства либо его предметом, и не являющихся нарушением обязательства.

В отличие от возмещения убытков по правилам статей 15 и 393 ГК РФ возмещение потерь по правилам статьи 406.1 ГК РФ осуществляется вне зависимости от наличия нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения) обязательства соответствующей стороной и независимо от причинной связи между поведением этой стороны и подлежащими возмещению потерями, вызванными наступлением определенных сторонами обстоятельств.

По смыслу статьи 406.1 ГК РФ, возмещение потерь допускается, если будет доказано, что они уже понесены или с неизбежностью будут понесены в будущем. При этом сторона, требующая выплаты соответствующего возмещения, должна доказать наличие причинной связи между наступлением соответствующего обстоятельства и ее потерями.

Стороны вправе установить, в частности, такой порядок определения размера потерь, по которому одна из сторон возмещает другой все возникшие у нее потери, вызванные соответствующими обстоятельствами, или их часть.

В соответствии со ст. 432, п. 2 ст. 434 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В связи с изложенным, проанализировав спорное соглашение, суд приходит к выводу, что оно является заключенным.

Относительно доводов истца о том, что данные о совершении уступки с ООО «Новатэк-Челябинск» не содержались в бухгалтерском учете ООО «Центурионком» на момент совершения сделки, суд отмечает следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Федеральным законом «О бухгалтерском учете».

В соответствии с п. 3 ст. 6 Закон о бухгалтерском учете, бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

В соответствии с п. 1 ст. 7 Закон о бухгалтерском учете, ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Закон о бухгалтерском учете, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Закон о бухгалтерском учете, данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

В соответствии с п. 2 ст. 10 Закон о бухгалтерском учете, не допускаются пропуски или изъятия при регистрации объектов бухгалтерского учета в регистрах бухгалтерского учета, регистрация мнимых и притворных объектов бухгалтерского учета в регистрах бухгалтерского учета.

Из материалов дела следует, что в карточке счета 76.05 «Расчеты с прочими поставщиками и подрядчиками» за 9 месяцев 2019 года установлено, что кредиторская задолженность перед контрагентом ООО «Новатэк-Челябинск» по договору приобретения права требования № 390-2018 от 31.10.2018 в размере 6 000 000 рублей принята к бухгалтерскому учету 01.01.2019 бухгалтерской записью: Дебет 76.09 «Прочие расчеты с разными дебиторами» по контрагенту ООО «КонструктУралКомплект» Кредит 76.05 «Расчеты с прочими поставщиками и подрядчиками» по контрагенту ООО «Новатэк-Челябинск» (т. 1, л.д. 64).

После отражения данной операции, с учетом дебиторской задолженности, отраженной в бухгалтерском учете ООО «Центурионком» на 01.01.2019 в сумме 2 000 000 рублей по данному контрагенту и договору, общая сумма кредиторской задолженности перед контрагентом ООО «Новатэк-Челябинск» по договору приобретения права требования № 390-2018 от 31.10.2018 составила 4 000 000 рублей.

В дальнейшем на основании информации карточки счета 76.05 «Расчеты с прочими поставщиками и подрядчиками» за 9 месяцев 2019 года данная задолженность была погашена путем заключения договоров займа с ИП ФИО3, в частности:

-договором займа от 10.01.2019 погашена задолженность в сумме 1 000 000 рублей;

-договором займа от 08.02.2019 погашена задолженность в сумме 1 000 000 рублей;

-договором займа от 07.03.2019 погашена задолженность в сумме 1 000 000 рублей;

-договором займа от 10.04.2019 погашена задолженность в сумме 1 000 000 рублей.

Согласно п. 2.1. договора займа от 10.12.2018, ИП ФИО3 (займодавец) предоставляет заем путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Новатэк-Челябинск» в счет оплаты по договору уступки права требования № 390-2018 от 31.10.2018.

В п. 1 описи (договоры, соглашения об уступке, доп. соглашения) 2019 г. (т. 1, л.д. 77) указан договор займа, дополнительное соглашение от 10.01.2019, заключенный между ИП ФИО3 и ООО «Центурионком» в п. 2.1. которого также содержится ссылка на договор уступки права требования № 390-2018 от 31.10.2018.

Из договоров займа следует, что выдача беспроцентных займов в адрес ООО «Центурионком» производилась путем перечисления денежных средств ИП ФИО3 напрямую в адрес ООО «Новатэк-Челябинск» для погашения сформированной задолженности ООО «Центурионком».

В данном случае суд также отмечает, что факт отражения в бухгалтерском учете ООО «Центурионком» данных о кредиторской задолженности в размере 6 000 000 руб. не оспаривается истцом, что следует из протоколов судебных заседаний, а также из процессуальных документов с позициями истца.

В данном случае исковые требования заявлены в отношении суммы в размере 6 560 869 руб. 78 коп., указание о выплате которой, с учетом положения пункта п. 2.3 договора № 390-2018 является условным обязательством, поскольку обстоятельство её уплаты поставлено в зависимость от результата удовлетворения требований конкурсного кредитора – ООО «Центурионком», включенных в реестр и текущих требований кредиторов должника ООО «КонструктУралКомплект» по делу №А76-10182/2017.

В соответствии с пунктом 9 Приказа Минфина России от 13.12.2010 № 167н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы» (ПБУ 8/2010)» (далее – ПБУ 8/2020), условное обязательство возникает у организации вследствие прошлых событий ее хозяйственной жизни, когда существование у организации обязательства на отчетную дату зависит от наступления (ненаступления) одного или нескольких будущих неопределенных событий, не контролируемых организацией.

В пункте 14 ПБУ 8/2020 указано, что условные обязательства и условные активы не признаются в бухгалтерском учете. Информация об условных обязательствах и условных активах раскрывается в бухгалтерской отчетности в соответствии с настоящим Положением.

Между тем, в соответствии с пунктом 25 ПБУ 8/2020, по каждому условному обязательству в бухгалтерской отчетности раскрывается, как минимум, следующая информация:

а) характер условного обязательства;

б) оценочное значение или диапазон оценочных значений условного обязательства, если они поддаются определению;

в) неопределенности, существующие в отношении срока исполнения и (или) величины обязательства;

г) возможность поступлений в результате встречных требований или требований к третьим лицам в возмещение расходов, которые организация понесет при исполнении обязательства.

В случае если по состоянию на отчетную дату уменьшение экономических выгод организации вследствие условного обязательства является маловероятным, организация может не раскрывать указанную информацию.

В случае если поступление экономических выгод по условному активу является вероятным, организация должна раскрыть по состоянию на конец отчетного периода характер условного актива, а также его оценочное значение или диапазон оценочных значений, если они поддаются определению (п. 27 ПБУ 8/2020).

Кроме того суд считает необходимым отметить, что в соответствии с пунктами 12-13 «Международный стандарт финансовой отчетности (IAS) 37 «Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы» (введен в действие на территории Российской Федерации приказом Минфина России от 28.12.2015 № 217н), в рамках настоящего стандарта термин «условный» используется для определения обязательств и активов, не подлежащих признанию, потому что их наличие будет подтверждено только наступлением или ненаступлением одного или нескольких будущих событий, в наступлении которых нет уверенности и которые не полностью находятся под контролем организации. Кроме того, термин «условные обязательства» используется для обязательств, которые не удовлетворяют критериям их признания.

Настоящий стандарт устанавливает различия между оценочными обязательствами, которые признаются в качестве обязательства (предполагается, что надежная расчетная оценка может быть получена), потому что они представляют собой существующие обязанности, для урегулирования которых, вероятно, потребуется выбытие ресурсов, содержащих экономические выгоды, и условными обязательствами, которые не признаются в качестве обязательства, потому что они представляют собой:

-возможные обязанности, поскольку наличие у организации существующей обязанности, которая может привести к выбытию ресурсов, содержащих экономические выгоды, еще требует подтверждения;

-или существующие обязанности, которые не удовлетворяют критериям признания, установленным настоящим стандартом (потому что либо не представляется вероятным, что для их урегулирования потребуется выбытие ресурсов, содержащих экономические выгоды, либо невозможно достаточно надежно оценить их величину).

По мнению суда, необходимость указания в бухгалтерской отчетности информации об условных обязательствах, не является обязанностью организации, в случае если оно посчитает, что в отчетном периоде уменьшение экономических выгод организации вследствие условного обязательства является маловероятным.

В данном случае суд отмечает, что материалами дела установлен и не оспаривается истцом, что в бухгалтерской отчетности ООО «Центурионком» имеется факт отражения в бухгалтерском учете данных о кредиторской задолженности перед ООО «Новатэк-Челябинск» в размере 6 000 000 руб.

Обстоятельства не указания ООО «Центурионком» в бухгалтерской отчетности условного обязательства в размере 6 560 869 руб. 78 коп. перед ООО «Новатэк-Челябинск» исходя из вышеуказанных разъяснений не является обязательным, поскольку ООО «Центурионком» отразило в бухгалтерском балансе приобретенный актив по договору уступки права требования № 390-2018 от 31.10.2018 на сумму 6 000 000 руб., который не поставлен в зависимость от наступления каких-либо условий.

Относительно доводов истца о том, что при передаче документации ООО «Центурионком» ФИО2 не были переданы документы, подтверждающие заключение договора уступки права требования от 16.09.2019 между ООО «Центурионком» и ООО «Трансмет», суд отмечает следующее.

Как было указано судом ранее, директором ООО «Центурионком» ФИО1 18.11.2019 выдана доверенность на представление интересов в обществе при передаче документов первичного бухгалтерского учета в общество, в том числе проводить инвентаризацию документов первичного бухгалтерского учета, подписание актов приема-передачи документов первичного бухгалтерского учета, ключей электронно-цифровой подписи для подписания бухгалтерской, налоговой отчетности и подписания банковских документов: ФИО15, ФИО16 (т. 1, л.д. 134).

В рамках действия указанной доверенности вышеуказанные лица принимали от ФИО3 первичные документы ООО «Центурионком».

Из материалов дела следует, что 18.11.2019 ФИО15 получила от ФИО3 договор уступки права требования от 16.09.2019 заключенного с ООО «Трансмет», а также копию определения Арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2019 о процессуальном правопреемстве по делу № А76-10182/2017 (т. 7, л.д. 107).

Таким образом, с учетом того, что в бухгалтерских документах ООО «Центурионком» имелась информация о приобретенном активе по договору уступки права требования № 390-2018 от 31.10.2018 на сумму 6 000 000 руб., с учетом того, что ФИО15 получила от ФИО3 договор уступки права требования от 16.09.2019 заключенного с ООО «Трансмет», а также копию определения Арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2019 о процессуальном правопреемстве по делу № А76-10182/2017, суд приходит к выводу о том, что действуя разумно и добросовестно ФИО1, должен был проявить заинтересованность относительно сделок общества, при этом узнав о наличии сделок или решений органов управления, с которыми приобретатель доли не согласен, он мог отказаться от приобретения такой доли, либо совершить определенные действия по оспариванию таких сделок, если полагал, что такие сделки или решения совершены в нарушение интересов общества.

Указанный вывод суда подтверждается также судебной практикой – Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2023 по делу № А41-962/2022 (Определением Верховного Суда РФ от 28.04.2023 № 305-ЭС23-5853 отказано в передаче дела № А41-962/2022 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления), Постановление Президиума ВАС РФ от 02.11.2010 № 7981/10 по делу № А56-35901/2009.

Кроме того суд считает необоснованными доводы истца о том, что ему было неизвестно о договоре уступки между ООО «Центурионком» и ООО «Новатэк-Челябинск» № 390-2018 до момента выставления ООО «Новатэк-Челябинск» требования о выплате задолженности в размере 6 560 869 руб. 78 коп., поскольку в материалах дела имеется скриншот электронного письма от 16.06.2020, направленного в адрес ФИО16, в котором представитель ФИО2 дает пояснения о том, что обязанность у ООО «Центурионком» по выплате в адрес ООО «Новатэк-Челябинск» оставшейся суммы возникает после удовлетворения требований конкурсного производства в рамках дела о банкротстве ООО «КУК» (т. 2, л.д. 40 оборот).

Доводы ответчика о том, что ФИО1 был осведомлен о заключении договора уступки № 390-2018 до совершения сделки купли-продажи доли ООО «Центурионком» посредством представителей ФИО13 и ФИО14 через корпоративное участие, а также явствовали из обстановки, отклоняются судом на основании следующего.

Как следует из материалов дела и не оспаривается истцом, ФИО13 в период с сентября 2019 года по декабрь 2019 года являлся работником АО УК «Металлинвест» (ИНН <***>). Указанный факт подтверждается справкой Отделения фонда пенсионного и социального страхования РФ по Свердловской области (т. 5, л.д. 108).

Согласно реестру акционеров АО УК «Металлинвест» (т. 3, л.д. 6-7) ФИО1 является 100% участником АО УК «Металлинвест».

Согласно выписке акционеров АО «Уральский капитал» (т. 3, л.д. 4–5) по состоянию на 14.09.21 в состав акционеров общества входили:

1. АО «Железный век» – 0,15% в уставном капитале;

2. АО «Крассо» – 0,096 % в уставном капитале;

3. АО «Стальком» – 0,085 % в уставном капитале;

4. АО «Стройком» – 0,074 % в уставном капитале;

5. АО «Торговая компания Екатеринбург» – 0,20 % в уставном капитале;

6. АО Управляющая Компания «Металлинвест» – 42,66 % в уставном капитале;

7. ООО «Промышленно-металлургический холдинг «Тагильская Сталь» – 34,34 % в уставном капитале;

8. ФИО1 – 22,38 % в уставном капитале.

По мнению ответчика, ФИО13 на момент заключения договоров купли-продажи долей, являлся представителем ФИО1 через корпоративное участие как заместитель директора юридической службы АО УК «Металлинвест», 100% участником которого является ФИО1

Также ответчик указал, что протоколом осмотра доказательств от 09.10.2023 установлено, что 23.09.2019 от ФИО14 в адрес представителей ФИО2 направлено письмо, в котором ФИО14 направляет перечень вопросов в адрес ООО «Центурионком» о предоставлении договора уступки на оставшуюся сумму дебиторской задолженности 13 091 907 руб. 60 коп., 17.09.2019 от ФИО14 в адрес представителей ФИО2 направлено письмо, в котором ФИО14 ставит следующий вопрос: по состоянию на 31.08.2019 на 62 и 76 счетах числится дебиторская задолженность ООО «КУК» в общей сумме 117 981 531 руб. 33 коп., при этом по договору уступки права требования цедент уступает права требования на сумму 104 889 623 руб. 73 коп., Что будет с разницей? (тема письма: приобретение доли ООО «Центурионком»).

В соответствии со п. 1 ст. 182 ГК РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу положений статьи 182 ГК РФ полномочия лица могут явствовать из обстановки в том числе при наличии лица доступа к печати юридического лица. Однако такое правило не относится к любой хозяйственной операции. В силу закона право на заключение сделок от имени физического лица, в том числе индивидуального предпринимателя, принадлежит этому лицу, либо лицу им уполномоченному, в соответствии с выданной доверенностью.

В настоящем случае из материалов дела следует, что ФИО1 заключая сделки по покупке долей в ООО «Центурионком» действовал как физическое лицо, в связи с чем в данном случае, речь идет о полномочиях представлять интересы физического лица ФИО1, для представления интересов которого необходима оформленная надлежащим образом доверенность.

В соответствии с п. 1 ст. 185 ГК РФ, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

При покупке доли в уставном капитале ООО «Центурионком» ФИО1 была выдана доверенность на представление его интересов – ФИО17, который и является подписантом договора купли-продажи доли в уставном капитале.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что факт работы ФИО13 в качестве заместителя директора юридической службы АО УК «Металлинвест», 100% участником которого является ФИО1, а также факт переписки ФИО14 с представителями ФИО2 относительно сделок ООО «Центурионком» не могут подтверждать осведомленность ФИО1 о заключении договора уступки № 390-2018.

Доводы ответчика о том, что ФИО1 не понес имущественные потери, поскольку платеж в адрес ООО «Новатэк-Челябинск» был произведен не лично им, а ООО «Центурионком», единственным участником на момент совершения платежа которого, являлось АО «Уральский капитал» отклоняются судом в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что с 07.07.2020 единственным участником ООО «Центурионком» является АО «Уральский капитал».

В свою очередь, основными акционерами АО «Уральский капитал» (ОГРН <***>) на дату осуществления платежа в адрес ООО «Новатэк-Челябинск» (08.09.2021) с общей долей участия 99,38915% являются:

-АО Управляющая Компания «Металлинвест» (ОГРН <***>) с долей участия 42,661256%, единственным акционером которого с долей участия 100% является ФИО1;

-ООО «Промышленно-металлургический холдинг «Тагильская Сталь» (ОГРН <***>) с долей участия 34,344297%, единственным участником которого с долей участия 100% является ФИО1;

-ФИО1 с долей участия 22,383597%.

Основанием настоящего иска является соглашения о возмещении потерь, заключенное 28.10.2019 между ФИО1 и ФИО2, в пункте 2 которого установлено, что возмещению подлежат потери ФИО1, вызванные предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к ООО «Центурионком» об исполнении ООО «Центурионком» обязательств, возникших в течение трех лет до внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе учредителей и включении ФИО1, в состав учредителей ООО «Центурионком».

Таким образом, в настоящем случае ФИО1 является надлежащим истцом по делу, поскольку в данном случае обязательство перед ООО «Новатэк-Челябинск» возникло непосредственно у ООО «Центурионком», что регулируется соглашением от 28.10.2019.

Между тем, по мнению суда немаловажным для рассмотрения настоящего спора является следующее.

Ответчиком при рассмотрении дела заявлен довод о том, что ООО «Центурионком» погасило задолженность перед ООО «Новатэк-Челябинск» по обязательству, не относимому к договору уступки права требования № 390-2018 от 31.10.2018.

Как было указано судом ранее, 31 октября 2018 года ООО «Новатэк-Челябинск» (цедент) и ООО «Центурионком» (цессионарий) заключили договор уступки права требования № 390-2018, по условиям которого, цедент уступает, в цессионарий принимает права требования задолженность к ООО «КУК», (должник), возникшей на основании договора поставки и транспортировки газа № 3-15-26-5419 от 10.03.2015 и договора на поставку газа № 2-15-26-9150 от 05.09.2011 в сумме 12 560 869 руб. 78 коп.

-6 000 000 руб. оплачивается согласно графику платежей (п. 2.3.1 договора № 390-2018);

-6 560 869 руб. 78 коп. цессионарий оплачивает после удовлетворения требований конкурсного кредитора – ООО «Центурионком», включенных в реестр и текущих требований кредиторов должника ООО «КУК» в полном объеме (по делу № А76-10182/2017), по уступленным обязательствам в размере 12 560 869 руб. 78 коп., но не ранее 25.12.2020 (п. 2.3.2 договора № 390-2018).

Как указано в п. 2.7. договора № 390-2018, в случае неудовлетворения требований ООО «Центурионком», включенных в реестр и текущих требований кредиторов должника ООО «КУК» (дело №А76-10182/2017) в полном объеме в сумме 12 560 869 руб. 78 коп., обязанность по оплате суммы в размере 6 560 869 руб. 78 коп. у цессионария не возникает.

16 сентября 2019 года между ООО «Центурионком» (цедент) и ООО «ТрансМет» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее – договор от 16.09.2019) (т. 4, л.д. 11-13) по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования задолженность к ООО «КУК», (должник), в общей сумме 104 889 623 руб. 73 коп.

В соответствии с п. 1.1.3 договора от 16.09.2019, в том числе была передана задолженность по требованию ООО «Центурионком» к ООО «КУК» в размере 12 479 916 руб. 34 коп.

-сумму 72 422 736 руб. 61 коп. цессионарий оплачивает после удовлетворения требований конкурсного кредитора ООО «Трансмет» включенных в реестр требований кредиторов должника ООО «КУК» в полном объеме по делу № А76-10182/2017. Датой расчета считается дата перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

Истец, а также ООО «Новатэк-Челябинск» в ходе рассмотрения дела указывали, что заключив договор уступки с ООО «Трансмет», ООО «Центурионком» фактически выбыл из реестра требований кредиторов ООО «КУК» в связи с чем его требования не могли быть удовлетворены в рамках дела № А76-10182/2017, а следовательно исполнение условий, предусмотренных п. 2.7 договора № 390-2018 были неисполнимыми для ООО «Центурионком».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.07.2021 по делу № А76-10182/2017 завершено конкурсное производство, открытое в отношении ООО «КУК».

Из определения суда следует, что в реестр требований кредиторов включено 36 требований на общую сумму 280 906 027 руб. 47 коп., требования остались непогашенными. Реестр текущих платежей составил 33 780 475 руб. 23 коп., погашен на сумму 23 129 146 руб. 85 коп., непогашенный остаток составил 10 651 328 руб. 31 коп., требования конкурсных кредиторов должника ООО «КУК» погашены не были.

Таким образом по мнению истца, в связи с тем, что в рамках дела о банкротстве ООО «КУК» требования кредиторов фактически не были удовлетворены, в силу чего условие для выплаты оставшейся суммы 6 560 869 руб. 78 коп. фактически не возникло.

По мнению суда, в данном случае из буквального толкования пункта 2.3 договора № 390-2018 следует, что стороны согласовали условие о выплате суммы в размере 6 560 869 руб. 78 коп., именно к факту удовлетворения задолженности, включенной в реестр кредиторов должника ООО «КУК» в рамках дела № А76-10182/2017, которая возникла на основании договора поставки и транспортировки газа № 3-15-26-5419 от 10.03.2015 и договора на поставку газа № 2-15-26-9150 от 05.09.2011, а не к факту включения в реестр требования кредиторов требований непосредственно перед ООО «Центурионком».

То обстоятельство, что ООО «Центурионком» переуступило требование ООО «Трансмет» на сумму 12 560 869 руб. 78 коп., не отменяет того факта, что договор уступки № 390-2018, заключенный между ООО «Центурионком» и ООО «Новатэк-Челябинск» является действующим для его сторон и как было указано выше судом, обязанность по оплате суммы в размере 6 560 869 руб. 78 коп. была поставлена в зависимость от удовлетворения требований в сумме 12 560 869 руб. 78 коп. в рамках дела № А76-10182/2017 о банкротстве ООО «КУК», возникшей на основании договора поставки и транспортировки газа № 3-15-26-5419 от 10.03.2015 и договора на поставку газа № 2-15-26-9150 от 05.09.2011, чего как следует из определения от 01.07.2021 о завершении конкурсного производства, сделано не было.

Из определения от 01.07.2021 по делу № А76-10182/2017 следует, что требования конкурсных кредиторов должника ООО «КУК» погашены не были, в том числе требования, основанные на договоре поставки и транспортировки газа № 3-15-26-5419 от 10.03.2015 и договоре на поставку газа № 2-15-26-9150 от 05.09.2011, которые являются предметом договора уступки № 390-2018.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что у ООО «Центурионком» в данном случае не было оснований для удовлетворения требования перед ООО «Новатэк-Челябинск» по договору уступки права требования № 390-2018 от 31.10.2018 в размере 6 560 869 руб. 78 коп., поскольку необходимые условия указанные в пункте 2.3 договора № 390-2018 для этого не наступили, а следовательно в соответствии с пунктом 2.7 договора № 390-2018 от 31.10.2018, обязанность по оплате суммы в размере 6 560 869 руб. 78 коп. у ООО «Центурионком» не возникло.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку у ООО «Центурионком» не было оснований для удовлетворения требования перед ООО «Новатэк-Челябинск» по договору уступки права требования № 390-2018 от 31.10.2018 в размере 6 560 869 руб. 78 коп., поскольку необходимые условия указанные в пункте 2.3 договора № 390-2018 для этого не наступили, а следовательно, понесенные ООО «Центурионком» потери не подлежат возмещению, поскольку в нарушение пункта 2 соглашения от 28.10.2019 ФИО1 не представлены доказательства обосновывающие необходимость несения таких потерь.

Доводы истца о том, что ООО «Центурионком» вынуждено было удовлетворить требование ООО «Новатэк-Челябинск» о выплате денежной суммы в размере 6 560 869 руб. 78 коп., поскольку не знало о договоре уступки № 390-2018, а также поскольку имелись риски приостановления подачи газа со стороны ООО «Новатэк-Челябинск», в данном случае отклоняются судом, поскольку как было установлено судом ранее, в материалах дела имеется скриншот электронного письма от 16.06.2020, направленного в адрес ФИО16, в котором представитель ФИО2 дает пояснения о том, что обязанность у ООО «Центурионком» по выплате в адрес ООО «Новатэк-Челябинск» оставшейся суммы возникает после удовлетворения требований конкурсного производства в рамках дела о банкротстве ООО «КУК», кроме того ООО «Центурионком» не было ограничено в праве на судебную защиту, путем оспаривания требования ООО «Новатэк-Челябинск», в том числе путем применения соответствующих процессуальных механизмов связанных с принятием судом срочных временных мер по обеспечению иска и имущественных интересов истца.

Доводы ООО «Новатэк-Челябинск» о том, что оно было вправе требовать от ООО «Центурионком» оплаты всей суммы уступленного права требования к ООО «КУК», поскольку иное означало бы возможность неосновательного обогащения ООО «Центурионком», в данном случае отклоняются судом, поскольку как было установлено судом ранее, необходимые условия для выплаты суммы в размере 6 560 869 руб. 78 коп., указанные в пункте 2.3 договора № 390-2018 – не наступили.

В соответствии с ч. 2 ст. 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Принципы исчисления и размер государственной пошлины, уплачиваемой при подаче искового заявления в арбитражные суды, установлены статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ).

Истец при обращении в суд с иском в Центральный районный суд г. Челябинска уплатил государственную пошлину в размере 41 004 руб. (т. 1, л.д. 9).

Между тем, при цене иска в размере 6 560 869 руб. 78 коп., в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ, размер государственной пошлины составляет 55 804 руб. (в редакции ст. 333.21 НК РФ на момент передачи дела на рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области).

Поскольку в удовлетворении иска было отказано судом, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца, в связи с чем с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 14 800 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 14 800 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья Р.В. Паньковецкий

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.