АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Симферополь

20 ноября 2025 года Дело №А83-17930/2024

Резолютивная часть решения объявлена 6 ноября 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 ноября 2025 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Якимчук Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания и его фиксации посредством использования технических средств аудиозаписи, секретарем судебного заседания Котляр Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответвенностью «Традиционные виды хлеба» (ОГРН <***>), Межрайонной ИФНС России №9 по Республике Крым,

о взыскании,

при участии представителя истца – ФИО3, по доверенности №3-609 от 25.08.2025 имеются доказательства наличия высшего юридического образования, личность установлена на основании удостоверение,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, уведомлены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилсяось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2, согласно которому просит суд взыскать с ответчика в пользу истца неустойку за расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответвенностью «Традиционные виды хлеба» в размере 11 000 000,00 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 11.09.2024 исковое заявление принято к производству с рассмотрением дела в порядке упрощенного производства.

Определением от 06.11.2024 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 15.04.2025 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрайонная ИФНС России №9 по Республике Крым.

Протокольным определением от 15.04.2025, руководствуясь положениями статьи 137 АПК РФ, суд окончил стадию досудебной подготовки и перешел к судебному разбирательству.

Судебные заседания откладывались по различным основаниям, в том числе с целью примирения сторон.

В судебное заседание, имевшее место 06.11.2025 после перерыва, прибыл представитель истца, иные лица, участвующие в деле, явку уполномоченных представителей не обеспечили, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежаще, что подтверждается материалами дела

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым - в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.crimea.arbitr.ru.

Таким образом, при отсутствии сведений об ином, суд пришел к выводу о надлежащем извещении ответчика о времени и месте судебного заседания, в связи с чем судебное заседание проводится в отсутствие его представителя и по имеющимся в деле доказательствам.

Ответчик письменный мотивированный отзыв, контррасчет относительно исковых требований не представил.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9, 65, 66 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

В силу части 1 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции рассмотрел дело по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, судом установлено следующее.

В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Одним из видов оснований возникновения прав и обязанностей являются договоры и сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

Как следует из искового заявления, 11.05.2021 между ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (Продавец) и мною ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (Покупатель) был заключен и нотариально удостоверен Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества (82 АА 2376224), в соответствии с условиями которого, Продавец передал, а Покупатель принял в собственность, принадлежащую Продавцу долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Традиционные виды хлеба» (ИНН-<***>, ОГРН-<***>, КПП 910201001) (Далее - ООО «ТВХ»), в размере 100% ((сто) процентов), номинальной стоимостью 10 000, (десять тысяч).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 15.08.2023 г. по делу №А83-5623/2023 был расторгнут Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Традиционные виды хлеба» (ИНН – <***>, ОГРН - <***>, КПП – 910201001) от 11.05.2021 года, заключенный между ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения и ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, а также, с ФИО2 в пользу ФИО1, были взысканы 10 000 рублей стоимости оплаты договора от 11.05.2021.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 года и Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.03.2024 года указанное выше Решение суда первой инстанции было оставлено без изменения.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд в рамках арбитражного дела №А83-5623/2023, со ссылкой на положения п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16 от 14.03.2014 «О свободе договора и ее пределах», п. 34, 43, 45 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 49 от 25.12.2018 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», ст.ст. 307, 309, 310, п. 4 ст. 431.2, п. 2 ст. 450, п. 1 ст. 460, п. 1 ст. 469 ГК РФ пришёл к выводам о том, что «размер взысканной с Общества суммы неоплаченного налога и штрафа на основании Решения УФНС от 29.04.2021 года в совокупности составляет 14 003 937, 89 руб., информация о существовании такого Решения являлась значительной и способной повлиять на решение Истца о приобретении доли в уставном капитале Общества, что в свою очередь, являлось очевидным для Продавца доли, который сокрыл от Покупателя соответствующую информацию.

Указанное, по мнению истца, свидетельствует об осведомленности цели причинения вреда самой стороны сделки, вместе с тем, будучи осведомленным о рисках для нормальной хозяйственной деятельности Общества, которые могло повлечь за собой вынесенное 29.04.2021 года Решение налогового органа, ответчик не предупредил об этом Покупателя доли, из чего усматривается недобросовестное поведение стороны спора.

Ввиду недобросовестного поведения ответчика, Общество осталось со значительным количеством задолженностей, без возможности должным образом осуществлять обычную хозяйственную деятельность в той мере, для которой Общество приобреталось истцом.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, в ходе рассмотрения арбитражного дела №А83-5623/2023 были установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для вынесения законного и обоснованного судебного акта по настоящему делу, а именно установлен факт предоставления ФИО2 недостоверных заверений ФИО1 при заключении 11.05.2021 сделки о продаже 100% долей в уставном капитале ООО «ТВХ».

Обращаясь в суд с заявленными исковыми требованиями истец просит взыскать с Ответчика денежные средства в размере 11 000 000,00 рублей в качестве неустойки за расторжение Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества из-за предоставления Ответчиком недостоверных заверений при заключении Договора купли-продажи доли в уставном капитале от 11.05.2021 года на основании ст. 431.2 ГК РФ.

В обоснование своих требований Истец сослался на написанную Ответчиком собственноручно в день заключения Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества (11.05.2021) Расписку, в которой Ответчик гарантировал в случае отмены сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества по какой-нибудь причине возместить Истцу денежные средства в размере 11 000 000,00 рублей.

Оригинал расписки был предоставлен суду на обозрение, Ответчиком расписка от 11.05.2021 года не была оспорена.

Согласно п. 33 Договора купли-продажи от 11.05.2021, в случае, если какая-либо гарантия и/или заявление каждого из сторон, указанных в этом Договоре, не соответствуют действительности, ответственная сторона должна возместить другой стороне в полном объёме все убытки, которые она будет иметь.

Выданная ФИО2 расписка в день заключения Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества (11.05.2021 года), в котором имеется прямая ссылка на Договор купли-продажи доли, относительно того, что в случае его расторжения ФИО2 обязуется возместить истцу 11 000 000,00 рублей, представляет собой согласованную сторонами неустойку (штраф) на случай расторжения Договора по вине продавца доли в уставном капитале.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 49 от 25.12.2018 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление Пленума № 49) разъяснено, что сторона договора, явно и недвусмысленно заверившая другую сторону об обстоятельствах, тем самым, принимает на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В случае, когда сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе и иных законах, а также статьей 431.2 названного Кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Согласно ст.431.2 ГК РФ, Сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

Последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

Из представленных истцом судебных актов по арбитражному делу №А83-5623/2023, в рамках которого был расторгнут договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТВХ» следует, что расписка от 11.05.2021, которой Ответчик гарантировал возмещение 11 000 000,00 рублей в случае отмены сделки, приобщалась к материалам дела и исследовалась судом.

Так Арбитражный суд Центрального круга в Постановлении от 13.03.2024 года по делу №А83-5623/2023 указал, что в силу положений пункта 4 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО2, предоставив при заключении договора заверения ФИО1, принял на себя риск наступления правовых последствий, предусмотренных пунктами 1 и 2 указанной статьи, вне зависимости от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений.

Выдача ФИО2 расписки о готовности выплатить компенсацию при прекращении договора не может нивелировать тех правовых последствий, которые связаны с предоставлением ответчиком истцу недостоверных заверений об имущественном состоянии предприятия и существования притязаний к нему со стороны третьих лиц, в том числе налоговой службы.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 309, 310 ГК РФ).

На основании п. 1 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно п.33 Договора купли-продажи от 11.05.2021 года, в случае, если какая-либо гарантия и/или заявление каждого из сторон, указанных в этом Договоре, не соответствуют действительности, ответственная сторона должна возместить другой стороне в полном объёме все убытки, которые она будет иметь.

Ответчик заверил Истца в том, что в случае отмены сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества по какой-нибудь причине Истцу будет возмещён ущерб в размере 11 000 000,00,00 рублей.

Оценив данное условие договора, а также представленную Истцом расписку с учетом положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также принимая во внимание принцип свободы договора, суд пришёл к выводу о том, что указанным пунктом договора и распиской была установлена и согласована именно договорная неустойка, воля сторон, в том числе исходя из пояснений данных представителем истца, не была направлена на согласование возмещения убытков, заранее оценённые убытки, в связи с чем, суд приходит к выводу, что квалификация судом взятой Ответчиком на себя обязанности по возмещению 11 000 000,00 рублей в случае отмены договора купли-продажи доли как договорной неустойки будет соответствовать принципу разумности и справедливости.

Согласно разъяснениям п. 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

В ходе рассмотрения настоящего спора ответчик о чрезмерности неустойки не заявлял, заявление о снижении ее размера на основании ст.333 ГК РФ также не заявлено.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Как указано в статье 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в постановлении от 06.03.2012 № 12505/11 указал, что в соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

При таких обстоятельствах, учитывая установленные факты и требования приведенных правовых норм, суд признает правомерными и обоснованными требования истца о взыскании с ответчика денежных средств в размере 11 000 000,00 рублей.

Таким образом, исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 подлежат удовлетворению полностью.

В основу распределения судебных расходов между сторонами действующим процессуальным законодательством положен принцип возмещения их лицу, которое фактически понесло расходы, за счет проигравшей стороны.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

2. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежные средства в размере 11 000 000,00 рублей, а также судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение иска в суде первой инстанции в размере 78 000,00 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья Н.Ю. Якимчук